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Not named
DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
1
2023/2024
Not named
2
Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 291 076,80 euros Siège social : 3, rue des
Frères Lumière – 34380 JACOU
444 606 750 RCS MONTPELLIER
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 26 juillet 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement
(UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de
titres financiers à
la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un
résumé et tous les amendements
apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par
référence dans le présent
document d'enregistrement universel :
Le document d'enregistrement universel déposé à
l'AMF le 28 juillet 2022 sous le N° D22-0662 et disponible sur le site de la Société
https://www. Medincell.com/wp-content/uploads/2022/07/DEU-Medincell-31032022.pdf. Ce document inclut notamment les comptes
annuels de Medincell SA et les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2022 ainsi que les rapports d'audit des
commissaires aux comptes correspondants.
Le document d'enregistrement universel déposé à
l'AMF le 28 juillet 2023 sous le N° D23-0628 et disponible sur le site de la Société
annuels de Medincell SA et les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023 ainsi que les rapports d'audit des
commissaires aux comptes correspondants.
Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique
sur le site Internet
de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.Medincell.com).
3
REMARQUES GENERALES
Le présent Document d'enregistrement universel (ci-après le « Document ») est établi selon l'annexe I et II du Règlement (UE)
2017/1129 du 14 juin 2017.
Définitions
Dans le présent Document, et sauf indication contraire, les termes :
-
La « Société » ou « Medincell » désignent la société Medincell S.A. dont le siège social est situé 3, rue des Frères
Lumière – 34380 Jacou, France ;
-
Le « Groupe » désigne la Société et sa filiale telle que décrite au Chapitre 1.3.5 « Structure juridique du Groupe ».
Avertissement
Le présent Document d'enregistrement universel contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché
sur lequel celle-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources
externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports
d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à la date du présent Document d'enregistrement universel une
image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont
pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour
réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Informations prospectives
Le présent Document d'enregistrement universel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de
développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à
caractère prospectif tels que « estimer »,
« considérer »,
« avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend »,
« devrait »,
« souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces
objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie
que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit
d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent Document d'enregistrement
universel pourraient se révéler erronées sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation
de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment du règlement général de l'AMF et du règlement européen
n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché).
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent
Document avant de prendre une décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible
d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa
situation financière et/ou son développement. Par ailleurs, d'autres risques ou incertitudes inconnus ou considérés comme non
significatifs par la Société, à la date du présent Document, pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs
pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.
Unités et arrondis
En l'absence d'indications contraires, les données chiffrées présentées dans le présent Document sont en M€. Certaines données
chiffrées (y compris les données financières) et pourcentages présentés dans le présent Document d'enregistrement universel
ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux qui y sont présentés peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été
obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
Sites Internet et liens hypertextes
Les références à tout site Internet et les contenus des liens hypertextes du présent Document ne font pas partie de celui-ci.
SteadyTeqTM et UZEDY® sont des marques déposées de TEVA Pharmaceuticals.
4
Sommaire
1.
APERCU DES ACTIVITES ................................................................................................6
1.1. Principales activités............................................................................................................................................ 8
1.2. Etat
de dépendance en matière de propriété intellectuelle ou vis-à-vis de contrats industriels,
commerciaux ou financiers.............................................................................................................................. 22
1.3. Présentation juridique de la Société ............................................................................................................... 28
2.
FACTEURS DE RISQUES...............................................................................................30
2.1. Risques liés à l'activité de la société .............................................................................................................. 34
2.2. Risques liés à l'organisation et au fonctionnement de la Société ............................................................... 37
2.3. Risques financiers ............................................................................................................................................ 40
2.4. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle......................................................................................... 44
2.5. Risques réglémentaires et juridiques ............................................................................................................. 46
2.6. Risques à l'échelle internationale et planétaire ............................................................................................. 49
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE........................................................53
3.1. Rapport d'activité .............................................................................................................................................. 55
3.2. Trésorerie et financement consolidé............................................................................................................... 64
3.3. Comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024 .................................................................... 70
3.4. Comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024........................................................................ 129
3.5. Informations relatives à l'activité de Medincell SA ...................................................................................... 161
3.6. Affectation du résultat .................................................................................................................................... 162
3.7. Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes clos le 31 mars
2024 .................................................................................................................................................................. 162
3.8. Rapports des commissaires aux comptes ................................................................................................... 163
3.9. Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients ................................................... 181
3.10. Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices .................................................... 183
3.11. Date des dernières informations financières ............................................................................................... 183
3.12. Politique de distribution des dividendes ...................................................................................................... 183
3.13. Procédures judiciaires et d'arbitrage ............................................................................................................ 184
3.14. Changement significatif dans la situation financière ou commerciale...................................................... 184
3.15. Autres informations ........................................................................................................................................ 184
4.
RAPPORT RSE..............................................................................................................185
5
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES....................273
5.1. Informations générales relatives aux membres de la direction et du conseil de surveillance................ 275
5.2. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux de la Société.................... 280
5.3. Conventions visées aux articles L. 225-86 du Code de Commerce ........................................................... 297
5.4. Fonctionnement des organes d'administration et de direction.................................................................. 302
5.5. Procédures d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales .................. 306
5.6. Procédures de contrôle interne et gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière............................................................................................................ 308
5.7. Déclaration relative au gouvernement d'entreprise..................................................................................... 309
5.8. Incidences potentielles sur le gouvernement d'entreprise......................................................................... 311
6.
SALARIES......................................................................................................................312
6.1. Nombre de salariés et répartition par fonction............................................................................................. 314
6.2. Participations et options de souscription détenues par les membres du directoire et du conseil de
surveillance...................................................................................................................................................... 314
6.3. Participation des salariés dans le capital de la Société .............................................................................. 315
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL......................316
7.1. Description des principales dispositions statutaires .................................................................................. 318
7.2. Capital social ................................................................................................................................................... 319
8.
CONTRATS IMPORTANTS...........................................................................................341
8.1. Accords de collaboration et licence.............................................................................................................. 343
8.2. Accords de collaboration et de financement................................................................................................ 345
8.3. Accords de joint-venture et de collaboration conclus avec Corbion......................................................... 347
8.4. Contrats de financement ................................................................................................................................ 348
9.
TEXTES DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
GENERALE DU 12 SEPTEMBRE 2024........................................................................351
10.
ANNEXES ......................................................................................................................374
10.1. Personnes responsables................................................................................................................................ 376
10.2. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts................................. 377
10.3. Documents accessibles au public................................................................................................................. 377
10.4. Calendrier indicatif de communication financière ....................................................................................... 377
11.
TABLES DE CONCORDANCE......................................................................................379
11.1. Tables de concordance du rapport financier annuel................................................................................... 380
11.2. Table de concordance du rapport de gestion............................................................................................... 380
11.3. Tables de concordance des informations sociales et environnementales ............................................... 382
11.4. Table de concordance du document d'enregistrement universel.............................................................. 387
6
#1
APERÇU
DES ACTIVITÉS
Not named
7
1. APERCU DES ACTIVITES
SOMMAIRE
8
1.1. PRINCIPALES ACTIVITES
1.1.1. PRESENTATION GENERALE
« Notre mission est de contribuer à l'amélioration et à la protection de la santé des populations du monde entier. Le juste partage
de la valeur créée avec l'ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d'entreprise. La pérennité de Medincell est
une condition essentielle à l'atteinte de nos objectifs ».
Raison d'être de Medincell, votée par l'Assemblée Générale du 5 septembre 2019 et inscrite dans les statuts.
Medincell est une société de licensing biopharmaceutique en phase clinique et commerciale qui développe des médicaments
injectables à action prolongée dans de nombreux domaines thérapeutiques. Nos traitements innovants visent à garantir le respect
des prescriptions médicales,
à améliorer l'efficacité et l'accessibilité des médicaments, et à réduire leur empreinte
environnementale. Ils combinent des principes actifs avec notre technologie propriétaire BEPO® qui contrôle la libération d'un
médicament à un niveau thérapeutique pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection sous-cutanée ou locale
d'un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable. Le premier traitement basé sur la technologie BEPO®,
destiné au traitement de la schizophrénie, a été approuvé par la FDA en avril 2023, et est maintenant distribué aux États-Unis
par TEVA sous le nom UZEDY® (la technologie BEPO® est licenciée à TEVA sous le nom de SteadyTeqTM). Nous collaborons
avec des entreprises pharmaceutiques de premier plan et des fondations pour améliorer la santé mondiale grâce à de nouvelles
options de traitement. Basée à Montpellier, Medincell emploie actuellement plus de 140 personnes représentant plus de 25
nationalités différentes.
Une plateforme technologique ouvrant une multitude d'opportunités
La technologie BEPO® permet de contrôler et de garantir la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d'un médicament
pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection, sous-cutanée ou locale d'un simple dépôt de polymères de
quelques millimètres, entièrement biorésorbable. Medincell, à travers cette libération contrôlée et prolongée du principe actif, rend
les traitements médicaux plus efficients grâce notamment à l'amélioration de l'observance, c'est-à-dire le respect des prescriptions
médicales, et à la diminution significative de la quantité de médicament nécessaire dans le cadre d'un traitement ponctuel ou
chronique.
L'injection sous-cutanée à action prolongée, qui permet une action systémique, constitue une alternative aux méthodes
classiques de prise de médicament, la plupart orales. Elle vise à augmenter l'efficience des traitements en améliorant
notamment l'observance, c'est-à-dire le respect des prescriptions médicales sur toute la période préconisée, un défi majeur
de santé à l'échelle mondiale. La plupart des produits du portefeuille actuel de la société et notamment UZEDY® premier
produit commercialisé utilisant la technologie BEPO®, utilisent l'injection sous-cutanée. Plusieurs milliers de patients ont
déjà été traités de cette manière pendant plusieurs mois, soit dans le cadre des différents essais cliniques menés aux Etats-
Unis, et dont les résultats se sont révélés positifs, tant en matière d'efficacité que d'innocuité, soit parce qu'ils sont
désormais traités avec UZEDY®.
L'injection locale à action prolongée permet, quant à elle, d'administrer un principe actif directement dans la zone ciblée,
par exemple en intra-articulaire, notamment dans le cadre d'interventions chirurgicales ou encore dans le cadre de douleurs
localisées chroniques. L'objectif est de réduire significativement la quantité de médicaments par rapport à celle qu'il faudrait
́
administrer oralement ou par intraveineuse pour atteindre le même effet, tout en limitant les effets secondaires liés
notamment au pic de toxicité. L'injection intra-articulaire est utilisée pour le programme mdc-CWM, dont les études cliniques
de phase 3 qui avait commencé en novembre 2022, ont montré des résultats d'efficacité encourageants (post-clôture) et
confirmé l'innocuité de la technologie en administration intra-articulaire.
Avant d'entrer en développement, chaque programme suit un processus de sélection rigoureux qui consiste à évaluer et valider
son intérêt médical, son potentiel économique, sa faisabilité technique et le parcours réglementaire préalable à une éventuelle
mise sur le marché. Cette étape préalable vise à maximiser les chances de succès et à limiter le risque financier. Elle permet
d'établir un TPP (Target Product Profile), c'est-à-dire un cahier des charges du produit qui entrera en développement, précisant
notamment la molécule utilisée, l'indication ciblée, la durée d'action du produit, la dose qui devra être délivrée de manière régulière
et processus réglementaire envisagé. Ce TPP pourra être amené à évoluer au cours des premières étapes de développement
du produit.
Not named
9
Des processus de développement produits en trois étapes
Chaque produit suit ensuite un même parcours dans les phases précédant le développement clinique, qui sont les phases où
l'attrition est potentiellement la plus élevée :
Formulation : cette première étape vise à obtenir un prototype du produit respectant les spécifications ciblées,
notamment la durée d'action et la dose de principe actif qui doit être diffusée de manière régulière. Chaque produit
conduit à la création d'une nouvelle association de polymères, ce qui rend chaque formulation unique et exclusive.
Le contrôle du relargage du principe actif sur toute la durée souhaitée constitue un enjeu majeur afin de maintenir la
concentration de principe actif dans la fenêtre thérapeutique, c'est-à-dire au-dessus du seuil thérapeutique et en-
dessous du seuil de toxicité.
Développement préclinique : Lancé après la sélection d'une formulation candidate, le développement préclinique
regroupe une série d'études et d'opérations règlementaires visant à confirmer la viabilité du produit, à tester son
̀ ́
innocuité ainsi qu'à aider à établir les bases scientifiques et la stratégie réglementaire nécessaire à toutes demandes
d'autorisations d'essais cliniques. En cas de succès, le produit entre alors dans les phases de développement clinique
sur l'homme.
Développement clinique : Une fois l'autorisation d'essais cliniques obtenue de la part des autorités de santé (FDA
aux États-Unis et l'AEM - Agence Européenne des Médicaments en Europe), sur la base des études précliniques, le
développement clinique sur l'homme est engagé. Il se décompose en plusieurs étapes successives (Phases 1, 2 et 3)
visant à tester et à valider la tolérance au traitement et son efficacité. Toutefois, une part importante des produits du
portefeuille de Medincell actuellement en développement réglementaire reposant sur des principes actifs déjà connus
et commercialisés, ils peuvent bénéficier de processus réglementaires allégés qui prennent en compte le risque
moindre (comme la procédure 505 (b) (2) aux États-Unis). Par exemple, UZEDY® n'a pas nécessité d'études cliniques
de phase 2.
Une expertise dans le domaine des polymères
Les polymères sont au cœur des formulations de BEPO® et de la propriété intellectuelle de Medincell. La maîtrise de leur
fabrication à échelle commerciale et aux normes de qualité pharmaceutiques est essentielle. Medincell est donc partenaire d'une
coentreprise, CM Biomaterials, créée en 2015 avec Corbion, l'un des principaux fabricants et fournisseurs mondiaux de
biopolymères pour l'industrie pharmaceutique. Dès l'étape de formulation, les copolymères propres à chaque produit sont
fabriqués dans le respect des standards GMP (Good Manufacturing Practice), c'est-à-dire à un niveau de qualité identique à celui
de produits pharmaceutiques commercialisés et sont issus des mêmes lignes de production que les futurs lots de
commercialisation. Se reporter en section 1.2.4.
SEUIL THÉRAPEUTIQUE
TEMPS
SEUIL DE TOXICITÉ
Relargage régulier du
principe actif de quelques
jours à plusieurs mois
Not named
10
Une stratégie de développement rapide du portefeuille de produits
La technologie propriétaire BEPO® peut être combinée avec de nombreux principes actifs et donc être utilisée dans différentes
indications. La stratégie de la Société est de maximiser son impact médical et financier en développant un portefeuille de produits
choisis pour leur potentiel.
Les produits ainsi sélectionnés seront :
-
Soit développés intégralement en partenariat dès le début du processus de R&D. Cette approche, qui répond
notamment à une logique d'optimisation financière, s'est concrétisée avec la collaboration avec TEVA, initiée en 2013,
qui a permis la mise sur le marché de UZEDY®, et l'avancée en Phase 3 du programme mdc-TJK. Plus récemment, la
Société a annoncé une collaboration stratégique avec le laboratoire AbbVie pour le développement de 6 traitements
utilisant sa technologie (post-clôture, avril 2024) ;
-
Soit développés en interne pour leurs phases amonts. Cette nouvelle approche a été amorcée fin 2018 grâce à
l'introduction en bourse de Medincell qui lui a permis de se doter des moyens financiers nécessaires à sa mise en
œuvre, dans une logique d'optimisation de la valorisation du portefeuille. Le développement interne a pour objectifs :
D'accélérer la constitution du portefeuille de médicaments candidats,
D'éliminer les risques amonts pour mieux sélectionner les produits à amener en développement clinique,
D'améliorer les conditions de partenariat éventuel pour les étapes ultérieures, et
De garder plus de contrôle sur les produits, voire éventuellement la propriété intégrale de certains.
Conformément à sa stratégie et à ses objectifs, Medincell a vu son portefeuille de produits progresser au cours de l'exercice avec,
d'une part, des avancées significatives pour plusieurs programmes qui devraient atteindre le stade clinique au cours de l'exercice
2024-2025, et d'autre part le lancement d'études de faisabilité et d'activités de sélection de formulation pour de nouveaux produits,
certains développés en partenariat.
Portefeuille de produits Medincell
A la date d'enregistrement de ce document, le portefeuille compte :
1 produit commercialisé sous le nom UZEDY® par TEVA sur le territoire américain, suite à l'autorisation de mise sur le
marché obtenu de la FDA le 28 avril 2023 ;
2 produits candidats en développement clinique et 2 produits candidats en développement réglementaire préclinique.
Le portefeuille de produits et le pipeline R&D se présentent comme suit à la date d'enregistrement de ce document :
CLINIQUE PHASE 3
mdc-TJK
Olanzapine
Schizophrénie
mdc-CWM
Célécoxib intra-articulaire
Douleur post-opératoire
PRÉCLINIQUE
mdc-WWM
Progestine (non-MPA)
Contraception
mdc-STM
Ivermectine
Paludisme
FORMULATION
mdc-AbbVie 1
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
MARKET
UZEDY®
Rispéridone
Schizophrénie
avec Teva Pharmaceuticals
avec AIC
avec AbbVie
avec la fondation Bill & Melinda Gates
avec Unitaid
Programmes internes ou en partenariat
11
Plusieurs programmes, développés seuls, ou en partenariat, sont actuellement au stade de formulation, étape préalable à la
sélection d'un produit candidat. Parmi eux, le premier programme développé avec AbbVie dont le contrat a été signé le 16 avril
2024. Les détails concernant ces programmes restent, à ce stade, confidentiels pour des raisons stratégiques.
Au cours de l'exercice, deux programmes qui étaient au stade préclinique ont été arrêtés pour des raisons stratégiques : mdc-
ANG, qui était développé avec TEVA, et mdc-GRT, un programme interne de la Société. Par ailleurs, TEVA a lancé en mai 2022
les activités précliniques en vue de faire approuver UZEDY® dans une seconde indication en neuroscience, ces activités sont
toujours en cours.
La présentation détaillée de l'état d'avancement des différents programmes et des prochaines étapes les concernant figure ci-
après en section 1.1.5.
1.1.2. HISTORIQUE
2003-2009
Création de Medincell et développement et validation de la technologie BEPO®.
2009-2013
Premières collaborations scientifiques dans la santé humaine basées sur la technologie BEPO®.
2013
Conclusion d'un accord de partenariat multiproduits entre Medincell et TEVA et lancement dans ce cadre de la formulation
d'un premier produit pour le traitement de la schizophrénie (mdc-IRM, commercialisé sous le nom d'UZEDY® depuis).
2015
Lancement de la formulation d'un deuxième produit (mdc-TJK) puis d'un troisième produit (mdc-ANG) dans le domaine du
SNC (Système Nerveux Central) en partenariat avec TEVA.
Création de la joint-venture CM Biomaterials B.V. entre Medincell et Corbion, pour la fabrication des polymères.
2016
Conclusion d'un contrat de collaboration et de licence entre Medincell et Arthritis Innovation Corporation (« AIC ») et
lancement de la formulation d'un premier produit pour le traitement de la douleur et de l'inflammation post-opératoire sans
opioïde dans le cadre de la chirurgie d'arthroplastie totale du genou en partenariat avec AIC (mdc-CWM).
Obtention aux États-Unis du brevet principal de la technologie BEPO®.
Première injection sur l'homme d'un produit BEPO® dans le cadre du programme en schizophrénie en partenariat avec
TEVA (mdc-IRM) (phase clinique pilote en Grande-Bretagne).
Emménagement dans les nouveaux locaux situés 3 rue des Frères Lumière à Jacou.
Conclusion par Medincell d'un contrat de financement obligataire d'un montant de 15 M€ auprès de TEVA.
Démarrage des essais cliniques de Phase 1 aux États-Unis dans le cadre du programme en schizophrénie en partenariat
avec TEVA (mdc-IRM).
2017
Amorçage des activités de formulation des premiers produits internes dans les domaines de l'anesthésie, de la douleur et
de la transplantation d'organes.
Obtention en Europe du brevet principal de la technologie BEPO®.
Conclusion par Medincell d'un accord de collaboration avec la Fondation Bill & Melinda Gates pour la mise au point de
produits contraceptifs à durée prolongée pour les pays en développement (mdc-WWM).
2018
Lancement des études précliniques d'un second traitement antipsychotique, mdc-TJK, financées et pilotées par TEVA.
Conclusion d'un contrat de financement avec la Banque Européenne d'Investissement pour la formulation et le
développement de produits internes.
Lancement de l'étude de Phase 3 aux États-Unis, financée et pilotée par TEVA, sur le programme en schizophrénie mdc-
IRM.
Lancement de l'étude de Phase 2 aux États-Unis sur le programme mdc-CWM pour le traitement de la douleur et de
l'inflammation post-opératoire dans le cadre de la chirurgie d'arthroplastie totale du genou en partenariat avec AIC.
12
Succès de l'introduction en bourse (Euronext Paris : MEDCL).
2019
Lancement des études cliniques du second traitement antipsychotique, mdc-TJK, et des études précliniques d'un troisième
traitement antipsychotique, mdc-ANG, financées et pilotées par TEVA.
Medincell obtient un financement de 19 M$ de la Fondation Bill & Melinda Gates pour son programme mdc-WWM.
L'Assemblée Générale de Medincell a voté en septembre 2019 l'inscription de la raison d'être de Medincell dans ses statuts.
2020
Unitaid octroie à Medincell un financement total de 6,4 M$ sur 3 ans pour lutter contre le paludisme.
Augmentation de capital de 15,6 M€ sous forme de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés français et
internationaux.
2021
Résultats positifs pour l'essai pivotal de Phase 3 de mdc-IRM, premier produit basé sur la technologie BEPO® de Medincell,
développé en partenariat avec TEVA Pharmaceuticals.
Augmentation de capital de 29,8 M€ sous forme de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés français et
internationaux.
2022
Réception en avril 2022 par TEVA d'une CRL (Complete Response Letter) pour UZEDY®. TEVA, a annoncé en novembre
2022 avoir redéposé la demande de mise sur le marché de mdc-IRM et a confirmé prévoir sa commercialisation aux États-
Unis au premier semestre 2023.
Signature d'un accord de licence avec le Medicines Patent Pool pour lutter contre la transmission du paludisme.
En novembre, début de l'étude de phase 3 de F14 (mdc-CWM), premier traitement localisé visant à soulager la douleur
pendant plusieurs semaines après une arthroplastie totale du genou.
Souscription en novembre d'un nouveau contrat de prêt avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) de 40 M€ et
utilisé en partie pour rembourser le prêt existant auprès de la BEI et s'élevant à 23,2 M€ .
2023
Résultats positifs pour l'étude clinique SAIVE dans la prévention de l'infection au Covid-19 sur une population de cas
contacts.
En janvier, début de l'étude de phase 3, pilotée et financée par TEVA pour le deuxième antipsychotique injectable à action
prolongée utilisant la technologie de Medincell (mdc-TJK).
Obtention du statut « Prime » d'ISS ESG pour les performances de Medincell en matière de développement durable.
En avril 2023, TEVA et Medincell ont annoncé l'approbation par la FDA américaine de UZEDY® (risperidone), un
antipsychotique sous forme de suspension injectable sous-cutanée à libération prolongée pour le traitement de la
schizophrénie chez l'adulte.
Augmentation de capital de 25,1 millions euros auprès d'investisseurs français et internationaux via un Placement Privé, et
aux investisseurs particuliers français via la plateforme PrimaryBid. Le produit net s'élève à 23,2 M€ après imputation des
frais (1,9 million d'euros).
En juillet, Medincell a tiré la dernière tranche de l'emprunt BEI s'élevant à 10M€.
2024
Le 15 février 2024, Anh Nguyen quitte ses fonctions de membre et de Président du Conseil de Surveillance de Medincell
en raison de la limite d'âge prévue par les statuts. Il est remplacé par Philippe Guy en mars 2024.
En avril 2024, l'agence de santé mondiale Unitaid accorde une nouvelle enveloppe de 6 M$ sur trois ans pour financer
l'étude clinique de phase 1 du traitement injectable à durée d'action prolongée mdc-STM, visant à prévenir la transmission
de la malaria.
Le 16 avril 2024, Medincell annonce avoir conclu un accord stratégique de co-développement et de licence avec AbbVie
pour développer une nouvelle génération de traitements injectables à action prolongée. Medincell reçoit un paiement initial
de 35 M$ et pourrait encaisser jusqu'à 1,9 milliard de dollars sous forme de milestones liés à l'atteinte potentielle d'étapes
de développement et de seuils de revenus, ainsi que des royalties sur les ventes réalisées dans le monde. Medincell et
AbbVie codévelopperont jusqu'à six produits injectables à action prolongée innovants et AbbVie sera responsable de leur
commercialisation.
13
Le 8 mai 2024, Medincell et son partenaire TEVA annoncent des résultats d'efficacité positifs pour l'essai de phase 3
SOLARIS de TEV-'749 (olanzapine / mdc-TJK), injection sous-cutanée à action prolongée mensuelle pour les adultes
atteints de schizophrénie.
Le 14 mai 2024, Medincell annonce que l'étude clinique de phase 3 de mdc-CWM n'a pas atteint son critère d'évaluation
principal, mais qu'elle montre des résultats encourageants sur d'autres critères d'évaluation, qui permettent d'envisager la
poursuite du programme.
Le 3 juin 2024, Le partenaire de Medincell, Teva, a présenté de nouvelles données lors du Psych Congress Elevate 2024,
qui s'est tenu du 30 mai au 2 juin à Las Vegas, Nevada, soutenant le passage d'Invega Sustenna® (palmitate de
palipéridone) à UZEDY® pour le traitement de la schizophrénie. Les présentations comprenaient des données au sujet des
stratégies cliniques pour le transfert des patients vers UZEDY, en remplacement de l'injection intramusculaire mensuelle
d'Invega Sustenna.
Medincell a présenté ses avancées R&D basées sur ses technologies injectables à action prolongée lors de la conférence
CRS 2024, qui a eu lieu du 8 au 12 juillet à Bologne, en Italie, notamment :
• Oncologie : présentation de données in vivo illustrant l'amélioration du potentiel immunomodulateur d'un anticorps
monoclonal ciblant les tumeurs dans le mélanome via administration péri tumorale avec la technologie BEPO®
• Présentation de BEPO® STAR : nouvelle technologie injectable à action prolongée de Medincell visant à améliorer
l'administration contrôlée d'un plus grand nombre de médicaments et à élargir son application vers de nouveaux domaines
thérapeutiques
• Instrument de libération in vitro brevetée par Medincell : présentation d'un dispositif in vitro innovant conçu pour
accélérer les activités de formulation et la sélection des candidats précliniques
Évènements marquants de l'exercice clos le 31 mars 2024 et au-delà
Synthèse des événements clés de l'exercice clos le 31 mars 2024 et au-delà
(communiqués de presse disponibles sur Medincell.com)
Avril 2023
Le 28 avril 2023, Medincell et son partenaire TEVA annoncent l'approbation par la FDA américaine de
UZEDY® / mdc-IRM (risperidone), un antipsychotique sous forme de suspension injectable sous-cutanée
à libération prolongée pour le traitement de la schizophrénie chez l'adulte. C'est le premier produit basé
sur la technologie BEPO de Medincell à obtenir une approbation de mise sur le marché. La
commercialisation par TEVA a débuté aux Etats-Unis en mai 2023. Medincell reçoit des royalties sur
toutes les ventes et est éligibles à recevoir jusqu'à 105 M$ sous forme de milestones commerciaux.
Mai 2023
Financement : succès d'une Offre Globale pour un montant de 25,1 M€ auprès d'investisseurs français et
internationaux via un placement privé, et aux investisseurs particuliers français via la plateforme
PrimaryBid.
Le produit net de l'Offre Globale a permis de renforcer les fonds de la Société avec pour objectif de
contribuer au financement : des activités précliniques et cliniques pour les programmes de la Société, des
activités de formulation de nouveaux produits ; des investissements d'agrandissement et améliorations
du laboratoire à Montpellier, France ; de la recherche et du développement de nouvelles technologies.
Juillet 2023
Financement : Medincell reçoit la dernière tranche de 10 M€ du prêt de la Banque européenne
d'investissement (BEI), dans le cadre du contrat signé en novembre 2022.
Août 2023
TEVA annonce le lancement réussi de UZEDY®. Richard Francis, CEO de TEVA : « Nous respectons nos
plans et nous sommes même légèrement en avance sur les objectifs de notre stratégie d'accès au marché.
Nous sommes très satisfaits du lancement. »
Le partenaire de Medincell, AIC, annonce que recrutement pour l'étude clinique de phase 3 de F14 (mdc-
CWM) est terminé. L'étude avait démarré en novembre 2022.
Septembre 2023
Dr Grace Kim, spécialiste reconnue en stratégie financière et relations investisseurs du secteur biopharma
américain, rejoint Medincell.
14
Octobre 2023
Après avoir convenu qu'un des engagements financiers de leur accord n'était plus adapté à Medincell,
Medincell et la Banque européenne d'investissement (BEI) décident de le remplacer par une clause
financière plus cohérente avec le modèle économique de la Société, qui a pris effet le 28 septembre 2023.
Novembre 2023
TEVA annonce une collaboration avec Royalty Pharma visant à accélérer le développement du
programme olanzapine LAI (mdc-TJK)
Janvier 2024
TEVA annonce lors de la conférence J.P. Morgan Healthcare avoir achevé avec succès le recrutement
en Europe et aux Etats-Unis des 640 participants prévus dans l'essai clinique de phase 3 en cours de
mdc-TJK (TEV44749). Le partenaire de Medincell précise que les résultats de l'étude sont attendus pour
le second semestre 2024.
Le 31 janvier 2024, au cours de la conférence sur les résultats du quatrième trimestre 2023, le Président-
Directeur Général de TEVA, Richard Francis déclare s'attendre à une forte adoption de UZEDY ainsi qu'à
une croissance significative des ventes en 2024. Il a également donné des prévisions de revenus pour
UZEDY en 2024, estimés à environ 80 M$.
Février 2024
Anh Nguyen quitte ses fonctions de membre et de Président du Conseil de Surveillance de Medincell en
raison de la limite d'âge prévue par les statuts. Il est remplacé au mois de mars par Philippe Guy.
Avril 2024
L'agence de santé mondiale Unitaid accorde à Medincell une enveloppe complémentaire pouvant
atteindre 6 M$ sur trois ans pour financer l'étude clinique de phase 1 du traitement injectable à durée
d'action prolongée mdc-STM. Si celui-ci s'avère sans risque, efficace et bien toléré, il pourrait avoir un
impact significatif sur la transmission du paludisme dans les populations vulnérables résidant dans les
zones les plus touchées.
Medincell annonce la conclusion d'un accord stratégique de co-développement et de licence avec AbbVie
pour développer une nouvelle génération de traitements injectables à action prolongée.
Mai 2024
TEVA et Medincell annoncent des résultats d'efficacité positifs pour l'essai de phase 3 SOLARIS de TEV-
'749 (olanzapine / mdc-TJK), injection sous-cutanée à action prolongée mensuelle pour les adultes
atteints de schizophrénie.
Medincell fait le point sur l'essai clinique de phase 3 de mdc-CWM), conduit par Arthritis Innovation
Corporation (AIC) : le critère d'évaluation principal n'a pas été atteint mais des résultats encourageants
ont été observés sur d'autres critères d'évaluation. L'étude a par ailleurs confirmé l'innocuité du traitement
administré dans l'articulation au moment de la chirurgie.
Not named
15
Des étapes majeures relatives au portefeuille de produits et au pipeline R&D
UZEDYTM, un premier traitement sur le marché américain
Le 28 avril 2023, TEVA et Medincell ont annoncé l'obtention auprès de la Food and Drug Administration ("FDA") américaine d'une
autorisation de mise sur le marché aux États-Unis pour mdc-IRM, le produit le plus avancé de son portefeuille. Il est commercialisé
par le partenaire TEVA depuis mai 2023, sous le nom UZEDY®. Suite à cette approbation, Medincell a encaissé un milestone
d'un montant de $4 millions de TEVA en mai 2023.
UZEDY® est destiné au traitement de la schizophrénie chez l'adulte. Les études cliniques ont démontré qu'il peut apporter une
réponse efficace aux nombreux défis inhérents au traitement de cette maladie complexe. Grâce à la technologie BEPO®, UZEDY®
possède des caractéristiques uniques et innovantes qui pourraient en faire le traitement de référence en schizophrénie.
Le 2 août 2023, Richard Francis, Président Directeur Général de TEVA, a commenté de lancement commercial aux Etats-Unis
de UZEDY® à l'occasion de la présentation des résultats de TEVA pour le deuxième trimestre 2023 :1
« Nous respectons nos plans et nous sommes même légèrement en avance sur les objectifs de notre stratégie d'accès au marché.
Nous sommes très satisfaits du lancement. [...] Le dernier-né de nos traitements innovants est la rispéridone, notre traitement à
action prolongée contre la schizophrénie. Je rappelle ici qu'il s'agit d'un marché de 4 milliards de dollars. Nous venons tout juste
de lancer UZEDY® et nous sommes déjà très satisfaits des retours que nous recevons de la part des professionnels de santé. Ils
confirment que nous avons un produit unique qui offre des avantages. Nous le voyons déjà avec un NBRX2 de 40%, ce qui signifie
que nous prenons déjà 40% du marché de la rispéridone à action prolongée. Nous constatons par ailleurs que des hôpitaux
demandent à recevoir des échantillons et à faire à des essais gratuits, et nous avons des discussions fructueuses avec nos
payeurs3. Donc, comme je l'ai dit, il y a clairement de l'excitation autour de l'arrivée de UZEDY® et les premiers retours sont très
positifs. »
Le 8 novembre 2023, lors de la présentation des résultats du troisième trimestre de TEVA, Sven Dethlefs, Vice-président exécutif
commercial aux États-Unis, a répondu à une question de Nathan Rich, analyste chez Goldman Sachs, concernant le lancement
d'UZEDY® :
« [...] Nous avons connu un très bon démarrage. Notre plan de lancement est entièrement sur les rails. Nous nous attelons
actuellement à l'accès au marché, à l'entrée dans les hôpitaux et à l'inscription sur les listes de médicaments des établissements
1 Extraits de la conférence des résultats du T2 2023 de TEVA, 2 août 2023. Webdiffusion, transcription et présentation sont disponibles sur ir.TEVApharm.com
2 NBRX = « new-to-brand prescriptions » : première fois qu'un patient se voit prescrire un médicament particulier
3 Assurances publiques et privées de prise en charge des soins ou de remboursement
CLINIQUE PHASE 3
mdc-TJK
Olanzapine
Schizophrénie
mdc-CWM
Célécoxib intra-articulaire
Douleur post-opératoire
PRÉCLINIQUE
mdc-WWM
Progestine (non-MPA)
Contraception
mdc-STM
Ivermectine
Paludisme
FORMULATION
mdc-AbbVie 1
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
MARKET
UZEDY®
Rispéridone
Schizophrénie
avec Teva Pharmaceuticals
avec AIC
avec AbbVie
avec la fondation Bill & Melinda Gates
avec Unitaid
Programmes internes ou en partenariat
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hospitaliers. Nous sommes précisément là où nous avions prévu d'être. Concernant Medicaid et Medicare, les discussions sont
en cours. Nous avons déjà obtenu dans certains États un accès comparable à celui d'Invega Sustenna, et nous nous efforçons
d'atteindre cet objectif dans tous les autres États, et également avec les régimes Medicare. Nous sommes assez confiants d'être
très bien positionnés pour l'accès au marché en 2024.
Ce qui est très prometteur pour nous, c'est que, comme nous l'avions anticipé, les caractéristiques du produit sont très bien
perçues par les médecins, et tout se déroule comme prévu. Nous avons délivré jusqu'à présent environ 4 000 prescriptions.
Gardez à l'esprit que nous avons distribué un grand nombre d'échantillons gratuits sur le marché pour initier les traitements des
patients. Ainsi, avec le temps et une fois que ces échantillons auront été utilisés, nous nous attendons à voir augmenter le nombre
de prescriptions payantes.
Actuellement, la majorité de nos patients passent de thérapies orales à UZEDY®. De plus, parmi les patients déjà sous traitement
injectable à action prolongée (LAI) et qui passent à UZEDY®, nos sources de revenus proviennent principalement, bien sûr, des
produits à base de rispéridone PERSERIS et CONSTA, mais aussi d'autres LAI. Nous pensons donc que notre objectif, à savoir
que UZEDY® devienne un nouveau standard dans le traitement LAI, est en train de se concrétiser. C'est pourquoi nous sommes
convaincus qu UZEDY® sera un contributeur significatif à nos revenus issus de médicaments innovants en 2024 et au-delà. »
Le 31 janvier 2024, au cours de la conférence sur les résultats du quatrième trimestre de TEVA, Richard Francis a déclaré
s'attendre à une forte adoption de UZEDY® ainsi qu'à une croissance significative des ventes en 2024. Il a également donné des
prévisions de revenus pour UZEDY® en 2024, estimés à environ 80 M$. Richard Francis a confirmé cette prévision de revenue
au cours de la présentation des résultats du premier trimestre 2024 de TEVA, le 8 mai 2024.
Cette prévision est alignée avec les revenu anticipés par Medincell sur les ventes de UZEDY®, la Société percevant des royalties
sur l'ensemble des ventes et étant éligible à 105 M$ de milestones commerciaux.
Avancée des programmes en études cliniques de phase 3
mdc-TJK, en partenariat avec TEVA Pharmaceuticals (TEV44749)
mdc-TJK est une formulation d'olanzapine injectable à action prolongée expérimentale également basée sur la
technologie BEPO®. En cas d'approbation, ce pourrait être le premier traitement injectable à action prolongée
d'olanzapine présentant un profil d'innocuité favorable. Il viendrait alors en complément de UZEDY® pour les patients
atteints de formes de schizophrénie plus sévères.
En janvier 2023, TEVA, le partenaire de Medincell avait publié les détails du protocole d'étude sur clinicaltrials.gov et a
confirmé le lancement du recrutement des participants. Cette étude de Phase 3 baptisée SOLARIS vise à évaluer
l'efficacité et l'innocuité du traitement.
Le seul LAI olanzapine existant a reçu un avertissement de la FDA (« black box warning ») pour un risque de PDSS
(syndrome de délire/sédation post injection) qui limite son utilisation. En cas de résultats favorables et à condition de
l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, mdc-TJK pourrait être le premier traitement injectable à action
prolongée d'olanzapine présentant un profil d'innocuité favorable et pourrait créer un nouveau marché en proposant
une nouvelle alternative aux traitements oraux traditionnels en permettant une meilleure observance pour les patients.
Le 2 août 2023, Richard Francis, Président Directeur Général de TEVA, et Eric Hughes, vice-président exécutif, Global
R&D et directeur médical, ont commenté le développement de l'olanzapine injectable à action prolongée à l'occasion
de la présentation des résultats du deuxième trimestre 2023 :
Richard Francis a indiqué : « Au sujet de l'olanzapine, j'ai déjà souligné le fait que c'est un marché de 4 milliards de
dollars. Si nous parvenons à amener ce produit sur le marché avec un profil de sécurité favorable, je pense que nous
avons là une réelle opportunité d'avoir un produit majeur. »
Eric Hughes a complété : « Notre étude de phase 3 Olanzapine recrute très rapidement. [...] L'olanzapine sous forme
orale représente actuellement 20 % des patients traités, mais moins de 1 % des patients traités par injectable à action
prolongée. Et c'est principalement à cause du profil d'innocuité. »
Le 8 novembre 2023, lors de la présentation de ses résultats du troisième trimestre 2023, TEVA a annoncé que les
données de l'essai de phase 3 en cours sont désormais attendues au second semestre 2024, au lieu de 2025
précédemment.
Le 13 novembre 2023, TEVA et Royalty Pharma ont annoncé un accord financier visant à accélérer le développement
du programme olanzapine LAI. Il prévoit que TEVA reçoive jusqu'à 125 M$ de financement R&D de Royalty Pharma
pour accélérer le développement de mdc-TJK.
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Fondé en 1996, Royalty Pharma est le plus grand acquéreur de royalties pharmaceutiques et l'un des principaux
investisseurs dans l'innovation biopharmaceutique. Son portefeuille actuel comprend des royalties sur plus de 35
produits, dont de nombreux blockbusters, et compte 12 candidats-médicaments en phase de développement.
Suite à cet accord TEVA reste pleinement en charge du développement et de la commercialisation de l'olanzapine LAI
au niveau mondial. L'accord n'affecte en rien les revenus futurs auxquels Medincell pourrait prétendre dans le cadre du
contrat avec TEVA qui couvre le produit mdc-TJK : soit, à date, jusqu'à 117 M$ en milestones de développement et
commerciaux et des royalties sur toutes les ventes nettes.
Le 9 janvier 2024, Teva a annoncé lors de la conférence J.P. Morgan Healthcare avoir achevé avec succès le
recrutement en Europe et aux Etats-Unis des 640 participants prévus dans l'essai clinique de phase 3 en cours de mdc-
TJK.
Le 8 mai 2024 (post-clôture), Teva et Medincell ont annoncé des résultats d'efficacité positifs pour l'essai de phase 3.
L'étude a atteint son critère d'évaluation principal dans tous les groupes ayant reçu des doses de mdc-TJK
comparés au groupe placebo, en obtenant des réductions remarquables d'un point de vue clinique et
statistiquement significatives du score total sur l'échelle des symptômes positifs et négatifs (PANSS), un outil
d'évaluation largement utilisé pour jauger la sévérité des symptômes de la schizophrénie.
mdc-TJK a été bien toléré, aucun cas de syndrome de délire/sédation post-injection (PDSS) n'a été observé
jusqu'à présent : des données de sécurité supplémentaires sont collectées dans le cadre de l'étude de suivi à
long terme.
Résultats d'efficacité de l'étude clinique de phase 3 SOLARIS
mdc-TJK a atteint le critère d'évaluation principal pour tous les groupes ayant reçu différentes doses. L'évolution
moyenne du score total sur l'échelle des symptômes positifs et négatifs (PANSS) entre le début de l'étude et la huitième
semaine, était de -9,71 points, -11,27 points, et -9.71 points par rapport au groupe placebo, respectivement pour les
groupes ayant reçu une dose élevée, moyenne, et faible. Ces différences par rapport au placebo étaient remarquables
d'un point de vue clinique et statistiquement significatives avec des valeurs ajustées de P < 0,001 pour chaque
comparaison.
L'échelle PANSS quantifie les symptômes positifs (7 items), négatifs (7 items) et psychopathologiques généraux (16
items). Chaque sous-échelle est évaluée sur un score de 1 à 7 points, allant de l'absence de symptôme (1) à une
présence extrême (7). Chacun des 30 items est accompagné d'une définition spécifique ainsi que de critères d'ancrage
détaillés pour les sept points d'évaluation. Ces sept points représentent des niveaux croissants de psychopathologie,
comme suit : 1- absent 2- minimal 3- léger 4- modéré 5- modérément sévère 6- sévère 7- extrême. Le score total de
l'échelle PANSS s'étend de 30 à 210, un score plus élevé indiquant une plus grande sévérité des symptômes. Le critère
principal d'efficacité a été mesuré par l'évolution du score total de l'échelle PANSS entre le début de l'étude et la semaine
8.
Plusieurs critères secondaires clés de l'évaluation ont également montré des améliorations statistiquement significatives
après homogénéisation : l'ICG-S (Impressions Cliniques Globales - schizophrénie) et le score total de l'échelle PSP
(Personal and Social Performance Scale). Aucun cas de PDSS n'a été rapporté jusqu'à présent, après administration
d'environ 80% du nombre d'injections exigées.
Teva a par ailleurs indiqué que d'autres résultats d'efficacité et d'innocuité de l'étude de phase 3 SOLARIS devraient
être présentés lors d'une conférence scientifique dans le courant de l'année 2024.
mdc-CWM (F14), en partenariat avec Arthritis Innovation Corporation (AIC)
F14 (mdc-CWM) est une formulation à libération prolongée d'un anti-inflammatoire non stéroïdien (AINS), le célécoxib,
administré dans l'articulation au moment de la pose d'une prothèse du genou. Ce traitement vise à faciliter la
récupération des patients en soulageant la douleur par le traitement de l'inflammation et à réduire le besoin d'opioïdes
potentiellement addictifs.
Le 30 août 2023, Medincell et son partenaire AIC ont annoncé que l'étude clinique de Phase 3 qui a démarré en
novembre 2022 se déroule comme prévu. Le recrutement est terminé après la randomisation de 151 patients répartis
dans sept centres aux États-Unis.
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Le 14 mai 2024 (post-clôture), Medincell a communiqué les principaux résultats de l'étude clinique de phase 3. Le
produit n'a pas atteint son critère d'évaluation principal, à savoir l'AUC1 pondérée dans le temps de l'intensité de la
douleur sur 14 jours, en comparant le traitement par analgésie multimodale (AMM) seule à l'AMM associée à une dose
unique de F14, administrée dans le genou au moment d'une arthroplastie totale du genou. L'AMM de contrôle, reçue
par chaque patient, a été définie par le protocole comme une infiltration périarticulaire standard avec de la bupivacaïne,
de l'acétaminophène par voie orale et un médicament opiacé en complément.
Une amélioration quantitative en faveur de F14 a été observée pour le critère d'évaluation principal. Les critères
d'évaluation secondaires de l'AUC pondérée dans le temps de l'intensité de la douleur à 3 et 7 jours ont également
montré une amélioration quantitative en faveur de F14. Le profil d'innocuité de F14 était cohérent avec l'étude de phase
2 précédente, et aucun nouveau signal de sécurité n'a été identifié, et aucun EIG2 n'a été rapporté comme étant lié au
traitement par F14.
L'étude a aussi évalué de multiples effets liés à l'inflammation (et pas uniquement à la douleur) due à une arthroplastie
totale de la jambe. Une amélioration substantielle a été observée chez les patients traités par F14 pour le critère
d'évaluation secondaire clé de l'amplitude des mouvements du genou à 6 semaines, ainsi qu'à 3 mois (p<0,005 et
p<0,0005 respectivement ; non homogénéisé). L'épanchement au niveau du genou traité (c'est-à-dire le gonflement) a
montré des résultats significativement meilleurs pour les patients traités avec F14 que pour ceux traités par AMM à 6
semaines et à 3 mois (p<0,005 et p<0,05 respectivement ; non homogénéisé). Le test TUG (Timed-Up-and-Go), mesure
largement utilisée de la fonction des membres inférieurs basée sur les performances cliniques, a également fait ressortir
des résultats en amélioration dans le groupe F14 à 6 semaines.
Par ailleurs, des améliorations encore plus remarquables ont été observées pour les critères d'évaluation de l'AUC
pondérée dans le temps de l'intensité de la douleur, de l'amplitude des mouvements (ROM), de l'épanchement et du
TUG dans un sous-groupe de patients représentant plus de 70% de la population de l'essai (108/151) qui n'avaient pas
subi d'arthroplastie du genou controlatérale (non étudiée) auparavant. Cette analyse de sous-groupe était pré-spécifiée
dans le protocole, mais n'a pas fait l'objet d'un contrôle alpha pour les tests statistiques formels. AIC a ainsi l'intention
de discuter des résultats de cet essai avec les autorités de réglementation et d'explorer les voies d'approbation pour
F14 dans ce sous-groupe de patients.
Dr. Wayne Marshall, Directeur général d'AIC et chirurgien orthopédique a déclaré : « L'inflammation locale est un effet
indésirable grave de l'arthroplastie totale, en plus de la douleur. Ainsi, bien que nous n'ayons pas atteint notre critère
principal relatif à la douleur, l'ensemble de nos données, qui comprennent des résultats positifs pour de multiples
mesures inflammatoires et fonctionnelles, nous conforte dans l'idée que le F14 est un complément essentiel au standard
de soin actuel, l'analgésie multimodale. Il est probable que notre futur développement clinique se concentre sur
l'identification d'un vaste sous-groupe de patients subissant une arthroplastie totale du genou pour la première fois, où
l'impact du F14 est mesuré de manière plus précise. »
Autres programmes
D'autres programmes au stade réglementaire ont également avancé avec notamment pour objectif de lancer les activités cliniques
au cours de l'année fiscale 2024-25 mdc-WWM (contraception) et mdc-STM (paludisme).
Medincell et son partenaire TEVA ont par ailleurs annoncé le lancement des activités de formulation préliminaires pour un nouveau
programme dans une indication non précisée, ainsi que la décision de mettre fin au programme mdc-ANG qui était au stade
préclinique pour des raisons stratégiques.
Medincell a également décidé d'arrêter le programme mdc-GRT (transplantation) pour des raisons stratégiques (mai 2024 – post-
clôture)
Au cours de l'année, plusieurs programmes sont entrés en évaluation et en formulation, certains dans le cadre de la stratégie de
développement de nouveaux programmes internes, d'autres dans le cadre de nouveaux partenariats. Étant donné le stade
précoce de ces programmes, pour des raisons stratégiques évidentes et/ou dans le respect d'engagements de confidentialité, la
Société ne peut rendre publiques, ni les molécules sur lesquelles elle travaille, ni les indications ciblées par ces nouveaux
programmes.
19
Partenariats
Accord stratégique de co-développement et de licence avec AbbVie (avril 2024 - post-clôture)
Medincell et AbbVie ont conclu un accrod stratégique pour codévelopper et commercialiser jusqu'à six produits dans différents
domaines thérapeutiques et indications. Medincell utilisera sa plateforme technologique pour la formulation de ces thérapies
injectables à action prolongée innovantes. Medincell sera en charge des activités de formulation, des études précliniques, y
compris des activités de support CMC (Chemistry, Manufacturing, and Controls), pour amener les candidats jusqu'au stade
clinique. AbbVie financera et conduira le développement clinique de chaque programme et aura la charge de l'approbation
réglementaire, de la fabrication et de la commercialisation.
Au moment de l'annonce, le premier candidat médicament était déjà sélectionné et les activités de formulation sont en cours.
Selon les termes de l'accord de co-développement et de licence qui couvrent jusqu'à 6 programmes, Medincell recevra un
paiement initial de 35 M$ et pourrait encaisser jusqu'à 1,9 milliard de dollars en paiements d'étapes et de commercialisation (315
M$ pour chaque programme). Medincell est également éligible au versement de royalties « mid-single to low-double-digit » sur
les ventes nettes.
Gouvernance
Depuis janvier 2022, la gouvernance opérationnelle de Medincell a évolué. L'équipe exécutive s'est ouverte à de nouveaux
membres afin de refléter la diversité des activités de Medincell et de favoriser les échanges et les collaborations au sein de
l'entreprise. Baptisée MLT (Medincell Leadership Team), l'équipe dirigeante réunit les membres du directoire et les responsables
de départements. Elle est composée de :
Christophe Douat* – Président du directoire
Stéphane Postic – Directeur financier
Richard Malamut – Directeur médical
Franck Pouzache* – Directeur des ressources humaines
Hélène Martin – Directrice des alliances et du project management
Sébastien Enault – Directeur du business développement
Julie Alimi – Directrice juridique
Adolfo Lopez-Noriega – Directeur de la recherche et du développement
Quiterie de Beauregard – Directrice Global Health
Stéphane Chambaud – Directeur des opérations pharmaceutiques
* Membres du directoire de Medincell
Les informations générales relatives aux membres du directoire et du conseil de surveillance figurent à la section 5.1 du présent
Document.
Guerre en Ukraine
La guerre en Ukraine qui a débuté fin février 2022 n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe à ce jour. La Société ainsi que
ses principaux clients, fournisseurs et prestataires n'ont pas d'activité significative dans ces pays susceptibles d'obérer
significativement leurs opérations futures.
Conflit entre Israël et le Hamas
L'extension éventuelle du conflit entre Israël et le Hamas pourrait être de nature à perturber l'activité de son partenaire TEVA.
En effet, le siège mondial de TEVA et plusieurs de leurs installations de fabrication et de recherche et développement sont situées
en Israël. Bien que les activités en Israël ne soient pas actuellement affectées, la poursuite, l'escalade ou l'expansion de cette
guerre, pourrait entraîner des perturbations de la chaîne d'approvisionnement, des retards dans les processus de production et
de distribution, dans les initiatives de R&D et dans leur capacité à répondre en temps voulu à la demande des consommateurs.
20
Selon les informations communiquées par celui-ci, si au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, l'impact de cette guerre
sur les résultats d'exploitation et la situation financière de TEVA a été négligeable, cet impact pourrait augmenter.
Une détérioration des capacités opérationnelles et ou financières du partenaire TEVA pourrait notamment confronter la Société
aux principaux risques suivants :
Du retard dans les études cliniques et dans le développement de certains produits du portefeuille du fait des contraintes
de réorganisation de TEVA et de sa chaîne d'approvisionnement ou de retard de production et de distribution. Cela
pourrait notamment avoir pour conséquence un retard de la finalisation de la phase 3 de mdc-TJK et du développement
de mdc-IRM Neurosciences ;
Du retard dans les royalties attendues de la commercialisation de UZEDY® du fait des contraintes de réorganisation de
TEVA.
Dans ce contexte, si la Société n'a pas la maitrise de la gestion de la situation chez son partenaire TEVA sur les programmes
menés en commun, TEVA a mis en œuvre certaines mesures en réponse à ces pressions macroéconomiques et à ces
événements géopolitiques et envisage continuellement diverses initiatives, des stratégies alternatives d'approvisionnement en
matières premières et des plans de production de secours pour ses produits clés, afin d'atténuer et de compenser partiellement
l'impact de ces facteurs macroéconomiques et géopolitiques.
Ce contexte n'engendre aucune conséquence comptable chez Medincell.
Financement
Succès d'une Offre Globale de 25,1 M€
Le 12 mai 2023, Medincell a annoncé le succès d'une Offre Globale pour un montant final de 25,1 M€ auprès d'investisseurs
français et internationaux via un Placement Privé, et aux investisseurs particuliers français via la plateforme PrimaryBid. Le produit
net s'élève à 23,2 M€ après imputation des frais liés à l'opération (1,9 M€).
Modalités principales de l'Offre :
L'Offre Globale, d'un montant total de 25,1 M€, (23,2 M€ nets) a été réalisée par l'émission, sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires, de 3 430 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 € chacune, dans le cadre :
d'une offre de 3 324 804 actions ordinaires nouvelles pour un montant total de 24,3 M€ à des investisseurs qualifiés ou
à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier français conformément
à la 20ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 8 septembre 2022 ;
d'une offre publique d'actions nouvelles destinée aux investisseurs particuliers, conformément à la 18ème résolution de
l'assemblée générale, via la plateforme PrimaryBid uniquement sur France, pour un montant total de 768 982,76 €, via
l'émission de 105,196 actions nouvelles, représentant 3,1% du Placement Global.
Les actions nouvelles, représentant 13,6% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation du
Placement Global et 11,9% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après le Placement Global, ont été émises
par décision du Directoire en vertu et dans les limites des délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale et
autorisées par le Conseil de Surveillance.
Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 7,31 € par action, soit une décote de 9% par rapport au cours de clôture de
l'action Medincell le 11 mai 2023, soit 8,01 €, et de 10% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l'action
de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris au cours des 3 dernières séances de bourse précédant le début du
Placement Global (soit du 9 mai au 11 mai 2023 inclus), soit 8,12 €, conformément à la résolution 20ème de l'Assemblée Générale.
Encaissement de la dernière tranche du prêt de la Banque européenne d'investissement (BEI) d'un montant de 10 M€
Le 31 juillet 2023, la Société a annoncé qu'elle avait encaissé la dernière tranche d'un prêt total de 40 m€ signé avec la BEI en
novembre 2022. Son tirage était conditionné à l'approbation par la FDA américaine de UZEDYTM, obtenue le 28 avril 2023.
En parallèle de l'encaissement de cette tranche de 10 M€ et conformément aux termes de l'accord de crédit, Medincell a émis
313 607 bons de souscription d'actions (BSA) au profit de la BEI. Les détails de l'accord de financement avec la BEI sont
disponibles dans le chapitres 8 du présent document d'enregistrement .
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21
Remplacement d'un covenant financier du contrat de prêt de Banque européenne d'investissement (BEI)
Après avoir convenu qu'un des engagements financiers de leur accord n'était plus adapté, Medincell et la BEI ont décidé de le
remplacer par une clause financière plus cohérente avec le modèle économique de la Société. Celle-ci a pris effet le 28 septembre
2023.
Medincell et la BEI ont signé un avenant à l'accord de prêt qui remplace une des anciennes clauses financières par une nouvelle
dans laquelle la Société s'engage (i) à disposer en permanence d'au moins 8 M€ de trésorerie définie comme la somme de la
trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et de tout autre investissement financier dénouable à court terme et (ii) à avoir
au moins un an de visibilité financière dans son scénario de base de prévision de trésorerie. En cas de défaut, la Société
disposerait d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce délai, la BEI aurait le droit de demander le remboursement
anticipé partiel ou total du prêt existant. La Société indique que, selon ses prévisions de trésorerie de base actuelles, l'engagement
devrait être respecté pendant les 12 prochains mois. Ces prévisions n'incluent pas les revenus potentiels issus de nouveaux
contrats de service ou d'accords de licence non connus en date d'arrêté des comptes.
Actionnariat salarié
Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, 4 plans d'AGA à destination des salariés et un plan de BSA en faveur de prestataires clés
de MedinCell ont été attribués.
Date d'utilisation de la
délégation par le
Directoire
Date de la délégation
par l'Assemblée
Générale
Nature du plan
27 juillet 2023
8 septembre 2022
3 014 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 A)
27 juillet 2023
8 septembre 2022
25 000 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 ABIS)
15 décembre 2023
12 septembre 2023
457 800 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 B1)
15 décembre 2023
12 septembre 2023
94 876 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 B2)
19 décembre 2023
12 septembre 2023
20 200 bons de souscription d'action de la Société (BSA 2023 A)
Se référer à la section 3.2.3 du présent Document pour plus de détails et à la note 5.10 du chapitre 3.3 pour les impacts
comptables.
1.1.3. TRESORERIE CONSOLIDEE DISPONIBLE ET VISIBILITE FINANCIERE
Au 31 mars 2024, Medincell disposait d'une trésorerie et équivalents de trésorerie de 19,5 M€ (contre 6,5 M€ au 31 mars 2023).
A cette même date, la dette brute de la Société s'élevait à 61,8 M€ dont 5,7 M€ d'instruments dérivés passifs.
Au-delà de cette trésorerie et de ces équivalents de trésorerie, la Société a considéré dans ses projections de trésorerie
prévisionnelle, les éléments suivants :
La Société a annoncé en date du 16 avril 2024 la signature d'un contrat avec le groupe pharmaceutique AbbVie, lequel
est assorti d'un paiement initial immédiat pour un montant de 35 M$, qui a été encaissé le 7 mai 2024 ; ce qui a
significativement augmenté la trésorerie post clôture.
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux royalties attendues de la commercialisation du produit UZEDYTM est déterminé
sur la base des ventes enregistrées par Teva sur les premiers mois de commercialisation et d'une progression attendue
de celles-ci établies en reprenant les progressions de médicaments comparables ;
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux milestones et services rendus, et en particulier, pour le produit mdc-TJK, dont
le milestone relatif à la finalisation de la Phase 3 (5 M$) est attendu dans les douze prochains mois selon les dernières
communications de Teva ;
Les crédits d'impôts recherche et innovation sont pris en compte en fonction des estimations attendues des dépenses
éligibles compte tenu des projets de la Société et en conformité avec les règles actuelles de détermination de ces
crédits ;
Le respect des covenants BEI en date de clôture et sur les 12 prochains mois.
22
Considérant l'ensemble de ces éléments, la Société considère qu'elle est en mesure de couvrir la consommation de trésorerie
attendue au-cours des 12 prochains et de respecter l'ensemble des covenants BEI en date de clôture et sur les 12 prochains
mois.
1.2. ETAT
DE DEPENDANCE EN MATIERE DE PROPRIETE INTELLECTUELLE OU VIS-A-VIS DE CONTRATS
INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS
L'innovation est au cœur des activités de Medincell. En la matière, doivent être distingués :
Les travaux relatifs à l'amélioration permanent de la technologie BEPO® dont Medincell détient l'intégralité des brevets ;
Les activités de R&D de nouveaux produits thérapeutiques à partir de cette plateforme. Historiquement, la stratégie de
développement reposait exclusivement sur la conclusion et le renforcement de partenariats stratégiques afin d'optimiser
son portefeuille de produits candidats et ainsi, chercher à mieux valoriser sa technologie.
1.2.1. UNE PROTECTION ETENDUE DE LA PLATEFORME TECHNOLOGIQUE PROPRIETAIRE BEPO®
1.2.1.1. Protection de la propriété industrielle
Medincell est l'unique propriétaire de toutes ses marques, et de la majorité de ses demandes de brevet et brevets.
Medincell applique une politique rigoureuse et proactive afin de protéger ses inventions. Elle examine la nécessité de déposer
des demandes de brevet au cas par cas afin de protéger un certain nombre de procédures et de produits techniques.
La propriété intellectuelle de la Société est gérée en interne par une ingénieure brevet, avec le support des cabinets extérieurs
de propriété intellectuelle.
Des études sont entreprises lors du développement de chaque produit ou procédé. En général, une recherche préalable de l'état
de l'art est effectuée en interne, ou par un avocat externe, afin de dresser un inventaire du champ du produit ou du processus en
cours de développement.
Lorsqu'elle juge que c'est nécessaire ou stratégique, Medincell protège les résultats de ses travaux en R&D, notamment en
déposant des demandes de brevet.
Les demandes de brevets sont déposées dans le but de maximiser l'exclusivité du marché à un coût raisonnable.
La stratégie habituelle de Medincell consiste à déposer des demandes initiales de brevet, connues sous le nom de dépôts
prioritaires, dès que l'invention a été définie et que les résultats techniques sont suffisants pour étayer la demande de brevet.
Le dépôt de la demande prioritaire est suivi d'une demande de PCT qui entre plus tard en phase nationale dans les pays dans
lesquels Medincell demande la protection par brevet.
1.2.1.2. Brevets relatifs aux activités de Medincell
Les brevets et les demandes de brevets détenus par Medincell couvrent les produits et procédés exploités ou susceptibles d'être
exploités par la Société. Actuellement, le portefeuille de brevets est composé de vingt familles de brevets. Medincell a adopté une
stratégie proactive en matière de brevets qui consiste à examiner régulièrement la portée du pays. Par conséquent, le nombre
de brevets/demandes de brevets dans le portefeuille peut diminuer de temps à autre.
Un brevet délivré offre généralement une protection pour une période de 20 ans à partir de la date de dépôt. Cette période peut
être plus longue aux États-Unis, où l'office des brevets peut compenser les retards administratifs dans les procédures d'examen
en prévoyant des jours supplémentaires de protection.
Enfin, à la date d'enregistrement du présent Document, aucune procédure d'invalidité n'est en instance sur les brevets détenus
par la Société.
23
Les différentes familles de brevets détenues par la Société figurent ci-dessous :
Demande PCT/IB2011/003323 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2012/090070,
·
Déposée en 2011 - Expire en 2033 (États-Unis) et en 2031 (ROW),
·
Grandes revendications à la technologie de base, c'est-à-dire la composition comprenant diblock et triblock avec
n'importe quel principe actif,
·
Déposée dans un grand nombre de pays et brevets délivrés dans les principaux marchés.
Demande PCT/IB2013/001547 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2014/001904,
·
Déposée en 2013 – Expire en 2033,
·
Semblable à la famille précédente, mais dirigée vers des API hydrophobes,
·
Déposée dans un grand nombre de pays et brevets délivrés dans certains marchés.
Demande PCT/IB2016/001815 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2017/085561,
·
Déposé en 2016 – Expire en 2036,
·
Allégations d'utilisation d'une composition spécifique pour le traitement des maladies intra-articulaires,
·
Déposée dans des pays ciblés et brevets délivrés dans les principaux marchés.
Demande PCT/EP2018/069439 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2019/016233,
·
Déposée en juillet 2018 – Expire en 2038,
·
Revendications couvrant des compositions comprenant au moins trois copolymères dont un diblock et un triblock,
·
Déposée dans des pays ciblés et brevets délivrés dans certains marchés.
Demande PCT/EP2020/050333 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2020/144239
·
Déposée en janvier 2020 – Expire en 2040,
·
Revendications couvrant des compositions pharmaceutiques contenant des copolymères possédant une
structure/architecture différente des copolymères de la technologie de base,
·
Déposée dans des pays ciblés et brevets délivrés dans certains marchés.
Demande PCT/EP2018/069440 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2019/016234,
·
Déposée en juillet 2018 – Expire en 2038,
·
Revendications couvrant des compositions comprenant au moins deux copolymères dont un diblock et un triblock avec
au moins l'un des copolymères étant composé d'un bloc de poly(e-caprolactone-co-lactide),
·
Déposée dans des pays ciblés et brevets délivrés sur les certains marchés.
Demande PCT/EP2018/069442 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2019/016236,
·
Déposée en juillet 2018 – Expire en 2038,
·
Revendications couvrant des compositions comprenant au moins trois copolymères dont un diblock et un triblock avec
au moins l'un des copolymères étant composé d'un bloc de poly(lactide-co-glycolide),
·
Déposée dans des pays ciblés et brevets délivrés dans certains marchés.
Demande PCT/IB2020/058474 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2021/048817,
·
Déposée en septembre 2020 – Expire en 2040,
·
Revendications couvrant des compositions contenant de la rispéridone et formulée en utilisant la technologie de base,
·
Déposée dans des pays ciblés, demande en cours.
Demande PCT/EP2021/068376 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022.008382,
·
Déposée en juillet 2021 – Expire en 2041,
24
·
Revendications couvrant des compositions pharmaceutiques contenant des copolymères possédant une
structure/architecture différente des copolymères de la technologie de base,
·
Déposée dans des pays ciblés, demande en cours.
Demande PCT/EP2021/086316 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022/129417,
·
Déposée en décembre 2021 – Expire en 2041,
·
Revendications couvrant des méthodes de traitement de patients infectés par le SARS-COV2,
·
Déposée dans des pays ciblés, demande en cours
Demande PCT/EP2021/085974 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022/129215,
·
Déposée en décembre 2021 – Expire en 2041,
·
Revendications couvrant des compositions contenant du tacrolimus et formulée en utilisant la technologie de base,
·
Déposée dans des pays ciblés, demande en cours.
Demande PCT/EP2022/057009 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022/195018,
·
Déposée en mars 2022 – Expire en 2042,
·
Revendications couvrant des méthodes de traitement comprenant l'administration de formulation comprenant de la
rispéridone,
·
Déposée dans des pays ciblés, demande en cours.
Demande PCT/EP2022/057684 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022/200461,
·
Déposée en mars 2022 – Expire en 2042,
·
Revendications couvrant des compositions comprenant une protéine thérapeutique et leur administration intra-
articulaire
·
Déposée dans des pays ciblés, demande en cours.
Demande PCT/EP2022/061511 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022/229402,
·
Déposée en avril 2022 – Expire en 2042,
·
Revendications couvrant des compositions contenant de l'étonogestrel et formulée en utilisant la technologie de base,
·
Déposée dans des pays ciblés, demande en cours.
Demande PCT/EP2022/072148 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2023/012357,
·
Déposée en juillet 2022 – Expire en 2041,
·
Revendications couvrant des compositions pharmaceutiques contenant des polymères polyéther-polyester et un
excipient protecteur,
·
Déposée dans des pays ciblés, demande en cours.
Demande GB2108680.6 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro GB2607940,
·
Déposée en juin 2021 – Expire en 2041,
·
Revendications couvrant un dispositif d'administration contrôlée
·
Déposée au UK et délivré
Demande PCT/EP2022/058434 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO20222/07716,
·
Déposée en mars 2022 – Expire en 2042,
·
Revendications couvrant un dispositif de contrôle de délivrance de fluide
·
Déposée dans des pays ciblés, demande en cours.
Demande PCT/EP2023/070305 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2024/018063,
·
Déposée en juillet 2023 – Expire en 2043,
25
·
Revendications couvrant des aérogels de silice
·
Publiée en janvier 2024
Les autres demandes de brevets déposées ne sont pour le moment pas encore publiées et ne sont donc pas accessibles au
public. Elles visent à protéger des compositions pharmaceutiques et leurs utilisations ou encore des dispositifs développés en
interne.
1.2.2. MARQUES ET NOMS DE DOMAINES
Les marques de Medincell
Dans le cadre de sa stratégie de propriété intellectuelle, la Société s'efforce de protéger sa marque et son utilisation. La marque
« Medincell » est enregistrée en tant que marque dans l'Union Européenne (classes 5, 9 et 42) et est en attente d'enregistrement
aux États-Unis, en Chine, au Japon, en République de Corée et en Inde (pour les produits de classe 5 uniquement). De plus, le
logo « Medincell » (en couleur) est également enregistré en tant que marque dans l'Union européenne (dans les classes 5, 9 et
42), et en attente d'enregistrement aux États-Unis, en Chine, au Japon, en République de Corée et en Inde (dans la classe 5
uniquement). La Société détient également un enregistrement pour la version noir et blanc du logo « Medincell » en France
(couvrant les classes 5, 10 et 44).
Le mot « BEPO® » est protégé en tant que marque sur de nombreux marchés par la désignation d'un enregistrement de marque
internationale. Des déclarations d'octroi de la protection (équivalent au statut « enregistré ») ont été publiées dans plusieurs zones
ou pays, dont l'Union Européenne, l'Australie, la Suisse, l'Algérie, la République de Corée, les États-Unis, l'Inde et le Japon. Bien
que l'enregistrement international couvre les classes 5, 10 et 44, l'étendue de la protection accordée à chaque désignation varie
en fonction de l'examen national dans chaque pays. Cela dit, la marque est protégée dans les classes 5, 10 et 44 au sein de
l'Union européenne.
Les noms de domaines de Medincell
domaine redirigeant ou non vers ce site internet ont été enregistrés par des mandataires sociaux ou des salariés de Medincell.
L'ensemble de ces noms de domaine est listé ci-dessous :
Medincell.com
Medincell.eu
Medincell.fr
cm-biomaterials.com
cmbiomaterials.com
Medincell-academy.org
Medincell-academy.com
Sous réserve de leurs renouvellements réguliers, et en l'absence de remise en cause par des tiers notamment sur la base de
droits antérieurs, les noms de domaine peuvent être conservés indéfiniment.
1.2.3. LE RENFORCEMENT DE PARTENARIATS DE R&D
Les collaborations clés en matière de développement de nouveaux produits ont toujours été au cœur de la stratégie de Medincell.
Cependant, Medincell mène en parallèle le développement de programmes propriétaires afin de limiter la dépendance à des
partenaires et d'optimiser la valorisation de son portefeuille de propriété intellectuelle. Ces programmes internes sont financés
grâce notamment aux différentes opérations de financement non dilutives : prêts de la BEI de 20 M€ en 2018 et de 40 M€ en
2022 de la BEI (dont 23,2 M€ ont été consacrés au remboursement du précédent prêt et aux intérêts associés), 13,7 M€ sous
forme de PGE, 3,0 M€ de la BPI) et dilutives (introduction en bourse : 30 M€ en octobre 2018 ; et 3 augmentations de capital :
15,6 M€ en juin 2020, 19,8 M€ en février 2021 et 25,1 M€ en mai 2023).
26
Au 31 mars 2024, Medincell avait rendu publics 4 partenariats actifs : TEVA Pharmaceuticals, AIC, la Fondation Bill & Melinda
Gates et Unitaid. Postérieurement à la clôture au 31 mars 2024, Medincell a également rendu publique une nouvelle collaboration
avec le groupe AbbVie.
Pour des raisons stratégiques, Medincell ne rend pas publics de potentiels partenariats avec des entreprises commerciales tant
que des produits issus de ces collaborations ne sont pas entrés en développement réglementaire.
Partenariat avec TEVA Pharmaceuticals
Trois produits sont actuellement concernés par ce partenariat. Le dossier de demande de mise sur le marché américain du
premier, mdc-IRM, a été approuvé par la FDA le 28 avril 2023 suite aux résultats positifs de la Phase 3. C'est le premier produit
basé sur la technologie BEPO® à avoir atteint le stade commercial. Il est vendu aux Etats-Unis depuis mai 2023 sous le nom
commercial d'UZEDYTM
.
TEVA a annoncé le lancement des activités de Phase 3 pour le second, mdc- TJK (antipsychotique) en août 2022. Les premiers
patients ont été recrutés en janvier 2023. Le 9 janvier 2024, Teva a annoncé lors de la conférence J.P. Morgan Healthcare avoir
achevé avec succès le recrutement en Europe et aux Etats-Unis des 640 participants prévus dans l'essai clinique de phase 3 en
cours de mdc-TJK. Le 8 mai 2024 (post-clôture), Teva et Medincell ont annoncé des résultats d'efficacité positifs pour l'essai de
phase 3 :
• L'étude a atteint son critère d'évaluation principal dans tous les groupes ayant reçu des doses de mdc-TJK comparés
au groupe placebo, en obtenant des réductions remarquables d'un point de vue clinique et statistiquement significatives
du score total sur l'échelle des symptômes positifs et négatifs (PANSS), un outil d'évaluation largement utilisé pour
jauger la sévérité des symptômes de la schizophrénie.
• mdc-TJK a été bien toléré, aucun cas de syndrome de délire/sédation post-injection (PDSS) n'a été observé jusqu'à
présent : des données de sécurité supplémentaires sont collectées dans le cadre de l'étude de suivi à long terme.
Ce partenariat prévoit des paiements d'étapes pouvant atteindre jusqu'à 122 M$ par produit, conditionnés par le franchissement
d'étapes au cours du développement réglementaire, la mise sur le marché du produit et le niveau des ventes, ainsi que le paiement
de redevances échelonnées liées aux ventes de chaque produit (se reporter à la section 8.1.1 du présent Document synthétisant
les principaux termes du partenariat).
Partenariat avec la Fondation Bill & Melinda Gates
Medincell est soutenu par la Fondation Bill & Melinda Gates pour le développement d'un contraceptif longue durée à travers deux
enveloppes : la première de 3,5 M$ octroyée en décembre 2017 a permis la mise au point d'une formulation candidate ; la seconde
enveloppe d'un montant pouvant atteindre 19 M$ attribuée en novembre 2019 est destinée à financer la préparation et la conduite
d'un essai de Phase 1 qui devrait débuter en 2024 (se reporter aux sections 1.1.3 et 8.2.1.1 et 8.2.1.2 du présent Document).
Medincell conserve les droits de commercialisation du produit dans le monde. Conformément à leur stratégie de Global Access
et afin d'avoir un réel impact dans la vie des femmes, les deux partenaires prévoient de rendre le produit largement disponible
notamment dans les pays à revenu faible et intermédiaire. Des prix abordables dans les économies en développement permettront
d'éliminer la barrière du prix et de favoriser l'adoption volontaire du produit. L'intérêt marqué par des femmes et jeunes femmes
pour la contraception à longue durée d'action présage du fort potentiel de croissance du marché au bénéfice de la santé des
femmes, des nouveau-nés et des enfants. La Fondation Bill & Melinda Gates dispose également d'une licence humanitaire non
exclusive permettant à la Fondation Bill & Melinda Gates de réaliser sa stratégie de Global Access.
Partenariat avec AIC
Un produit actuellement en développement clinique est mené dans le cadre d'un accord conclu en 2016 avec AIC pour le
développement d'un ou plusieurs produits basés sur la technologie BEPO®. Il s'agit du mdc-CWM (traitement de la douleur post-
opératoire) dont l'étude clinique de phase 2 s'est achevée en avril 2020. En novembre 2022 AIC a démarré une étude d'efficacité
(phase 3), dont le premier patient a été inclus le 18 novembre 2022. En mai 2024, Medincell et AIC ont annoncé que l'étude
clinique de phase 3 de mdc-CWM n'a pas atteint son critère d'évaluation principal, mais qu'elle montre des résultats
encourageants sur d'autres critères d'évaluation, qui permettent d'envisager la poursuite du programme.
27
AIC est une société canadienne créée en 2013. L'accord de partenariat prévoit un financement intégral du développement
réglementaire par AIC, qui détient les droits exclusifs mondiaux pour le développement et la commercialisation du produit mdc-
CWM. Medincell percevra jusqu'à 50% des profits. Se reporter à la section 8.1.2 du présent Document pour plus de détails.
Medincell considère que AIC est un partenaire particulièrement adapté au développement du produit mdc-CWM compte tenu de
la profonde connaissance de ses fondateurs en chirurgie orthopédique et de ses besoins non satisfaits.
Partenariat avec Unitaid
En mars 2020, Medincell a signé un accord de financement à hauteur de 6,4 M$ sur trois ans avec l'agence de santé internationale
Unitaid, qui s'est engagée à accélérer l'impact des technologies à longue durée d'action dans les pays à revenu faible et
intermédiaire. Ce financement est destiné au développement de la formulation et des activités précliniques d'un injectable actif 3
mois d'Ivermectine - un médicament utilisé dans le traitement de nombreux types d'infections parasitaires - pour neutraliser le
vecteur de transmission du paludisme qui reste l'une des principales menaces sanitaires dans le monde avec plus de 200 millions
de personnes infectées chaque année. En avril 2024, Unitaid a accordé une nouvelle enveloppe de 6 M$ sur trois ans pour
financer l'étude clinique de phase 1 du traitement injectable à durée d'action prolongée mdc-STM, visant à prévenir la transmission
de la malaria.
Conformément à l'engagement des deux partenaires d'assurer un accès équitable aux produits de santé dans les pays à revenu
faible et intermédiaire, et pour avoir un impact significatif sur les populations les plus vulnérables, Medincell a accordé une licence
non exclusive à Medicines Patent Pool chargé de trouver des partenaires pour développer et pour distribuer le produit via le
secteur public dans les pays à revenu faible et intermédiaire. En revanche, Medincell conserve tous les autres droits de
commercialisation du produit dans le monde et pour toutes les autres indications où l'Ivermectine pourrait avoir un impact.
Partenariat avec AbbVie
Le 16 avril 2024, Medincell a annoncé un accord avec AbbVie pour codévelopper et commercialiser jusqu'à six produits dans
différents domaines thérapeutiques et indications. Medincell utilisera sa plateforme technologique pour la formulation de ces
thérapies injectables à action prolongée innovantes. Medincell sera en charge des activités de formulation, des études
précliniques, y compris des activités de support CMC (Chemistry, Manufacturing, and Controls), pour amener les candidats
jusqu'au stade clinique. AbbVie financera et conduira le développement clinique de chaque programme et aura la charge de
l'approbation réglementaire, de la fabrication et de la commercialisation.
Le premier candidat médicament est déjà sélectionné et les activités de formulation sont en cours.
Selon les termes de l'accord de co-développement et de licence qui couvrent jusqu'à 6 programmes, Medincell a reçu un paiement
initial de 35 M$ et pourrait encaisser jusqu'à 1,9 milliard de dollars en paiements d'étapes et de commercialisation (315 M$ pour
chaque programme). Medincell est également éligible au versement de royalties « mid-single to low-double-digit » sur les ventes
nettes.
Cette alliance stratégique s'appuie sur la plateforme technologique et le savoir-faire de Medincell pour le développement de
traitements injectables à action prolongée, et sur l'expertise d'AbbVie pour conduire le développement clinique de solutions
thérapeutiques innovantes et les commercialiser auprès des patients du monde entier.
1.2.4. UN PARTENARIAT CLE EN MATIERE DE PRODUCTION DE POLYMERES
Le partenariat engagé avec le groupe Corbion s'est poursuivi dans le même cadre contractuel que celui décrit lors de l'introduction
en bourse.
Début août 2015, les sociétés Medincell et Corbion ont créé une co-entreprise, dénommée CM Biomaterials basée aux Pays-
Bas, détenue à part égale par les deux sociétés, aux termes d'un contrat de joint-venture pour la fabrication et la distribution des
polymères nécessaires au développement et à la commercialisation de produits pharmaceutiques notamment par les acteurs
disposant d'une licence sur la technologie BEPO® (se référer à la section 8.3 du présent Document pour plus de détails).
Les deux parties dirigent conjointement l'ensemble des activités de CM Biomaterials B.V. Medincell disposait cependant de
certains droits particuliers sur certaines conditions commerciales, notamment un droit d'approuver ou non la contractualisation
Not named
28
avec certains clients ou le niveau de prix, auxquels Medincell a renoncé par avenant en date du 27 août 2018. Ainsi, au regard
des normes IFRS et du contrat, CM Biomaterials B.V était consolidée en intégration globale pour les exercices clos les 31 mars
2017 et 2018. Compte tenu des modifications apportées au contrat par l'avenant précité, la Société consolide désormais CM
Biomaterials par la méthode de mise en équivalence à partir du 27 août 2018.
La Société et Corbion ont licencié à la joint-venture les droits de propriété intellectuelle, incluant le savoir-faire et la technologie
spécifiques à la fabrication de polymères BEPO®. La joint-venture sous-traite la production des polymères BEPO® à Corbion qui
est seul responsable de la mise en place, de la maintenance et du financement des unités de production nécessaires à cet effet.
La marge générée par la vente des polymères de la joint-venture à ses clients est répartie équitablement entre Medincell et
Corbion.
Le bilan résumé de cette société au 31 mars 2024 est le suivant (en milliers d'euros) :
ACTIFS
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
Stocks
2 762
Capitaux propres
30
Créances clients
-
Autres créances
142
Dettes fournisseurs
2 958
Disponibilités
82
Autres dettes
-
Total
2 946
Total
2 946
Son résultat sur l'exercice clos le 31 mars 2024 se détaille comme suit (en milliers d'euros)ꢀ:
(En milliers d'€)
31/03/2024
Chiffre d'affaires
3 003
Coût des produits et services rendus
(1 871)
Autres produits et charges opérationnels
(1 133)
Résultat net
0
Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux royalties facturées par Medincell et Corbion conformément à
l'accord de licence relatif aux droits d'utilisation de leurs technologies qui sont concédés à CM Biomaterials BV pour la fabrication
et la distribution des polymères nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des différents produits
utilisant la technologie BEPO®. Contractuellement ces royalties s'élèvent à 50% du profit de CM Biomaterials BV pour chacun
des deux partenaires.
1.3. PRESENTATION JURIDIQUE DE LA SOCIETE
1.3.1. DENOMINATION SOCIALE DE LA SOCIETE
La Société a pour dénomination sociale : Medincell S.A.
La raison sociale est identique au nom commercial.
1.3.2. LIEU ET NUMERO D'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
La Société est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 444 606 750.
Le code LEI de la Société est le 969500R79U6PXCL2FF46.
1.3.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE
La Société a été constituée le 9 janvier 2003 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 8 janvier 2102, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
Not named
29
1.3.4. SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE
Le siège social de la Société est situé au 3 rue des Frères Lumière – 34830 JACOU
Site internet : www.Medincell.com
La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, régie par le droit français. Elle est principalement
soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce.
Lors de la prochaine assemblée générale du 12 septembre 2024, il sera soumis aux votes des actionnaires le changement du
mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'administration. La Société alors sera
régie par les articles L.22-10-2 et suivants et L.225-1 et suivants du Code de commerce.
1.3.5. STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE
1.3.5.1. Organigramme juridique
Aucune prise de participation ou de cession de participation n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé, ni depuis le 1er avril
2024.
Ainsi, à la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société détient directement 50% des actions et droits de vote
d'une société néerlandaise : CM Biomaterials B.V. (cf section 1.2.4 du présent document) et 100% des actions et droits de vote
d'une société américaine constituée en avril 2022.
1.3.5.2. Principales sociétés du Groupe
Medincell S.A. : La Société a été créée le 9 janvier 2003 avec pour ambition de proposer des solutions technologiques destinées
à permettre une amélioration de l'observance thérapeutique par les patients de leurs traitements et de façon générale à permettre
aux principes actifs d'être administrés de façon optimale et à un coût abordable pour les rendre accessibles au plus grand nombre.
CM Biomaterials B.V : le rôle de la société CM Biomaterials B.V. est décrit en section 1.2.4 du présent document.
Medincell Inc. :
filiale américaine du Groupe détenue à 100% par Medincell SA. Medincell Inc. a été incorporée dans l'État du
Delaware le 7 avril 2022. La filiale ainsi créée par Medincell SA a un capital de 500 USD. L'objectif de cette filiale est de favoriser
le développement des activités de recherche et développement ainsi que la commercialisation sur le territoire américain.
1.3.5.3. Principaux flux intra-Groupe
Les principaux flux intra-Groupe ont lieu entre la Société et CM Biomaterials, co-entreprise créée avec Corbion début août 2015
aux termes d'un contrat de joint-venture. Ils sont décrits ci-dessous :
-
La Société et Corbion ont licencié à la co-entreprise les droits de propriété intellectuelle, incluant le savoir-faire et la
technologie spécifiques à la fabrication de polymères BEPO®, générant des royalties au bénéfice de la Société.
Contractuellement ces royalties s'élèvent à 50% du profit de CM Biomaterials BV pour chacun des deux partenaires ;
-
La Société se fournit auprès de CM Biomaterials pour l'achat de polymères. La co-entreprise ayant pour objectif la
distribution des polymères nécessaires au développement et à la commercialisation de produits pharmaceutiques
notamment par les acteurs disposant d'une licence sur la technologie BEPO®. La production est exclusivement assurée
par Corbion.
L'accord de joint-venture conclu avec Corbion est décrit en section 8.3 du présent Document.
Le principal flux intra-groupe entre la Société et Medincell Inc est la refacturation au travers d'un accord de l'ensemble des frais
de la filiale.
30
#2
FACTEURS
DE RISQUES
Not named
31
2. FACTEURS DE RISQUES
SOMMAIRE
Risques de dépendance au programme mdc-IRM/UZEDY® pour le traitement de la schizophrénie,
2.6.4.
Risques climatiques : risques physiques et risques de transition à l'horizon 2030 ........................51
32
Tout investissement dans une société implique un certain degré de risque. Les investisseurs potentiels sont invités à prendre
connaissance avec attention de l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel et en
particulier de tous les risques inhérents à un tel investissement, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent Chapitre,
avant de décider de souscrire à ou d'acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui
pourraient avoir, ensemble ou séparément, un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa
capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas
exhaustive. Les risques décrits ci-dessous sont ceux que la Société juge significatifs à la date du présent Document
d'enregistrement universel. La Société considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le
présent Document d'enregistrement universel. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas
considérée, à la date du présent Document d'enregistrement universel, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière et/ou son
développement, peuvent exister ou pourraient survenir.
La nouvelle présentation des facteurs de risques se concentre exclusivement sur des risques considérés spécifiques à Medincell
et significatifs au regard de l'état d'avancement actuel de l'activité.
L'importance des risques a été appréciée en fonction de :
-
La probabilité d'occurrence (Faible : * ; Moyenne : ** et Élevée : ***)
-
L'impact estimé (Faible : * ; Moyen : ** et Élevé : ***),
-
Le degré de criticité nette (probabilité d'occurrence x impact potentiel) déterminé après prise en compte des mesures
mises en œuvre par la Société et visant à gérer ces risques (Faible : * ; Moyen : ** et Élevé : ***),
Elle a été complétée de la tendance de l'évolution de l'importance du risque (A la hausse :
; en baisse : ; ou inchangée :
).
Not named
33
Intitulé du risque
Probabilité
d'occurrence
Impact du
risque
Degré de
criticité nette
Tendance
N° de
section
2. 1 - Risques liés à l'activité de la Société
Risques de dépendance au produit UZEDY® pour le
traitement de la schizophrénie, premier produit
utilisant la technologie Medincell commercialisé, à la
suite de son approbation par la FDA américaine le
28 avril 2023
*
***
**
2.1.1
Risques liés à l'adhésion de la communauté
médicale, prescripteurs de soins et tiers-payeurs
aux produits de la Société
**
***
**
2.1.2
Le développement des produits nécessite des
études coûteuses et règlementées, dont le nombre
et les délais de réalisation et l'issue sont incertains,
et qui constituent un préalable à toute autorisation
de mise sur le marché (AMM)
***
**
**
2.1.3
Risques liés à la concurrence actuelle et future sur
les marchés de la Société où interviennent des
acteurs de taille très significative comme Janssen
(Produits RISPERDAL® CONSTA® et INVEGA®)
dont le principe actif commercialisé est le même
que celui utilisé par la Société pour certains de ses
produits
**
**
**
2.1.4
Risques liés à l'absence de conclusion de futurs
contrats de partenariat pour le développement de
certains produits de la Société
**
*
*
2.1.5
2.2 - Risques liés à l'organisation de la Société et à sa stratégie de développement
Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis
de certains partenaires pour le développement de
certains programmes
**
***
**
2.2.1.1
Risques relatifs aux approvisionnements en
matières premières et composants entrant dans la
fabrication des produits
*
***
**
2.2.1.2
Dépendance vis-à-vis des prestataires CRO en
charge de réaliser des essais précliniques et des
études cliniques
**
*
*
2.2.1.3
Dépendance vis-à-vis de partenaires CDMO en
charge de réaliser les lots précliniques et cliniques,
et par la suite de partenaires CMO en charge de
réaliser les lots industriels en vue de leur
commercialisation
**
**
**
2.2.1.4
Risques liés à la dépendance à l'égard des
dirigeants clés, du personnel qualifié et à la difficulté
d'attirer les nouveaux employés dont la société
aurait besoin pour son développement
*
**
*
2.2.2
Risques liés à la difficulté à gérer le rythme de
croissance de la Société
**
*
*
2.2.3
2.3 - Risques financiers et de marché
Risque de liquidité : à la date du présent Document,
la Société a les ressources nécessaires pour
assurer la continuité d'exploitation au-delà des 12
mois à venir
**
***
*
2.3.1
Risque de dilution potentielle due aux titres donnant
accès au capital existants et à celle qui résulterait
d'émissions de titres à venir
**
*
*
2.3.2
Risques liés aux nantissements d'actifs et à leur
mise en œuvre éventuelle en cas de défaut de la
Socié
*
**
*
2.3.3
Risques liés à l'accès à divers mécanismes de
financements publics (CIR, avances ...)
***
**
**
2.3.4
Risques liés à l'endettement et aux clauses
restrictives de financement notamment de la BEI
**
**
*
2.3.5
Risques liés aux pertes historiques consolidées et
aux pertes futures
*
*
*
2.3.6
Risque de change
**
**
**
2.3.7
2.4 - Risques liés aux droits de propriété intellectuelle
Not named
34
Risques liés aux accords relatifs à la propriété
intellectuelle et à la confidentialité des informations
et du savoir-faire de la Société
*
**
*
2.4.1
Risques liés à la protection incertaine et limitée
dans le temps des brevets et autres droits de
propriété intellectuelle
*
*
*
2.4.2
Risques liés à la violation des droits de propriété
intellectuelle de tiers par la Société et aux
contentieux y afférents
*
***
*
2.4.3
2.5 - Risques règlementaires et juridiques
Risques liés à l'évolution des politiques de
remboursement des dispositifs médicaux et des
produits thérapeutiques
**
***
**
2.5.1
Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de
la Société au titre des manquements de ses co-
contractants et de ses sous-traitants
**
***
**
2.5.2
Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du
fait des produits
**
*
*
2.5.3
Risques liés à la couverture assurances
*
*
*
2.5.4
2.6 - Risques à l'échelle internationale et planétaire
Risques liés à la crise sanitaire et économique
générée par une pandémie similaire à la Covid-19
*
**
*
2.6.1
Risques macro-économiques et financiers et
géopolitiques
**
**
**
2.6.2
Risques liés à la cybercriminalité
**
**
**
2.6.3
Risques climatiques à l'horizon 2030
*
**
*
2.6.4
2.1. RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
2.1.1. RISQUES DE DEPENDANCE AU PROGRAMME MDC-IRM/UZEDY® POUR LE TRAITEMENT DE LA
SCHIZOPHRENIE, PREMIER PRODUIT BASE SUR LA TECHNOLOGIE MEDINCELL COMMERCIALISE,
SUITE A SON APPROBATION PAR LA FDA AMERICAINE LE 28 AVRIL 2023
Le 28 avril 2023, Teva et Medincell ont annoncé l'approbation par la FDA américaine de mdc-IRM/UZEDY® (rispéridone), un
antipsychotique sous forme de suspension injectable sous-cutanée à libération prolongée pour le traitement de la schizophrénie
chez l'adulte. Il est commercialisé depuis le mois de mai 2023 sur le territoire américain sous le nom UZEDY®.
Les perspectives futures de la Société dépendent des ventes de UZEDY® qui génèrent le paiement de royalties (taux de royalties
non divulgué supérieur à 5% et inférieur à 10%) et de paiement d'étapes (jusqu'à $105 millions) et en partie des résultats des
études cliniques à mener sur l'ensemble des autres produits en portefeuille. Au nombre de cinq à ce jour, ces produits en
portefeuille sont à des stades plus ou moins avancés dans le processus réglementaire (préclinique, clinique de phase 1, 2 ou 3).
Sur les cinq, deux sont déjà en phase de développement clinique avancée et deux devraient entrer en étude clinique dans les 12
prochains mois.
Les perspectives de la Société sont exposées aux éventuels retards ou échecs qui pourraient intervenir dans le développement
et la commercialisation de ces produits. La commercialisation de UZEDY®, destiné au traitement de la schizophrénie, pourrait
impacter particulièrement la Société dans la mesure où celui-ci est à ce jour le seul produit commercialisé. Ainsi, tout échec
commercial ou alerte de pharmacovigilance pourrait avoir comme conséquence de :
Retarder ou compromettre le versement de royalties et de paiements d'étapes par le partenaire du programme Teva
(se reporter à la section 8.1.1 du présent Document) ;
Apporter des doutes sur la plateforme BEPO® et par voie de conséquence, sur l'évaluation des risques cliniques des
autres programmes en cours. Le projet de développement dans son ensemble pourrait être significativement affecté,
et des ressources financières supplémentaires seraient nécessaires en attendant la commercialisation du programme
suivant, moins avancé ;
Rendre les efforts de financement de la Société plus difficiles.
Malgré un degré de criticité nette toujours considéré comme "Moyen", la Société le considère comme étant en diminution depuis
le précédent Document d'Enregistrement Universel, du fait de l'avancement du produit mdc-TJK pour lequel Teva a annoncé des
résultats positifs en termes d'efficacité et du fait de la signature de l'accord de collaboration avec AbbVie, qui permettent
d'envisager le lancement commercial de plusieurs produits à long terme et ainsi de diminuer le risque de dépendance à UZEDY®.
2.1.2. RISQUES LIES A L'ADHESION DE LA COMMUNAUTE MEDICALE, PRESCRIPTEURS DE SOINS ET TIERS-
PAYEURS AUX PRODUITS DE LA SOCIETE
35
A ce jour, UZEDY® est le seul produit commercialisé issu de la technologie de la Société (approbation de la FDA américaine le
28 avril 2023). La Société ou ses partenaires pourraient néanmoins ne pas réussir à obtenir l'adhésion attendue de la communauté
médicale, des prescripteurs de soins et des tiers-payeurs.
Le développement de Medincell et sa capacité à générer des revenus dépendront du degré d'acceptation des produits de la
Société par le marché qui repose sur plusieurs éléments, dont :
-
L'efficacité et la perception du bénéfice thérapeutique des produits par les prescripteurs et les patients ;
-
L'absence de survenance éventuelle d'effets secondaires et d'interactions indésirables ;
-
La facilité d'utilisation des produits, liée notamment à leur mode d'administration ;
-
Le coût des traitements ;
-
Les politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers-payeurs ;
-
La mise en œuvre efficace d'une stratégie marketing et d'une stratégie de publication scientifique ;
-
Le soutien des leaders d'opinion dans les domaines thérapeutiques visés ;
-
La notoriété du partenaire, le cas échéant ; et
-
Le développement d'un ou plusieurs produits concurrents pour les mêmes indications.
Si un ou plusieurs produits de la Société n'entraînai(en)t pas l'adhésion par le marché, pour une ou plusieurs des raisons
évoquées ci-dessus ou pour toute autre raison, dans un ou plusieurs pays, un tel évènement pourrait affecter négativement leur
potentiel commercial ou leur rentabilité.
De même, la Société ne peut garantir que les hypothèses qu'elle a retenues pour déterminer les caractéristiques du marché
qu'elle vise pour chacun de ses produits thérapeutiques se confirmeront, en particulier les niveaux de prix de remboursement et
la part de marché dans les indications visées par la Société.
Enfin, la rentabilité future de la Société dépendra, en partie, de sa capacité ou de celle de ses partenaires à commercialiser ses
produits thérapeutiques sur de nombreux marchés, notamment aux Etats-Unis et en Europe et, dans ce contexte, à rentabiliser
ses dépenses ou à mettre en place une structure adaptée.
En tout état de cause, en cas de non-réalisation de tout ou partie de ces hypothèses, la taille du marché évaluée par la Société
et les perspectives commerciales de ses produits pourraient s'en trouver défavorablement modifiées, ce qui aurait un impact
négatif sur l'activité, les perspectives, les résultats, la situation financière et le développement de la Société.
L'analyse du degré de criticité nette de ce facteur de risque demeure inchangée depuis le dernier Document d'Enregistrement
Universel.
2.1.3. RISQUES LIES AU DEVELOPPEMENT PAR LA SOCIETE DE PRODUITS NECESSITANT DES ETUDES
COUTEUSES ET REGLEMENTEES, DONT LE NOMBRE, LES DELAIS DE REALISATION ET L'ISSUE SONT
INCERTAINS ET QUI CONSTITUENT DES PREALABLES A TOUTE AUTORISATION DE MISE SUR LE
MARCHE (AMM)
La Société mène, seule ou dans le cadre de partenariats, des programmes de formulation, de recherche et d'études précliniques
et cliniques ayant comme objectif principal la commercialisation de produits thérapeutiques permettant un traitement efficace et
efficient dans le temps de certaines pathologies, notamment dans le domaine des antipsychotiques et du traitement de la douleur
et de l'inflammation post-opératoire.
Le développement d'un produit thérapeutique relève d'un processus réglementaire long, complexe, particulièrement contraignant
et onéreux, structuré en plusieurs phases successives. Chacune peut conduire à un échec ou un retard du fait par exemple de la
difficulté à recruter et retenir des patients ou de la nécessité de mise en œuvre de travaux complémentaires, et est susceptible
de remettre en cause l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché (une « AMM ») nécessaire à la commercialisation du
produit, ou à l'obtenir mais dans des délais et à des coûts bien supérieurs à ceux anticipés.
Certaines autorités de santé – et en particulier, en France, l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de
santé (lANSM »), l'Agence Européenne du Médicament (l'« EMA ») et la U.S. Food and Drug Administration (la « FDA ») – ont
imposé des exigences de plus en plus contraignantes concernant le volume des données requises dans la démonstration de
l'efficacité et la sécurité d'un produit thérapeutique. Ces exigences ont réduit le nombre de produits répondant aux critères d'octroi
d'une « New Drug Application » (« NDA ») ou d'une AMM (définis ensemble comme « AMM »), et par suite, le nombre de produits
autorisés à être commercialisés. Par ailleurs, les réglementations sont susceptibles d'évoluer dans un sens qui pourrait accroitre
les obligations auxquelles doit se conformer la Société ou la soumettre à un environnement règlementaire plus contraignant.
L'obtention d'une AMM dépend donc de plusieurs facteurs, dont certains ne sont pas uniquement du ressort de la Société ou de
ses partenaires ayant fait la demande d'obtention, tels que: la capacité de la Société à poursuivre le développement de ses
produits thérapeutiques tout au long du processus réglementaire, à mener à bien les essais cliniques et précliniques requis, dans
les délais impartis, sur une population suffisamment importante et avec des moyens humains, techniques et financiers suffisants
et sans la survenance d'effets indésirables liés à la mauvaise utilisation des produits ou à une réaction imprévue sur un patient
recruté.
L'obtention d'une AMM dépend également de la capacité de la Société et de ses partenaires à respecter les Bonnes Pratiques
Cliniques et Bonnes Pratiques de Laboratoires. De plus, l'obtention d'une AMM dans un pays donné ou une zone géographique
donnée ne conduit ni systématiquement, ni immédiatement à l'obtention d'une AMM dans d'autres pays.
36
Les incertitudes liées à ces contraintes font peser sur la Société des risques significatifs à la fois en termes :
-
De poursuite ou non du développement de chaque produit ;
-
De besoin et de l'obtention de financements complémentaires en cas de difficultés au cours de l'une des phases du
processus réglementaire de chacun des produits ;
-
D'incertitudes quant au calendrier d'obtention d'autorisation de mise sur le marché dans le ou les pays concernés par
la demande d'AMM. Cela aura pour conséquence d'empêcher la Société et/ou son partenaire de commercialiser
chaque produit thérapeutique dans le ou les pays régi(s) par l'autorité compétente en cas de refus ou avec retard en
cas de processus plus long que prévu. La survenance de l'une ou l'autre de ces hypothèses pour chacun des produits,
impacterait significativement les objectifs commerciaux et ce, à d'autant plus court terme pour les deux programmes
les plus avancés (mdc-CWM et mdc-TJK en phase 3) ;
-
Dans le cadre de la collaboration mise en place pour la fabrication des produits (se reporter en section 1.2.4 du présent
Document), la Société s'est engagée, par l'intermédiaire de CM Biomaterials B.V., sur des volumes de fabrication de
polymères minimums. Dans le cas où ces volumes ne seraient pas atteints du fait notamment du refus d'AMM ou
d'AMM ne couvrant pas tous les marchés géographiques anticipés par la Société, celle-ci pourrait être tenue dans
certaines circonstances de verser certaines compensations financières à Corbion (se reporter à la section 8.3 du
présent Document) ;
-
De remise en cause de la technologie propriétaire BEPO® en cas de résultats non concluants lors de phase
réglementaire.
La Société estime l'impact de ce risque comme très significatif à travers à la fois la perte :
-
Des coûts de développement engagés sur le produit concerné par la future demande d'AMM concernée, voire
l'ensemble des coûts de développement engagés par la Société depuis sa création si la technologie BEPO® devait
être remise en cause ;
-
De la valeur de marché de chaque produit concerné par le refus d'AMM ou de son décalage dans le temps et de la
valeur de la propriété intellectuelle qui y est attachée ;
-
D'une capacité à commercialiser le produit à grande échelle si le(s) produits(s) n'obtenai(en)t pas toutes les AMM
nécessaires aux marchés géographiques envisagés par la Société et/ou son (ses) partenaire(s).
Même s'il est difficile de se prémunir contre ces risques, la Société considère que les principaux dispositifs de maitrise de ces
risques sont le recours à des partenaires de 1er plan ainsi que les acquis engrangés sur le produit UZEDY® qui permettent de
considérer le niveau de risque afférent à la seule technologie BEPO® comme au moins partiellement réduit.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risques est stable depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
2.1.4. RISQUES LIES A LA CONCURRENCE ACTUELLE ET FUTURE SUR LES MARCHES DE LA SOCIETE OU
INTERVIENNENT DES ACTEURS DE TAILLE TRES SIGNIFICATIVE
La Société intervient sur des marchés où des acteurs de taille très significative sont installés et développent d'autres solutions
thérapeutiques alternatives à celles développées par la Société.
Les différents marchés dans lesquels la Société intervient et pourrait intervenir sont généralement fortement concurrentiels et
dans certains cas dominés par de grands acteurs pharmaceutiques solidement établis. Par exemple, le marché des injectables à
action prolongée pour le traitement de la schizophrénie, cible du produit le plus avancé de la Société, est actuellement largement
dominé par les produits de la société Janssen, filiale pharmaceutique du groupe Johnson & Johnson.
Ainsi, suite à sa commercialisation, UZEDY®, à base de rispéridone, est en concurrence directe avec des produits commercialisés
depuis plus de dix ans par Janssen : le RISPERDAL® CONSTA® et l'INVEGA® qui sont des produits injectables longue action.
UZEDY® pourrait alors ne pas s'imposer sur le marché, ce qui aurait un impact significatif sur le chiffre d'affaires, les perspectives
de rentabilité futures et les besoins de financement de la Société.
Les concurrents de la Société disposent de ressources supérieures à celles de la Société, voire dans certains cas, à celles de
ses partenaires :
-
Des budgets plus importants affectés à la recherche et développement, aux essais cliniques, à la commercialisation de
leurs produits et à la protection de leur propriété intellectuelle ;
-
Une plus grande expérience dans l'obtention et le maintien d'autorisations règlementaires pour leurs produits et les
améliorations apportées aux produits existants ;
-
Un nombre plus important de produits bénéficiant de données cliniques à long terme ;
-
Des réseaux de distribution mieux implantés ;
-
Une plus grande expérience et des moyens plus importants en matière de lancement, promotion, commercialisation,
négociations de prix de remboursement et distribution de produits ;
-
Des infrastructures mieux implantées ; ou
-
Une plus forte notoriété et un plus large réseau au sein du marché.
En outre, la Société ne peut garantir que des produits thérapeutiques ou des technologies concurrentes, qu'ils soient existants,
en cours de développement, voire inconnus à ce jour, pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de
marché significatives et restreindre la capacité de la Société et/ou de ses partenaires à commercialiser les produits de la Société
avec succès.
37
L'incapacité de la Société à développer et réussir à commercialiser des produits se démarquant de l'offre concurrentielle actuelle
ou future et à des conditions financières acceptables aurait un impact significatif sur les objectifs commerciaux de la Société.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risques est considérée stable depuis le précédent Document d'Enregistrement
Universel mais avec une tendance à la hausse due à l'augmentation de l'exposition de la Société suite à la commercialisation
d'UZEDY®.
2.1.5. RISQUES LIES A L'ABSENCE DE CONCLUSION DE FUTURS CONTRATS DE PARTENARIAT POUR LE
DEVELOPPEMENT DE CERTAINS PRODUITS DE LA SOCIETE
Dans le cadre du développement et de la commercialisation de certains de ses produits, la Société pourrait chercher à mettre en
place de nouveaux accords de partenariats. Il se pourrait que la Société ne parvienne pas ou ne souhaite pas conclure de tels
partenariats ou, en toute hypothèse, que ceux-ci soient conclus à des conditions économiques moins favorables qu'anticipées.
Si la Société ne parvenait pas à conclure de tels accords, elle devrait alors trouver les compétences en interne et les ressources
financières supplémentaires pour le développement, la production et la commercialisation de ses produits ou, le cas échéant,
pourrait potentiellement être amenée à différer ou à mettre un terme au développement de certains programmes.
L'incapacité de la Société à mettre en place de nouveaux partenariats fructueux ou à les maintenir pourrait avoir à moyen terme
un impact sur ses besoins de financement, et avoir à long terme un effet défavorable, sur son activité, ses perspectives, sa
capacité à réaliser ses objectifs long terme, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement.
Malgré un degré de criticité nette de ce facteur de risques toujours considéré comme "Faible", la Société le considère néanmoins
en baisse depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel du fait de la signature du contrat de co-développement et
de licensing annoncé post-clôture le 16 avril 2024 avec le groupe pharmaceutique AbbVie (se référer à la section 8.1.3 du présent
Document).
2.2. RISQUES LIES A L'ORGANISATION ET AU FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
2.2.1. RISQUES LIES A LA DEPENDANCE DE LA SOCIETE VIS-A-VIS DE CERTAINS PARTENAIRES,
FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS POUR LA REALISATION DE SES ESSAIS CLINIQUES,
L'APPROVISIONNEMENT EN MATIERES PREMIERES ET COMPOSANTS ET LA FABRICATION DE SES
PRODUITS
Du fait de sa stratégie de développement et de son organisation, la Société se trouve exposée à la date du présent Document à
un risque majeur de dépendance vis-à-vis de certains partenaires, fournisseurs et sous-traitants.
2.2.1.1. Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de certains partenaires commerciaux pour le
développement de certains programmes
Dans le cadre des partenariats commerciaux, la réalisation de certains essais cliniques ainsi que les démarches nécessaires afin
d'obtenir les autorisations de commercialisation requises par les autorités de régulation compétentes sont de la responsabilité
des partenaires de la Société du fait de leur plus grande expérience dans ce domaine. Le manque de contrôle de la Société sur
la réalisation des programmes cliniques ainsi que sur les procédures d'autorisations commerciales envers les autorités
compétentes effectuées par ses partenaires constitue un risque significatif dans la mesure où les objectifs commerciaux de la
Société et de son partenaire pourraient ne pas être alignés.
L'impact de la survenance de l'un ou l'autre de ces risques serait notamment :
-
un décalage de l'avancement des produits en phase clinique faisant l'objet des partenariats concernés par rapport aux
objectifs de la Société,
-
un décalage dans le temps de l'obtention de leur autorisation de mise sur le marché venant remettre en cause les
objectifs de mise sur le marché tels qu'anticipés à ce jour par la Société.
De tels décalages impliqueraient selon leur durée, un besoin de financements complémentaires plus ou moins importants et
impacteraient le rythme de développement de la Société.
Les moyens de gestion de ces risques sont principalement le choix de partenaires commerciaux de premier plan respectant les
attentes des autorités réglementaires les plus exigeantes au niveau international, l'existence de plusieurs partenariats ainsi que
la relation de travail étroite menée avec les équipes opérationnelles des principaux partenaires (existence de comités de pilotage
réguliers, interactions permanentes entre les équipes...).
La Société considère que le degré de criticité nette est resté stable à un niveau comme "Moyen" depuis le dernier Document
d'Enregistrement Universel.
2.2.1.2. Risques relatifs aux approvisionnements en matières premières et composants entrant dans la
fabrication des produits notamment vis-à-vis de Corbion
Au titre des approvisionnements en matières premières et composants entrant dans la fabrication de ses produits, la Société est
exposée à des risques de dépendance, des retards, des difficultés ou des interruptions de ses chaines logistiques
d'approvisionnement.
38
L'unique fabricant à qui la Société sous-traite la production de ses polymères est Purac Biochem B.V., société néerlandaise du
groupe Corbion (« Corbion »). Cette collaboration s'effectue par l'intermédiaire de CM Biomaterials B.V., joint-venture établie
entre la Société et Corbion (se référer en section 1.2.4 ci-dessus et 8.3 du présent Document) pour la fabrication et la distribution
des polymères nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des différents produits développés par
la Société.
La Société ne possède pas son propre site de production ni de polymères, ni des principes actifs, solvants, de grade BPM (Bonnes
Pratiques de Manufacturing). Par conséquent, la capacité des prestataires à assurer ces fonctions, et notamment de CM
Biomaterials B.V. pour les polymères, est essentielle à la Société. En outre, compte tenu de la complexité liée à la fabrication, la
synthèse et séparation-purification de ses polymères, il n'existe qu'un nombre limité d'autres partenaires auxquels la Société
pourrait s'adresser pour sous-traiter cette production.
Ainsi, en cas de défaillance, de faillite ou d'arrêt d'exploitation des prestataires ou de Corbion ou de mésentente avec ce dernier,
dans le cadre des instances de gouvernance mises en place dans la joint-venture, la Société pourrait à la fois :
-
Être contrainte de suspendre son activité de développement faute de produits nécessaires aux processus
réglementaires préclinique et clinique ou la retarder en cas d'approvisionnements insuffisants ou dans des délais
anormaux ;
-
Ne pas être capable de conclure de nouveaux contrats avec d'autres fournisseurs dans les délais nécessaires et/ou
dans des conditions techniques suffisantes et/ou à des conditions commerciales acceptables.
La survenance de ces risques pourrait impacter très significativement le projet de développement de la Société à travers
notamment :
-
La remise en cause des objectifs de mise sur le marché de produits thérapeutiques dans le calendrier tel qu'envisagé
par la Société à ce jour ;
-
Des besoins de financement complémentaires notamment en cas de solution alternative conclue à des conditions
économiques moins favorables pour la Société ;
-
Affecter la confiance de ses partenaires de programmes de développement et donc de continuer à formuler, développer
et commercialiser ses produits à temps et/ou de manière compétitive ;
-
Les contrats conclus par la Société ou CM Biomaterials B.V. avec Corbion contiennent des clauses limitatives ou
exclusives de responsabilité en faveur de Corbion, ce qui signifie que la Société ou CM Biomaterials B.V. ne pourront
pas obtenir un dédommagement complet des pertes qu'elles risqueraient de subir en cas de défaillance liées à la
suspension de programmes cliniques d'un ou plusieurs produits, voire l'arrêt de ceux-ci ce qui conduirait ainsi à la perte
de toutes les dépenses engagées jusque-là.
La Société et les représentants de Corbion sont en interaction permanente afin de maîtriser au mieux ce risque et d'anticiper les
éventuels ajustements nécessaires entre les deux partenaires.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risque est stable depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
2.2.1.3. Dépendance vis-à-vis des prestataires CRO (Contract Research Organization) en charge de
réaliser des essais précliniques et des études cliniques
Au titre de la réalisation des études précliniques et cliniques nécessaires lors du développement d'un produit en vue d'obtenir les
autorisations requises par les autorités de santé compétentes, la Société est exposée à des risques de dépendance, des retards,
des difficultés de réalisation des prestations sous-traitées à des CRO (Contract Research Organization).
La Société ne possède pas ses propres sites d'études précliniques et cliniques. Par conséquent, la capacité de Medincell à sous-
traiter ces études à des prestataires qualifiés est essentielle. Selon la complexité du synopsis de l'étude, du modèle in vivo, de la
capacité de recrutement des patients, il n'existe qu'un nombre limité de prestataires pouvant répondre à la prestation.
Ainsi, en cas de défaillance de réservation, de difficultés ou d'interruption d'exploitation de ces prestataires, les objectifs de
développement et de mise sur le marché du produit thérapeutique concerné dans le calendrier tel qu'envisagé par la Société
pourrait être remis en cause. Des besoins de financement complémentaires notamment en cas de solution alternative conclue à
des conditions économiques moins favorables pour la Société pourraient être nécessaires.
La Société a mis en place au fil des années, un réseau de partenaires précliniques et cliniques de 1er plan, répondant au mieux
à ses attentes. Elle reste toutefois également en veille permanente afin d'identifier de nouveaux partenaires potentiels. Tout
nouveau prestataire fait l'objet d'une analyse fine sur ses capacités techniques, ainsi que sur la solidité financière de l'entreprise.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risque est stable depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
2.2.1.4. Dépendance vis-à-vis de partenaires CDMO (Contract Development Manufacturing Organization)
en charge de réaliser les lots précliniques et cliniques, et par la suite de partenaires CMO
(Contract Manufacturing Organization) en charge de réaliser les lots industriels en vue de leur
commercialisation
Au titre de la production des lots de produits candidats destinés à la réalisation des études précliniques et cliniques nécessaires
en vue d'obtenir les autorisations requises par les autorités de santé compétentes, la Société est exposée à des risques de
39
dépendance, des retards, des difficultés de réalisation des prestations sous-traitées à des CDMO (Contract Development
Manufacturing Organization).
La Société ne possède pas son propre site de manufacture homologué BPM (Bonnes Pratiques de Manufacturing) pour la
production de candidats produits. Par conséquent, la capacité de Medincell à sous-traiter cette fonction à des prestataires qualifiés
est essentielle. Selon la complexité du processus de manufacture de la formulation candidate et de la potence du principe actif,
il n'existe qu'un nombre limité de prestataires pouvant répondre à la prestation.
La survenance de ces risques pourrait impacter les objectifs de développement et de mise sur le marché du produit thérapeutique
concerné tel qu'envisagé par la Société et nécessiter des besoins de financement complémentaires notamment en cas de recours
à une solution alternative offrant des conditions économiques moins favorables pour la Société.
Au titre de la manufacture de lots industriels en vue des essais cliniques et de la commercialisation d'un produit, la Société est
exposée à des risques de dépendance, des retards, des difficultés de réalisation des prestations sous-traités à des CMO (Contract
Manufacturing Organization).
La Société ne possède pas son propre site de manufacture homologué BPM (Bonnes Pratiques de Manufacturing) pour la
production de produits commerciaux. Par conséquent, en dehors d'accords de partenariat déchargeant Medincell de cette
responsabilité, la capacité de Medincell à sous-traiter cette fonction à des prestataires qualifiés est essentielle. Selon la complexité
du processus de manufacture du produit, de la localisation du marché commercial visé, des chaines d'approvisionnement et de
distribution, il n'existe qu'un nombre limité de prestataires pouvant répondre à la prestation.
La survenance de ce risque pourrait impacter l'objectif de mise sur le marché du produit thérapeutique concerné tel qu'envisagé
par la Société et nécessiter des besoins de financement complémentaires notamment en cas de recours à une solution alternative
offrant des conditions économiques moins favorables pour la Société.
La Société a mis en place au fil des années, un réseau de partenaires précliniques et cliniques de 1er plan, répondant au mieux
à ses attentes. Elle reste toutefois également en veille permanente afin d'identifier de nouveaux partenaires potentiels. Tout
nouveau prestataire fait l'objet d'une analyse fine sur ses capacités techniques, ainsi que sur la solidité financière de l'entreprise.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risques est stable depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
2.2.2. RISQUES LIES A LA DEPENDANCE A L'EGARD DES DIRIGEANTS CLES, DU PERSONNEL QUALIFIE ET
A LA DIFFICULTE D'ATTIRER LES NOUVEAUX EMPLOYES DONT LA SOCIETE AURAIT BESOIN POUR
SON DEVELOPPEMENT
Le succès de la Société dépend fortement du travail et de l'expertise des membres de son équipe dirigeante, en particulier de
ses membres de direction, et de son personnel scientifique qualifié.
L'indisponibilité momentanée ou définitive de ces personnes priverait la Société de leur savoir-faire, de leur expérience et de leurs
capacités techniques que la Société pourrait ne pas être en mesure de remplacer, ce qui pourrait alors remettre en cause ses
objectifs commerciaux. Par ailleurs, la Société devra nécessairement recruter de nouveaux cadres dirigeants ainsi que du
personnel scientifique qualifié pour accompagner et soutenir le développement de ses activités.
La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et
retenir de telles personnes et pourrait ainsi ne pas être en mesure de les attirer ou de les retenir à des conditions qui soient
acceptables d'un point de vue économique. Cette incapacité pourrait limiter ou retarder l'exploitation de sa plateforme
technologique ou empêcher le développement de ses produits thérapeutiques et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement.
Afin de limiter l'occurrence de ce risque, il a été mis en place des politiques d'intéressement des salariés, soit par le biais
d'attribution d'actions gratuites au profit de collaborateurs, soit par l'émission d'instruments financiers donnant accès au capital
de la Société (se reporter à la section 7.2.4 du présent Document). Un système de fidélisation du personnel par l'octroi de
rémunérations variables en fonction de la performance de la Société a également été mis en place.
Pour certaines fonctions, afin de limiter l'impact de ce risque, la Société pourrait obtenir l'expertise nécessaire, en ayant recours
pendant l'intérim, aux experts avec lesquelles elle collabore régulièrement et choisis pour leur reconnaissance internationale, leur
expertise, leur compréhension de la technologie BEPO® et leur engagement envers les objectifs de Medincell.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risques est inchangée depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
2.2.3. RISQUES LIES A LA DIFFICULTE A GERER LE RYTHME DE CROISSANCE DE LA SOCIETE
La Société se fixe un objectif de croissance soutenue de son portefeuille en s'appuyant sur ses très bonnes capacités
d'organisation et la qualité de ses équipes. Des difficultés liées à cette croissance sont susceptibles de survenir, que ce soit dans
sa capacité à recruter, intégrer de nouvelles compétences, se structurer pour développer de nouvelles capabilités dans les
domaines technique, opérationnel et administratif ou dans sa capacité à se structurer en adéquation avec ses objectifs moyen et
long terme et ses ressources financières.
Not named
40
Bien que Medincell ait fait face avec succès à ce type de difficultés par le passé, une inadéquation du rythme de croissance ou
de l'effectif de la Société pourrait affecter ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs long terme, sa situation financière,
ses résultats et/ou son développement. D'autre part, la matérialisation de certains risques, décrits au chapitre 2 « Facteurs de
risques » du présent rapport, pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs, sa
situation financière, ses résultats et/ou son développement et donc son objectif de croissance.
Malgré un degré de criticité nette toujours considéré comme "Faible", la Société le considère comme en hausse depuis le
précédent Document d'Enregistrement Universel du fait de la signature du contrat de co-développement et de licensing annoncé
post-clôture le 16 avril 2024 avec le groupe pharmaceutique AbbVie.
2.3. RISQUES FINANCIERS
2.3.1. RISQUE DE LIQUIDITE
Au jour du présent Document d'enregistrement Universel, la Société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et
estime être en mesure de faire face à ses obligations au cours de 12 prochains mois.
Cette analyse se fonde principalement sur les éléments suivants :
La trésorerie et équivalent de trésorerie disponible au 31 mars 2024 s'élève à 19,5 M€ ;
Le niveau d'activité constaté depuis la dernière clôture et celui attendu au cours des 12 prochains mois intégrant
notamment des revenus prévisionnels liés aux milestones et services rendus dans le cadre des partenariats en
cours ainsi que les royalties à résulter de la commercialisation en année pleine d'UZEDY® aux Etats-Unis ;
L'encaissement en mai 2024 (postérieurement à la clôture) de l'upfront de $35M relatif à la signature du partenariat
avec le groupe pharmaceutique AbbVie ;
Les dépenses opérationnelles attendues sur l'exercice 2024-2025 et l'échéancier de la dette courante ;
et tout en disposant en permanence d'au moins 8 millions d'euros de trésorerie conformément à un accord conclu avec la BEI en
septembre 2023.
Pour mémoire, au 31 mars 2023, l'une des clauses restrictives (« covenant ») du prêt BEI n'avait pas été respectée, donnant à la
BEI le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant. Le 12 juin 2023, la Société a obtenu une
dérogation de la BEI. Le 28 septembre 2023, Medincell et la BEI ont signé un avenant à l'accord de prêt qui remplace cette
ancienne clause financière par une nouvelle dans laquelle la Société s'engage (i) à disposer en permanence d'au moins 8 millions
d'euros de trésorerie définie comme la somme de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et de tout autre
investissement financier dénouable à court terme et (ii) à avoir au moins un an de visibilité financière dans son scénario de base
de prévision de trésorerie. En cas de défaut, la Société disposerait d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce
délai, la BEI aurait le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant. Compte tenu de ses prévisions
de trésorerie de base actuelles (n'incluant pas de revenus potentiels susceptibles de résulter de nouveaux contrats de service ou
d'accords de licence non connus à la date d'arrêté des comptes), la Société considère être en mesure de respecter son
engagement au cours des 12 prochains mois.
Malgré un degré de criticité nette de ce facteur de risques inchangé, la tendance de ce risque a diminué depuis le précédent
Document d'Enregistrement Universel compte tenu de la signature du partenariat commercial avec le groupe pharmaceutique
AbbVie qui comprend le paiement d'un upfront à hauteur de $35M.
2.3.2. RISQUE DE DILUTION
Au jour du présent Document, la Société a émis et attribué des séries de bons de souscription d'actions (BSA) et des bons de
souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), des AGA et des options de souscription. Leur exercice intégral aura un
impact dilutif total de 7,7% (sur une base non diluée) sur la participation des actionnaires. Pour mémoire, au 31 mars 2023, cette
dilution potentielle s'élevait à 6,3%.
Dans le cadre du financement signé par Medincell et la Banque européenne d'investissement (BEI) signé en novembre 2022 qui
contient des BSA. Les instruments émis pour toutes les tranches de cet accord représentent 2,7% de dilution en base non diluée.
D'autres attributions/émissions de cette nature pourraient intervenir ce qui pourrait entraîner une dilution supplémentaire,
potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. La dilution pourrait entraîner une baisse du prix
des actions de la Société.
Par ailleurs, la Société pourrait à l'avenir avoir besoin de fonds supplémentaires. Le recours à des émissions d'actions et/ou de
titres donnant accès au capital pour répondre à ces besoins, se traduirait par une dilution supplémentaire pour les actionnaires
de la Société.
Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements
contraignants pour le Groupe et ses actionnaires et pourrait engendrer des frais financiers additionnels qui pourraient affecter la
santé financière de la Société.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses
perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement.
Not named
41
Les plafonds prévus dans les délégations de compétence votées en assemblée générale constituent le principal dispositif de
maitrise de ce risque.
La Société évalue le potentiel de dilution comme n'étant pas significativement différent des années précédentes. Ce facteur de
risques est inchangé depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
2.3.3. RISQUES LIES AU NANTISSEMENT D'ACTIFS
La Société a été amenée à consentir plusieurs nantissements sur des actifs. Sur les 4 nantissements existants au 31 mars 2023,
aucun ne subsiste au jour du présent Document d'Enregistrement Universel, la dette garantie ayant été intégralement remboursée
et étant précisé que les démarches en vue d'obtenir la mainlevée pour le dernier sont en cours. Il s'agit d'un nantissement de 4ème
rang de son fonds de commerce que la Société avait accordé à Teva en août 2016 en garantie d'une dette de 15 M€ intégralement
remboursée au 31 mars 2024.
Ainsi, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la probabilité d'occurrence de ce risque a été revue à la baisse
et la tendance est en baisse.
2.3.4. RISQUES LIES AUX DISPOSITIFS FISCAUX ET FINANCEMENTS PUBLICS BENEFICIANT A LA SOCIETE
(CIR, AVANCES...)
Depuis sa création, la Société recourt à divers dispositifs fiscaux et soutiens financiers qui ont contribué de manière significative
au financement de l'activité parmi lesquels :
-
Des crédits d'impôts : au 31 mars 2024, les créances fiscales sont principalement constituées par les crédits de TVA,
par les crédits d'impôt recherche 2023 (3,6 M€) et 2024 (1 M€), par les crédits d'impôt Innovation 2023 et 2024 pour
29 K€, et par les crédits d'impôt famille au titre de de 2023 (127 K€) et 2024 (24 K€), et par des subventions Cifre
(7 K€) ;
-
Des aides remboursables : Au 31 mars 2024, la Société bénéficie de deux avances remboursables intégralement
encaissées : l'une octroyée par la région Occitanie pour un montant de 1,5 M€ et l'autre accordée par BPI pour un
montant de 253 K€.
Dans l'hypothèse où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues par les conventions d'aides à l'innovation
conclues ou si l'administration fiscale venait à remettre en cause l'éligibilité de la Société aux dispositifs fiscaux mentionnés ci-
avant, notamment les projets ou les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société pour
la détermination des montants de certains crédits d'impôts comme le CIR, la Société pourrait être amenée à rembourser tout ou
partie des sommes payées ou avancées de façon anticipée et éventuellement à être redevable du paiement des pénalités et
intérêts de retard.
De plus, la remise en cause de l'existence, du bénéfice pour la Société ou du mode de calcul de toute ou partie de ces mécanismes
d'incitation à l'effort de R&D, pourrait priver la Société de certains moyens financiers contribuant au financement de ses
programmes de R&D. Elle pourrait alors être contrainte de décaler certains projets, le temps de trouver des ressources
alternatives ou de réallouer certains budgets en fonction de priorités.
Enfin, en France, où est générée la quasi-totalité des déficits fiscaux reportables, l'imputation de ces déficits est aujourd'hui
plafonnée à 1 M€ par exercice, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit
reste reportable sur les exercices suivants et est imputable dans les mêmes conditions et sans limitation dans le temps. Il ne peut
être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant les possibilités
d'imputation de déficits fiscaux sur les profits futurs ou encore que la Société ne réalise pas de bénéfice fiscal permettant
l'imputation totale de ces déficits.
L'évolution des aides, subventions et plus généralement de tous les dispositifs fiscaux en vigueur auxquels la Société a recours
ainsi que toute contestation par les services fiscaux des utilisations faites de ces dispositifs pourrait avoir un effet défavorable
significatif les résultats de la Société en cas de limitation de l'utilisation des déficits reportables qui s'élèvent à 168 M€ au 31 mars
2024 ainsi que le rythme des développements futurs en raison d'une capacité financière plus limitée.
L'entreprise fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période du 1er avril
2018 au 31 mars 2021. Celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2024.
Durant l'exercice écoulé, la Société a reçu une proposition de rectification d'un montant de 1,3 M€ au titre des crédits d'impôt
recherche/innovation 2019 et 2020 dont l'impact maximal ne saurait excéder 0,9 M€ selon la Société. Une provision pour risque
fiscal a été constituée à due concurrence de cet impact maximal même si la Société a contesté l'intégralité du montant redressé
au travers des observations du contribuable adressées à l'administration fiscale en octobre 2023.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, par mesure de prudence, la Société a également constitué une provision pour risque
au titre des CIR 2021 et 2022 à hauteur de 1 M€.
La criticité de ce facteur de risques est accrue depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel, compte tenu du contrôle
fiscal en cours et resoumissions du dossier du CIR au titre de l'année 2021.
Not named
42
2.3.5. RISQUES LIES A L'ENDETTEMENT ET AUX CLAUSES RESTRICTIVES DE FINANCEMENT
Au 31 mars 2024, l'endettement financier net de la Société s'élève à 42,3 M€ (se référer au Chapitre 3.1 « Trésorerie et capitaux »
ci-après). A cette même date, l'endettement brut s'élevait à 61,8 M€ dont une part courante de 5,5 M€ et une part non courante
égale à 56,3 M€.
Au 31 mars 2024, le tableau des emprunts financiers et de leur échéancier se présente comme suit (montants en K€) :
Nom
Date
d'octroi
Montant
obtenu
Taux
<31
d'intérêt du
contrat
Taux d'intérêt effectif
31/03/2024
(bilan)
Montant à
décaisser
mars
2025
<31
mars
2026
<31
mars
2027
<31
mars
2028
<31
mars
2029
<31
mars
2030
Avances
remboursables et prêts
à taux 0
2015
2021
2 143
0%
1,40% à 2,29%
891
914
361
553
Emprunt BEI
12/2022
01/2023
07/2023
40 000
-
Tranche A :13%
Tranche B:8,97%
Tranche C 8,56%
44 320
51 895
1 508
850
881
36 838
11 818
Emprunt BPI Innovation
11/2021
3 00
0.71%
0,71%
3 000
3 069
321
618
613
609
605
303
Prêt Garanti par l'État
2020
13 700
3 à 0,25% et
un 1,75%
1,01%
7 831
7 969
3 551
3 542
876
Intérêts courus sur
emprunts
17
17
17
Dettes financières
-
-
-
-
56 059
63 864
5 758
5 563
2 370
37 447
12 423
303
Contrat de Financement avec la Banque Européenne d'Investissement
Le 23 novembre 2022, un nouvel accord de financement a été signé par Medincell et la BEI. Ce crédit in fine a permis de
rembourser le premier prêt de 20 M€ consenti par la BEI le 22 mars 2018, dont les termes ont été modifiés en juin 2022 pour
ouvrir la voie à ce nouvel accord en intégrant les revenus de Teva Pharmaceuticals dans le calcul des intérêts variables et
l'absence de pénalités pour d'éventuels remboursements anticipés.
Cet accord de financement est divisé en une première tranche de 20 M€ (tranche A) et deux tranches de 10 M€ (tranches B et
C). Le décaissement de chaque tranche est soumis à la réalisation de certaines conditions préalables spécifiées dans la
convention de crédit. Les conditions de tirage des tranches A et B, soit 30 M€, ont été remplies et les tranches A et B ont été
encaissées en 2022, puis la Tranche C pour 10 M€ le 31 juillet 2023. Les fonds obtenus sont utilisés pour les activités de R&D
de l'entreprise, du stade de formulation aux activités cliniques.
Conformément aux termes de l'accord signé, avant le retrait de la deuxième tranche, Medincell a remboursé à la BEI le prêt de
20 M€ signé en 2018 ainsi que 3,3 M€ d'intérêts courus et capitalisés.
Le remboursement du capital doit intervenir à l'issue d'une durée de 5 ans à compter du tirage de chaque tranche. Les intérêts
sur ce nouvel emprunt sont de deux types : des intérêts payés annuellement par Medincell et des intérêts capitalisés qui ne seront
payés qu'au moment du remboursement du capital. En complément de la rémunération des intérêts, Medincell devra verser à la
BEI une rémunération annuelle variable liée à son chiffre d'affaires actuel et futur. Les conditions de la rémunération variables
ont été modifiées dans l'avenant signé le 1er juin 2022 et sont toujours en vigueur. Elle est liée aux paiements de milestones et
au chiffre d'affaires que la Société réalise mais limitée dans le temps et plafonnée. A chaque clôture, Medincell estime les éléments
variables qu'elle pourrait être amenée à payer au titre de ce contrat en tenant compte des hypothèses les plus probables tant en
termes d'occurrence des décaissements additionnels potentiels que de cadencement de ces derniers dans le temps. La Société
réévalue le montant de cette composante de la dette à chaque clôture. A la date d'arrêté des comptes, la Société estime que
cette rémunération variable s'élèvera en totalité à 22,3 M€.
Par ailleurs, ces contrats imposent à la Société de se conformer à des engagements (covenants), qui viennent limiter sa capacité
à :
-
Contracter de l'endettement supplémentaire ;
-
Verser des dividendes ou faire toute autre distribution (ainsi qu'à ses filiales) ;
-
Effectuer tout autre paiement restreint ou investissement ;
-
Créer des privilèges ou des sûretés additionnelles ;
-
Céder des actifs ou des participations dans d'autres sociétés ;
-
Effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ;
-
Changer de manière substantielle d'activité ; et
-
Fusionner, se rapprocher avec d'autres entités.
En cas de non-respect des covenants définis au contrat, la BEI se réserve le droit, de manière unilatérale, de demander le
remboursement partiel ou intégral du prêt et des intérêts courus et à courir.
Pour plus de détails, se référer à la Note 5.12 de l'annexe aux comptes consolidée figurant au Chapitre 3 du présent Document.
43
Au 31 mars 2023, l'une des clauses restrictives (« covenant ») du prêt BEI n'avait pas été respectée, donnant à la BEI le droit de
demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant, ce qui avait alors conduit à reclasser en "Dettes financières
courantes" la totalité de ce financement en application des règles comptables. Le 12 juin 2023, la Société a obtenu une dérogation
de la BEI, levant son droit à demander un remboursement anticipé du prêt. Le 28 septembre 2023, Medincell et la BEI ont signé
un nouvel avenant à l'accord de prêt qui remplace cet ancien covenant par un nouveau dans lequel la Société s'engage (i) à
disposer en permanence d'au moins 8 millions d'euros de trésorerie définie comme la somme de la trésorerie disponible, des
équivalents de trésorerie et de tout autre investissement financier dénouable à court terme et (ii) à avoir au moins un an de
visibilité financière dans son scénario de base de prévision de trésorerie. En cas de défaut, la Société disposerait d'un délai de
30 jours pour remédier à la situation. Passé ce délai, la BEI aurait le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total
du prêt existant. Compte tenu de ses prévisions de trésorerie de base actuelles (n'incluant pas de revenus potentiels susceptibles
de résulter de nouveaux contrats de service ou d'accords de licence non connus à la date d'arrêté des comptes), la Société
respecte cet engagement au jour du présent Document et considère être en mesure de respecter son engagement au cours des
12 prochains mois. Par conséquent, au 31 mars 2024, la part de la dette BEI ayant une échéance supérieure à 1 an a été
reclassée en dettes financières non courantes.
La Société considère son niveau d'endettement et les covenants liés comme un risque significatif dans la mesure où cela :
-
Augmente la vulnérabilité de la Société au ralentissement de l'activité ;
-
Expose la Société à des conditions économiques pouvant affecter sa capacité à honorer sa dette. En cas de défaut
auquel il ne serait pas remédié, les créanciers concernés pourraient alors exercer les sûretés existantes sur les actifs
de la Société, mettre fin à leur engagement et/ou exiger le remboursement anticipé des emprunts. Cela pourrait
également déclencher des clauses de défaut croisé prévues dans des contrats de prêt conclus par la Société ; et
-
Limite le recours possible à certaines sources de financement et la capacité de la Société à engager des
investissements destinés à sa croissance ou des opérations de croissance externe.
Les principaux dispositifs de maitrise de ce risque sont : le recours à des financements non dilutifs, la signature de nouveaux
partenariats commerciaux tels que ceux conclus avec Teva et plus récemment avec AbbVie, la réussite des études cliniques qui
doivent permettre la mise sur le marché de produits et ainsi générer des sources de revenus pour la Société.
Ainsi, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la probabilité d'occurrence de ce risque a été revue à la baisse
et la tendance est en baisse compte tenu du respect des nouveaux covenants financiers attachés au prêt BEI au 31 mars 2024.
2.3.6. RISQUES LIES AUX PERTES HISTORIQUES CONSOLIDEES ET AUX PERTES FUTURES
La Société rappelle que l'entité juridique Medincell SA a enregistré au niveau de ses comptes sociaux des pertes nettes au cours
des trois derniers exercices de respectivement 21,1 M€ en 2023/2024, 23,7 M€ en 2022/2023, et 22,3 M€ en 2021/2022, et que
les capitaux propres de Medincell SA sont négatifs depuis plus de deux ans, à hauteur de (32,7) M€ au 31 mars 2024.
Le Code de commerce français impose de reconstituer les fonds propres dans les deux ans suivants la constatation des fonds
propres négatifs. Avoir des capitaux propres négatifs expose l'entreprise à certains risques, notamment la perte de confiance des
investisseurs et des créanciers, ainsi que des difficultés accrues pour lever des fonds. Si cette situation devait être amenée à
perdurer au-delà de deux exercices consécutifs, un tiers pourrait demander au Tribunal de commerce de prononcer la dissolution
de l'entreprise, à défaut de reconstitution des fonds propres dans l'intervalle.
Depuis sa création, la Société a enregistré des pertes nettes et opérationnelles sur un certain nombre d'exercices et notamment
au cours des trois derniers (25,0 M€ de perte en 2023/2024, 32,0 M€ de perte en 2022/2023, et 24,8 M€ de perte en 2021/2022).
Ces pertes résultent principalement des dépenses engagées en matière de R&D, de formulations et de développement (pré)
clinique de produits.
La Société pourrait continuer à enregistrer dans un avenir proche des pertes nettes et opérationnelles du fait :
-
Du développement des programmes en cours ou envisagés et des études précliniques et cliniques y afférentes ;
-
De la nécessité d'entreprendre de nouveaux essais précliniques et cliniques pour aborder de nouveaux segments de
marchés ;
-
Du renforcement des capacités de R&D et de la croissance interne attendue de la Société ;
-
De l'ensemble des démarches qu'il y aura lieu d'engager en vue de l'obtention des autorisations de mises sur le marché
et de dossiers de demandes d'accès des produits au remboursement ;
-
De l'accroissement des exigences réglementaires encadrant la fabrication de ses produits ;
-
Des éventuelles dépenses marketing et commerciales à engager en fonction du degré d'avancement de développement
des produits sur les différents marchés ciblés ;
-
De la poursuite d'une politique de recherche et développement active pouvant, le cas échéant, passer par l'acquisition
de nouvelles technologies, produits ou licences ; et
-
De la variation des revenus générés par les contrats existants, liés à l'avancement des projets correspondants.
L'augmentation des dépenses dans des proportions supérieures à celles anticipées par la Société pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement du fait de besoins de financement
supplémentaires et ses perspectives.
Les principaux dispositifs de maîtrise de ce risque sont : la montée en puissance des royalties en provenance des ventes de
UZEDY®, la signature de nouveaux partenariats commerciaux comprenant le versement de "paiements initiaux", de milestones
et/ou de royalties, la réussite des études cliniques qui doivent permettre la mise sur le marché de produits complémentaires, tels
que mdc-TJK, et ainsi générer des sources de revenus pour la Société.
44
Malgré un degré de criticité nette de ce facteur de risques inchangé à un niveau "Faible", la Société considère la tendance à la
baisse depuis le document d'enregistrement universel établi au titre de l'exercice précédent, compte tenu de l'amélioration des
perspectives de chiffre d'affaires de la Société, en particulier, grâce à la montée en puissance des royalties en provenance de
TEVA pour la commercialisation d'UZEDY®, et surtout, grâce à la signature du partenariat commercial avec AbbVie. Ce dernier
entraînera la reconnaissance de revenus à partir de la prochaine clôture (étant rappelé qu'un paiement initial de 35M$ a été
encaissé en mai 24).
2.3.7. RISQUE DE CHANGE
Au 31 mars 2024, le Groupe est exposé à un risque de change dans la mesure où la majeure partie de ses revenus est libellé en
dollars américains alors que la majeure partie de ses coûts est en euros.
Au cours de l'exercice écoulé, le CA en dollars s'est élevé à 10 M$ (soit une contrevaleur de 8,8 M€) sur un total de revenus de
9 M€.
Les principaux revenus/encaissements en dollars à venir sont relatifs :
Au partenariat avec la Fondation Gates conclu en novembre 2019 d'un montant total pouvant atteindre 19 M$
dépendant des succès cliniques du programme mdc-WWM dont 15,1 M$ déjà encaissés entre novembre 2019 et
novembre 2023 ;
Au partenariat conclu avec Unitaid au titre du programme mdc-STM (paludisme) conclu fin mars 2020 portant sur un
montant de 6,4 M$, lequel a été complété par une enveloppe de 6 M$ en avril 2024 et dont 5 M$ sont encore à recevoir
à ce jour ;
Aux royalties à percevoir au titre des ventes de polymères par CM Biomaterials B.V. ;
Aux milestones et royalties au titre des produits en développement avec Teva ; et
Au partenariat conclu avec AbbVie en mai 2024 prévoyant un paiement initial de 35 M$ à la signature, puis des
milestones et royalties au titre des produits en développement.
L'ensemble de ces facturations pourrait à l'avenir augmenter, ce qui en cas d'évolution défavorable de la parité $/€ pourrait
impacter les revenus de la Société.
La Société est ainsi exposée à un risque de change potentiel significatif dès lors que la parité dollar/euro évoluerait
défavorablement. En cas de baisse de 10% de cette parité, les encaissements liés à ces financements seraient minorés de 10%
ainsi que le résultat de l'exercice où ces encaissements seraient effectués et ce, dans l'hypothèse de dépenses engagées
exclusivement en EUR et de l'absence de renégociation des contrats de financement et/ou par un ajustement des dépenses dans
le budget approuvé. Il pourrait en résulter des besoins de financements complémentaires.
Afin de maîtriser ces risques au mieux, la Société a mis en place une politique visant à réduire l'exposition au dollar américain en
conservant une part limitée de dollars américains, et en optimisant en parallèle, les placements réalisés en dollars américains.
Depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel relatif à l'exercice clos le 31 mars 2023, la criticité nette de ce facteur
de risque a été revue à la hausse pour s'établir à un niveau "Moyen" compte tenu de la proportion majoritaire des revenus
encaissés en dollars américains. De plus, la Société considère que ce risque présente une tendance à la hausse du fait de
revenus qui devraient croître notamment en lien avec la commercialisation d'UZEDY® et le partenariat récemment signé avec
AbbVie.
2.4. RISQUES LIES AUX DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
2.4.1. RISQUES
LIES AUX ACCORDS RELATIFS
A
LA PROPRIETE INTELLECTUELLE ET
A
LA
CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS ET DU SAVOIR-FAIRE DE LA SOCIETE
En plus de ses droits de propriété intellectuelle brevetés ou brevetables, la Société détient certaines informations telles que des
secrets commerciaux, notamment des technologies, procédés, ou encore données non brevetables et/ou non brevetés, qu'elle
développe seule ou avec ses partenaires. Dans le cadre de contrats de collaboration ou d'accords de confidentialité conclus entre
la Société et des chercheurs d'institutions universitaires, des entités publiques ou privés, des sous-traitants ou d'autres tiers
cocontractants, certaines de ces informations confidentielles, notamment des données concernant ses produits, peuvent avoir
été confiées aux partenaires de la Société afin, notamment, de mener certains programmes de recherche et/ou d'études
précliniques et cliniques.
La Société ne peut garantir que ses cocontractants protégeront ses droits de propriété intellectuelle et les secrets commerciaux
ou respecteront leurs engagements pris au terme des accords de confidentialité ou de répartition des droits de propriété
intellectuelle futurs. De plus, il ne peut être garanti que la Société parvienne à faire appliquer les accords de confidentialité ou tout
autre accord similaire ou, dans l'hypothèse où elle y parviendrait, à obtenir une réparation satisfaisante de son préjudice en cas
de violation desdits accords.
Si la Société ou ses cocontractants ne parvenaient pas à maintenir la confidentialité de ces informations à l'égard des tiers, ou à
obtenir une réparation satisfaisante de son préjudice en cas de violation des accords visés ci-dessus, cela pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière
et/ou son développement.
Le degré de criticité nette de ce facteur de risques est inchangé depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
45
2.4.2. RISQUES LIES A LA PROTECTION INCERTAINE ET LIMITEE DANS LE TEMPS DES BREVETS ET AUTRES
DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
Le succès commercial et la viabilité de la Société à moyen et long terme reposeront sur sa capacité à développer des produits
protégés par des brevets qui lui sont propres, ou pour lesquels des licences d'exploitation exclusive lui ont été concédées par les
propriétaires, notamment en Europe et aux États-Unis, et qui n'entrent pas en conflit avec des brevets déposés par des tiers. La
stratégie actuelle de la Société et ses perspectives reposent notamment sur un portefeuille de brevets composé de plus de
20 familles de brevets détenues en propriété.
La Société est exposée aux risques suivants concernant ses droits de propriété intellectuelle :
-
La Société pourrait développer des produits ne constituant pas des inventions brevetables, ce qui pourrait réduire
significativement leur valeur ;
-
Les droits de propriété intellectuelle de la Société pourraient être interprétés ou octroyés de manière différente dans
des pays différents, ce qui pourrait diminuer ou même rendre inefficace la protection conférée par ces droits ;
-
La Société pourrait ne pas parvenir, pour diverses raisons, à protéger ses brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle ;
-
La Société pourrait ne pas obtenir les demandes de brevets en cours d'examen par les offices concernés ou obtenir
les brevets sous une forme modifiée ;
-
La Société pourrait ne pas obtenir la délivrance de CCP (certificat complémentaire de protection), ce qui pourrait limiter
la durée de protection de tout brevet accordé à la Société ;
-
Les brevets de la Société pourraient être contestés et considérés comme non valables ;
-
Les brevets de la Société pourraient ne pas suffire à empêcher la délivrance de brevets à des tiers, portant sur des
produits ou procédés similaires ou l'étendue de la protection conférée par les droits de propriété intellectuelle de la
Société pourraient s'avérer insuffisants afin de la protéger contre les contrefaçons ou la concurrence ou toute autre
violation ou maîtrise antérieure des technologies brevetées dont des tiers disposeraient ;
-
La Société pourrait faire face à des dépenses significatives en tentant de protéger ses droits de propriété intellectuelle ;
-
Les salariés de la Société, ses cocontractants, ses sous-traitants ou autres parties pourraient revendiquer des droits
de propriété ou demander une rémunération en contrepartie de la propriété intellectuelle à la création de laquelle ils
auraient contribué, et ce, malgré les efforts de la Société de prendre les mesures nécessaires pour éviter un tel risque.
Les mesures de prévention de ces risques comprennent une activité de veille concurrentielle permanente des brevets accordés,
des interactions régulières avec le cabinet conseil en propriété intellectuelle partenaire de Medincell, ainsi qu'une revue régulière
du portefeuille brevets.
Au regard de l'importance des droits de propriété intellectuelle pour l'activité et la viabilité de la Société, la réalisation de l'un ou
de plusieurs des risques cités ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives,
sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement.
Le degré de criticité nette de ce facteur de risques est inchangé depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
2.4.3. RISQUES LIES A LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DE TIERS PAR LA
SOCIETE ET AUX CONTENTIEUX Y AFFERENT
La croissance de l'industrie des biotechnologies et la multiplication corrélative du nombre de brevets délivrés augmentent le risque
que les produits de la Société enfreignent, ou que des tiers considèrent qu'ils enfreignent, leurs propres droits de propriété
intellectuelle.
En particulier, Medincell ne peut garantir dans toutes les juridictions :
-
Que ses produits, procédés, technologies, résultats ou activités ne contrefont ou ne violent aucun brevet ou aucun
autre droit de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ;
-
Que des tiers n'aient pas été les premiers inventeurs des produits ou les premiers à déposer des demandes de brevets
relatives à des inventions couvertes également par les propres demandes de brevets de la Société (en effet la Société
ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu
du fait, notamment, que la publication des demandes de brevets est différée, dans la plupart des pays, de 18 mois
après le dépôt des demandes) ;
-
Que des tiers détenteurs de droits de propriété intellectuelle accorderont une licence à la Société s'il apparait que l'un
des produits, procédés, technologies, résultats ou activités de la Société entre en violation avec les droits de ces tiers ;
-
Que des tiers n'intenteront pas d'actions contre la Société sur le fondement d'un droit de propriété intellectuelle, quand
bien même ces actions seraient malveillantes ou sans fondement ;
-
Qu'il n'existe pas de droits de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle antérieurs appartenant à un tiers et
qui pourraient fonder une action en contrefaçon à l'encontre de la Société ou une action visant à restreindre ou
empêcher l'utilisation par la Société de ses marques, noms de domaine ou autres droits similaires ; et
-
Que les noms de domaine de la Société ne fassent pas l'objet, de la part d'un tiers qui disposerait des droits antérieurs
(par exemple des droits de marques), d'une procédure UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou assimilée ou
d'une action en contrefaçon.
Toute action contre la Société relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers, quelle qu'en soit l'issue, pourrait
engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation importante de l'équipe dirigeante de la Société au détriment de son
46
développement opérationnel, compromettre sa réputation et, en conséquence, impacter sa situation financière. Certains
concurrents, disposant de ressources plus importantes que celles de la Société, pourraient être en mesure de mieux supporter
les coûts de telles procédures et d'intenter une ou plusieurs actions telles que décrites ci-dessus dans le but d'obtenir des
avantages conséquents sur le marché sur lequel ces dernières sont en concurrence avec la Société, ce qui pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière
et/ou son développement.
Malgré un degré de criticité nette inchangé à un niveau "Faible" depuis le dernier Document d'enregistrement Universel, la Société
le considère néanmoins en augmentation compte-tenu de l'exposition accrue de la technologie résultant de la commercialisation
de UZEDY®.
2.5. RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES
2.5.1. RISQUES LIES A L'EVOLUTION DES POLITIQUES DE REMBOURSEMENT DES DISPOSITIFS MEDICAUX
ET DES PRODUITS THERAPEUTIQUES
Malgré l'obtention d'AMM tant pour UZEDY® que potentiellement pour les futurs produits de la Société, le succès de leur
commercialisation sera en grande partie dépendant de leur caractère remboursable. En effet, celui-ci affecte le choix des
établissements de soins concernant les produits qu'ils achètent et les prix qu'ils sont prêts à payer. Il convient de noter que l'un
des avantages majeurs proposés par la technologie des injectables à action prolongée porte sur l'observance des patients, qui
permet d'éviter tout gâchis de médicaments ou non-respect des prescriptions. Cela induit in fine une meilleure efficacité des
produits, et donc une réduction des dépenses de santé, ce qui devrait favoriser leur succès.
Dans un contexte de contrôle de plus en plus strict de dépenses de santé de la part des autorités gouvernementales et des
organismes publics ou privés en limitant tant le niveau de prise en charge que le tarif de certains produits ou procédures, en
particulier lorsque ces derniers sont innovants, les produits de la Société pourraient ne pas obtenir des niveaux acceptables de
prix et de remboursement desdits autorités et organismes sur chacun des marchés géographiques visés prioritairement par la
Société. Cela pourrait avoir un impact significatif sur le succès de la commercialisation du ou des produits(s) concerné(s) et par
voie de conséquence sur la capacité de la Société à générer un niveau de chiffre d'affaires conforme à celui qu'elle anticipe (qu'il
s'agisse de ventes de produits ou de redevances à percevoir de partenaires assises sur les ventes de produits) et à dégager une
rentabilité suffisante sur le(s) produit(s) concerné(s).
La criticité nette de ce facteur de risques est inchangée depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
2.5.2. RISQUES LIES
A LA MISE EN JEU DE LA RESPONSABILITE DE LA SOCIETE AU TITRE DE
MANQUEMENTS DE SES COCONTRACTANTS ET SOUS-TRAITANTS
La Société fait appel et continuera de faire appel à des cocontractants et à des sous-traitants pour certains aspects de son activité.
Cela expose la Société à des mises en jeu de sa responsabilité potentielle concernant les activités et le respect de leurs obligations
par ses cocontractants et sous-traitants sur lesquels la Société n'a pas de contrôle ou dans une mesure très limitée. Ainsi, à titre
d'exemple, la responsabilité de la Société pourrait être recherchée au titre des dommages, blessures ou décès résultant d'un
accident impliquant un cocontractant ou un sous-traitant comme Corbion dès lors que la qualité d'un produit injecté viendrait à
être mise en cause. La responsabilité encourue pourrait excéder le plafond de couverture fixé par les assurances souscrites par
la Société, voire ne pas être couvertes par celles-ci. Toute mise en jeu de la responsabilité de la Société, qu'elle soit couverte ou
non par les assurances souscrites par lesdites sociétés, pourrait dès lors avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son
activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement.
Afin de prévenir de tels risques, la Société revoit de façon annuelle ses contrats d'assurance pour vérifier qu'ils sont toujours en
adéquation et réalise des audits de ses principaux cocontractants et sous-traitants.
La criticité nette de ce facteur de risques est inchangée depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
2.5.3. RISQUES LIES A LA MISE EN JEU DE LA RESPONSABILITE DU FAIT DES PRODUITS
La Société, le cas échéant, est et sera exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique
et, dans le futur, de la fabrication de ses produits thérapeutiques. Sa responsabilité pourrait ainsi par exemple être engagée par
des patients participant aux essais cliniques en raison d'effets secondaires inattendus. En outre, au travers de la joint-venture CM
Biomaterials, la Société pourrait voir sa responsabilité engagée en raison d'effets secondaires non détectés causés par
l'interaction de l'un des produits de la Société avec d'autres produits à la suite de la mise sur le marché dudit produit. Des plaintes
pénales et des poursuites judiciaires pourraient également être déposées ou engagées contre la Société par des patients, les
agences réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant les produits de la Société.
Ces actions peuvent inclure des mises en jeu de la responsabilité de la Société résultant de ses activités, aussi bien que d'actes
de ses partenaires, licenciés et sous-traitants éventuels, sur lesquels la Société n'exerce pas ou peu de contrôle.
Si la responsabilité de la Société du fait des produits était mise en jeu, sa réputation et la commercialisation de ses produits
pourraient en être gravement affectées, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses
perspectives de développement, sa capacité à réaliser ses objectifs y compris des nouveaux partenariats, sa situation financière,
ses résultats et/ou son développement.
Not named
47
Afin de maîtriser ces risques au mieux, la Société est en interaction permanente tant avec les équipes de Corbion pour anticiper
ou connaître tout éventuel problème de qualité dans la fabrication des produits, qu'avec les équipes de ses partenaires
commerciaux pour être informée des éventuels défauts constatés sur les lots cliniques ou commerciaux.
Ce facteur de risques est accru depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel du fait de la commercialisation effective
d'UZEDY® depuis mai 2023 aux Etats-Unis.
2.5.4. RISQUES LIES A LA COUVERTURE DES ASSURANCES
La Société ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d'obtenir, des couvertures
d'assurances, lui permettant de répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle ou pour répondre
à une situation exceptionnelle ou inattendue. Si sa responsabilité était ainsi mise en cause, et si la Société n'était pas en mesure
de disposer de couvertures d'assurances ou de maintenir de telles couvertures à un coût acceptable ou si sa couverture
d'assurances se révélait insuffisante pour faire face à d'éventuels sinistres, ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son
développement.
Ce facteur de risques est inchangé depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
Police d'assurance prise /
Risques couverts
Assureur
Montant annuel
de la prime
d'assurances
(hors frais et
taxes)
Montants principaux des garanties
Expiration
Responsabilité des dirigeants
(MEDINCELL et ses filiales -
Territorialité : monde entier, à
l'exclusion de la Russie /
Bélarus)
AIG
ASSURANCE
25 000 €
31/03/2025
Plafond de 5 M€ par période d'assurance
- Garantie « Atteinte à la réputation » :
250 K€ par période d'assurance
- Garantie « Frais de consultant et de
communication en cas d'extradition » :
250 K€ par période d'assurance
- Garantie « Frais de soutien en cas de
mesure restrictive de propriété » : 250 K€
par période d'assurance
- Garantie « Fonds de prévention des
difficultés de l'entreprise » :
50 K€ par période d'assurance
- Garantie « Frais de conseil liés à une
liquidation judiciaire » : 1 M€ par période
d'assurance
Responsabilité exploitation
civile
CHUBB
ASSURANCE
46 000€
Tous Dommages garantis confondus (y
compris les « Dommages corporels ») :
7,5M€ par Sinistre dont :
- faute inexcusable 1 M€ par victime
- dommage matériel et immatériel 3 M€
par sinistre
- atteinte à l'environnement 0,5 M€ par
année
31/03/2025
Responsabilité civile
professionnelle
Tous Dommages garantis confondus (y
compris les « Dommages corporels ») :
7,5M € par Sinistre
Responsabilité civile produit
dans le cadre de la fourniture de
lots
cliniques
pour des essais dont Medincell
n'est pas le promoteur
Tous Dommages garantis confondus (y
compris les « Dommages corporels ») :
2M€ par Sinistre dont
− « Dommages immatériels non
consécutifs » 0,5M€
Not named
48
Responsabilité civile produit
dans le cadre de la fourniture de
lots cliniques pour des essais
dont Medincell est le promoteur
CHUBB
ASSURANCE
ou Ad hoc
Ad hoc
Ad hoc, seuil fixé par chaque pays
Par participant/par occurrence : 250 K€
minimum
Par étude : 1 M€ minimum
Ad hoc
Dommage aux biens
Équipement laboratoire/
Aménagement / Informatique/
Bâtiments/ Risques locatifs /
Matériel, Mobilier, Agencements
/Recours des Voisins et des
Tiers / Dommages électriques /
Dommages bris de glaces /
Dommages bris de machines /
Dommages informatiques,
bureautiques
CHUBB
ASSURANCE
18 533 €
Principaux capitaux et plafond :
- Aménagements : 2 900 K€
- Mobilier : 340 K€
- Matériel informatique y compris
portables : 900 K€
- Équipement laboratoire : 3 720 K€
- Marchandises : 30 K€
- Bâtiment / Risques Locatifs : 1 740 K€
31/03/2025
Pertes d'exploitation liées aux
opérations de recherche et de
développement
Pertes de revenus de recherche et de
développement (1er risque) : 1 M€ sur 12
mois
Frais supplémentaires d'exploitation : 1
M€ sur 12 mois
Transport et stockage
CNA
Assurance
4 600€
Prime forfaitaire pour une valeur annuelle
transportée (maritime terrestre aérien)
totale allant jusqu'à 2 M€
31/03/2025
49
2.6. RISQUES A L'ECHELLE INTERNATIONALE ET PLANETAIRE
2.6.1. RISQUES LIES A UNE CRISE SANITAIRE ET ECONOMIQUE GENEREE PAR UNE PANDEMIE
Malgré les efforts de l'Organisation Mondiale de la Santé pour établir prochainement un traité sur les pandémies qui "comblerait
les lacunes de la réponse internationale, clarifierait les responsabilités entre les États et les organisations internationales, et
établirait et renforcerait les obligations et les normes juridiques" le risque qu'une nouvelle situation pandémique, telle que celle
connue entre 2020 et 2022 avec la Covid-19, perturbe l'activité de la Société reste présent. Une situation pandémique peut
notamment avoir un effet négatif important sur ses opérations propres ou celles menées avec des partenaires, y compris sur les
études cliniques en cours ou futures et par conséquence, sur le calendrier anticipé relatif au développement du portefeuille de
produits, sur sa situation financière ou sur ses perspectives.
En effet, les risques supportés par la Société concernent à la fois ceux sous son contrôle et ceux dont elle n'a pas la maîtrise,
parmi lesquels la gestion de l'impact d'une épidémie ou d'une pandémie chez ses principaux partenaires ou encore chez différents
acteurs de son environnement comme par exemple, les autorités de santé.
Une pandémie pourrait notamment confronter la Société aux principaux risques suivants :
-
L'incapacité totale ou partielle d'utiliser ses infrastructures essentielles dont son laboratoire nécessaire pour les activités
de formulation et précliniques alors que plusieurs produits sont à ces stades d'avancement ;
-
Du retard dans les études cliniques et les futurs essais pour certains produits du portefeuille du fait :
De l'incapacité des partenaires à mener les études en cours dans le calendrier prévu compte tenu des
contraintes de réorganisation du monde hospitalier. Cela pourrait notamment avoir pour conséquence
un retard de la finalisation de la phase 3 des produits mdc-CWM et mdc-TJK ;
De délais plus importants dans la gestion des aspects réglementaires et les interactions avec les
autorités de santé du fait des contraintes organisationnelles. Cela pourrait notamment avoir pour
conséquence un retard de démarrage de la phase 1 des produits mdc-WWM et mdc-STM ;
D'un manque de disponibilité des matières premières comme les principes actifs ou les polymères
nécessaires au développement des injectables longue action compte tenu des contraintes liées à
l'organisation de la production au sein des fournisseurs, ainsi que de la disponibilité des prestataires
comme les CRO et les espèces animales dont la Société a besoin pour les études de formulation et
précliniques ;
-
L'indisponibilité plus ou moins prolongée de collaborateurs clés pour des raisons sanitaires.
-
L'indisponibilité plus ou moins prolongée de consommables ou réactifs en raison d'une perturbation générale des
chaines d'approvisionnement.
Dans ce contexte, si la Société n'a pas la maitrise de la gestion de la situation chez ses partenaires sur les programmes menés
en commun, elle a en revanche pris diverses mesures de prévention des risques qui ont déjà fait leurs preuves lors des précédents
épisodes de pandémie. La Société a instauré une politique d'isolement préventif et des mesures de protection de ses
collaborateurs à travers des procédures d'hygiène strictes renforcées par rapport à une situation courante de pandémie ou
épidémie saisonnière. Cette organisation permet à ce jour, de continuer l'avancement des projets de la Société malgré les
limitations épisodiques de la présence de personnel au sein des installations de l'entreprise.
Le degré de criticité nette de ce facteur de risques est inchangé depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel en
considérant l'avancement actuel du portefeuille de produits.
2.6.2. RISQUES MACRO-ECONOMIQUES, FINANCIERS ET GEOPOLITIQUES
La poursuite de la guerre menée par la Russie en Ukraine, l'extension éventuelle du conflit entre Israël et le Hamas, la poursuite
ou non des troubles en mer Rouge ainsi que les différentes élections tant législatives que présidentielles sont susceptibles de
perturber l'économie mondiale en 2024. L'économie mondiale post-covid continue de ralentir pour la troisième année consécutive
avec notamment l'économie européenne en quasi-stagnation et l'économie chinoise avec un taux de croissance de PIB inférieur
à 5 %.
Si le système économique et financier européen a limité l'inflation sur l'année 2023 (notamment des prix de l'énergie), celle-ci
demeure deux fois supérieure à la cible des banques centrales dans la plupart des zones monétaires développées. L'inflation,
les taux d'intérêts encore élevés et l'instabilité géopolitique grandissante constituent un environnement économique adverse pour
les entreprises.
D'autre part, en 2023, le secteur des biotechnologies a souffert de l'augmentation des taux d'intérêts, du manque de stabilité
géopolitique et de la crise bancaire. Ces éléments ont conduit les investisseurs à diminuer massivement leurs positions dans le
secteur, avec comme conséquence une chute des valorisations et un manque de nouveaux investissements. Les analystes
s'attendent à ce que la reprise des entreprises de biotechnologie et les introductions en bourse dans le secteur s'accélèrent en
2024 à mesure que les taux d'intérêt élevés diminuent.
Si la baisse d'appétit pour le secteur des biotechnologies perdure, l'accès aux financements européens et aux capitaux boursiers
par la Société est susceptible d'être perturbé.
50
Ces conjonctures économiques sont susceptibles de perturber l'activité de la Société et ou de ses partenaires. Elles peuvent
potentiellement avoir un effet négatif sur ses opérations propres ou celles menées avec des partenaires, notamment en termes
de financement, d'approvisionnement, coûts des matières premières, coûts de production, coûts des produits finis. Dans ce
contexte, si la Société n'a pas la maitrise de la gestion de la situation, ses conséquences budgétaires sont dans la mesure du
possible anticipées.
Si la guerre menée par la Russie en Ukraine, a modérément impacté la Société à travers l'inflation globale et la répercussion de
l'augmentation du coût de l'énergie, l'extension éventuelle du conflit entre Israël et le Hamas pourrait être de nature à perturber
l'activité de son partenaire TEVA.
En effet, le siège mondial de TEVA et plusieurs de leurs installations de fabrication et de recherche et développement sont situés
en Israël. Bien que les activités en Israël ne soient pas actuellement affectées, la poursuite, l'escalade ou l'expansion de cette
guerre, pourrait entraîner des perturbations de la chaîne d'approvisionnement, des retards dans les processus de production et
de distribution, dans les initiatives de R&D et dans leur capacité à répondre en temps voulu à la demande des consommateurs.
Selon les informations communiquées par celui-ci, si au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, l'impact de cette guerre
sur les résultats d'exploitation et la situation financière de TEVA a été négligeable, cet impact pourrait augmenter.
Une détérioration des capacités opérationnelles et/ou financières du partenaire TEVA pourrait notamment confronter la Société
aux principaux risques suivants :
-
Du retard dans les études cliniques et dans le développement de certains produits du portefeuille du fait des contraintes
de réorganisation de TEVA et de sa chaîne d'approvisionnement ou de retard de production et de distribution. Cela
pourrait notamment avoir pour conséquence un retard de la finalisation de la phase 3 de mdc-TJK ;
-
Du retard dans les royalties attendues de la commercialisation de UZEDY® du fait des contraintes de réorganisation de
TEVA.
Dans ce contexte, si la Société n'a pas la maitrise de la gestion de la situation chez son partenaire TEVA sur les programmes
menés en commun, TEVA a mis en œuvre certaines mesures en réponse à ces pressions macroéconomiques et à ces
événements géopolitiques et envisage continuellement diverses initiatives, des stratégies alternatives d'approvisionnement en
matières premières et des plans de production de secours pour ses produits clés, afin d'atténuer et de compenser partiellement
l'impact de ces facteurs macroéconomiques et géopolitiques.
Le degré de criticité de ce facteur de risques est maintenu au même degré. Le ralentissement de l'activité économique
européenne, la hausse des prix dans l'industrie, les comportements attentistes et l'éventuel risque de poursuite ou d'extension
du conflit entre Israël et le Hamas conservent leur potentiel à affecter l'activité de Medincell, ses perspectives, sa capacité à
réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement. Toutefois, la signature post-clôture du contrat
de collaboration avec AbbVie est de nature à réduire les impacts potentiels de ces risques.
2.6.3. RISQUES LIES A LA CYBERCRIMINALITE
Les activités de la Société dépendent fortement de l'utilisation de systèmes informatiques, d'outils numériques et de systèmes
basés sur l'internet qu'ils soient internes ou fournis par des tiers (y compris pour le stockage et le transfert de données). Malgré
la mise en place de mesures de sécurité, la Société reste donc vulnérable aux cyberattaques (événement qui représente un
risque pour la sécurité et la disponibilité de ces systèmes et réseaux, ainsi que pour la confidentialité, l'intégrité et la sécurité des
données).
La cybercriminalité visant les entreprises est en recrudescence depuis la crise covid-19 et plus particulièrement dans des secteurs
critiques comme la santé. Les acteurs malveillants poursuivent l'amélioration constante de leurs capacités à des fins de gain
financier, d'espionnage et de déstabilisation.
Ce facteur de risques a connu récemment une tendance haussière. En 2023, les PME/TPE/ETI restent la première cible de
compromissions par rançongiciel, représentant 34% de la part des victimes d'attaques. Les attaques informatiques à des fins
d'extorsion se sont également maintenues à un niveau élevé en 2023, comme en témoigne le nombre total d'attaques par
rançongiciel portées à la connaissance de l'Agence nationale de sécurité des systèmes d'information (ANSSI), supérieur de 30
% à celui relevé sur la même période en 2022. Par ailleurs, dans un contexte géopolitique tendu, l'ANSSI a constaté de nouvelles
opérations de déstabilisation visant principalement à promouvoir un discours politique, à entraver l'accès à des contenus en ligne
ou à porter atteinte à l'image d'une organisation ou la conduite d'opérations de plus grande envergure. L'Agence nationale de la
sécurité américaine (NSA) estime que plus de 60 % des données des entreprises dans le monde sont stockées dans le Cloud,
ce qui en fait une cible très attrayante pour les pirates informatiques. En 2023, plus de 80 % des violations de données ont
concernées des données stockées dans le cloud.
Par ailleurs, les législations américaine et européenne anti-terrorisme accroissent les restrictions quant au paiement des rançons
limitant la capacité des entreprises à récupérer les données menacées quand celles-ci n'ont pas fait l'objet de sauvegardes
permettant une restauration.
Une cyberattaque ciblant la Société ou un de ses prestataires est susceptible d'avoir des conséquences négatives sur les activités
de la Société et ou entraîner l'exposition d'informations confidentielles ou la modification de données critiques.
La Société appartenant au secteur biotechnologique pharmaceutique et gagnant en visibilité médiatique est de plus en plus
exposée au risque de cybercriminalité. Comme de nombreuses entreprises, la Société peut être confrontée à :
51
-
L'arrêt temporaire de ses systèmes informatiques et bases de données ainsi qu'à la nécessité de recourir à l'ANSSI et
à des expertises externes pour rétablir son activité ;
-
La nécessité de déployer des moyens financiers supplémentaires afin de poursuivre ou retrouver l'opérativité de ses
systèmes informatiques ;
-
La mise en danger de la propriété intellectuelle de la Société et des droits de propriété intellectuelle futurs, ce qui
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses
objectifs, sa situation financière et/ou son développement. De plus, la Société pourrait faire face à des dépenses
significatives en tentant de protéger ou de dédommager certains droits de propriété intellectuelle ;
-
Une dépréciation des capacités de l'entreprise qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son
activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement.
Dans ce contexte, si la Société n'a pas de maitrise sur l'incidence d'une cyberattaque, elle a en revanche pris diverses mesures
de prévention des risques qu'elle peut gérer. Il s'agit :
-
D'une sensibilisation régulière des utilisateurs, et l'application rigoureuse d'une politique de mise à jour ;
-
Le développement de capacités de détection (dont des tests d'intrusions réguliers) et de traitement d'incident qui
permettent de se prémunir des menaces les plus courantes ; et
-
Des barrières successives pour réduire les risques d'attaque réussie et des mesures de sauvegarde des données pour
réduire l'impact d'une attaque réussie.
Le degré de criticité nette de ce facteur de risques est inchangé depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel.
2.6.4. RISQUES CLIMATIQUES : RISQUES PHYSIQUES ET RISQUES DE TRANSITION A L'HORIZON 2030
Le changement climatique et la dégradation de l'environnement sont sources de changements structurels qui peuvent avoir une
influence sur l'activité économique et, par suite, sur le système financier. Les risques liés au climat et à l'environnement sont
communément considérés comme comprenant deux principaux facteurs de risque : les risques physiques et les risques de
transition.
2.6.4.1. Risques physiques
La Société établie dans le Sud de la France et certains acteurs de ses partenaires et ou prestataires de services et matières
premières, situés aux Etats-Unis, en Europe et en Asie, sont exposés à des changements climatiques et à la dégradation de
l'environnement qui pourraient entrainer des effets financiers sur Medincell.
A court, moyen ou long termes, selon la zone géographique dans laquelle une activité ou un établissement est implanté, la Société
peut être exposée à des risques physiques générés par des événements climatiques extrêmes (vague de chaleur, sècheresse,
inondation, tempête, feux de forêt...) et liés aux modifications progressives du climat (élévation des températures, montée des
eaux, stress hydrique, perte de biodiversité, changement d'utilisation des sols, destruction de l'habitat et pénurie de ressources...).
La Société est exposée aux vulnérabilités suivantes :
-
Une augmentation des coûts et la perturbation des activités à températures contrôlées du fait des vagues de chaleur
et du fait de l'élévation des températures conjuguée à une pénurie de ressources énergétiques ;
-
Des perturbations dans les procédés de manufactures et dans sa chaine d'approvisionnement du fait d'épisodes de
sècheresse, inondations et feux de forêts dans certains lieux et entraînant, en conséquence, une hausse de ses
dépenses opérationnelles ;
-
Une augmentation des coûts d'assurance due à l'augmentation de la fréquence des évènements de catastrophe
naturelle ;
-
Des perturbations dans la chaine de production des polymères biosourcés dues aux modifications des pratiques
agricoles et de l'usage des terres liées au climat ;
-
Une augmentation des coûts de déplacement, de production voire à la non-disponibilité des certains articles dues à la
raréfaction de certaines matières premières.
Si ces risques sont faibles aujourd'hui, ils ont une probabilité croissante et variable selon les scénarii climatiques. La Société
anticipe avec certains partenaires la résilience de leur chaîne d'approvisionnement. Corbion, notre partenaire de longue date, a
renforcé son assurance sur la disponibilité des polymères en mettant en œuvre une politique d'approvisionnement auprès de
fournisseurs multiples pour ses matières premières les plus critiques. Dans l'ensemble, les risques liés aux matières premières
de Corbion sont atténués en prenant activement des positions contractuelles à plus long terme si nécessaire, en s'approvisionnant
en matières premières clés à partir de différents endroits et, à plus long terme, en envisageant des matières premières alternatives
ou de deuxième génération
2.6.4.2. Risques climatiques : risques de transition
La Société peut encourir des pertes financières directes ou indirectes du fait du processus d'adaptation à une économie sobre en
carbone et plus soutenable d'un point de vue environnemental. La Société est notamment exposée de façon croissante aux
phénomènes suivants :
-
Des politiques et des réglementations incitatives ou contraignantes, mises en place progressivement pour assurer la
transition vers une économies et des pratiques bas-carbone et pour assurer une résilience climatique, qui pourraient
entrainer de nouvelles contraintes et des modifications des activités de Medincell et de sa chaine de valeur (telles qu'un
prix carbone, des obligations de déclaration ou des réglementations sur les produits), générant potentiellement des
coûts de supplémentaires de mise en conformité et d'adaptation de la chaine de production ;
52
-
Afin d'adapter sa stratégie au changement climatique, la Société pourrait être amenée à remodeler sa stratégie et ses
activités, ce qui pourrait se traduire par des investissements ou coûts supplémentaires et modifier certaines rentabilités ;
-
La nécessité de développer des améliorations ou innovations technologiques qui anticipent la transition bas-carbone
et les risques chroniques du climat (raréfaction des matières premières et élévation des températures) ce qui pourrait
nécessiter des investissements financiers importants dans un milieu très compétitif ;
-
Pendant la transition vers une économie et des pratiques bas-carbone, des mesures répressives sur le principe
pollueur-payeur pourraient être implémentées, telle qu'une taxation des émissions en CO2, qui pourraient impacter
certains coûts et la rentabilité de certaines activités de Medincell et de sa chaine de valeur ;
-
Une atteinte à la réputation présente ou future de la Société, tant au niveau des clients et investisseurs que du capital
humain interne, du fait du manque de mesures significatives ou d'un retard d'engagement dans une transition
environnementale et sociale ou d'un manquement aux exigences de transparence, qui pourrait nuire aux perspectives,
aux résultats, à la situation financière, à sa capacité d'emprunt et de développement ;
-
Un revirement du marché, notamment du sentiment des investisseurs et des consommateurs, relatif aux questions
environnementales (usage de plastique unique et rejet de principes actifs), en raison de scandales émanant de
l'industrie pharmaceutique qui pourrait affecter la réputation de la Société ou de ses partenaires et qui pourrait nuire
aux perspectives, aux résultats notamment de volume de ventes, à la situation financière et au développement de la
Société.
Si la Société ne contrôle pas l'occurrence de ces phénomènes, elle essaye d'anticiper certaines transitions et les attentes de nos
parties prenantes notamment :
-
En investissant dans la recherche d'améliorations ou d'innovations technologiques durables ;
-
En mesurant son empreinte carbone et environnementale actuelle et se fixant des objectifs d'amélioration ;
-
En anticipant le calendrier de mise en place de certaines réglementations.
Le degré de criticité nette de ce facteur de risques a une tendance à la hausse avec une réglementation de plus en plus exigeante.
La Société prévoit dans un futur proche d'évaluer et de mettre en place des mesures d'atténuation des risques climatiques
physiques et de transition.
53
#3
INFORMATIONS
FINANCIÈRES
DE LA SOCIÉTÉ
54
SOMMAIRE
Not named
55
3. INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.1. RAPPORT D'ACTIVITE
Les données clés sont les suivantes :
Données clés consolidées - IFRS (En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d'affaires
9 032
9 889
Autres produits
2 913
3 766
Résultat opérationnel courant
(20 940)
(24 025)
Résultat opérationnel
(20 977)
(24 046)
Résultat financier
(3 973)
(7 964)
Résultat net
(25 038)
(32 010)
FLUX DE TRESORERIE
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(11 922)
(21 005)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(613)
1 298
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
25 528
1 556
BILAN
Capitaux propres de l'ensemble consolidé
(40 824)
(42 294)
Total passif non courant
61 304
14 608
Total passif courant
16 467
57 025
Total 'actif non courant
9 690
9 772
Dont actifs financiers et autres actifs non courants
1 792
1 460
Total actif courant
27 258
19 568
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie
19 460
6 467
ENDETTEMENT FINANCIER (hors passifs locatifs)
Endettement financier (part non courante)
50 541
11 708
Instruments dérivés passifs (non courants)
5 745
-
Endettement financier (part courante)
5 518
39 757
Instruments dérivés passifs (courants)
-
3 055
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (A)
61 804
54 520
Trésorerie et équivalents de trésorerie (B)
19 460
6 467
ENDETTEMENT FINANCIER NET (A-B)
42 344
48 053
Not named
56
3.1.1. ANALYSE DU RESULTAT CONSOLIDE
Les données chiffrées présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés présentés en section 3.3 du présent document.
Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et les résultats
Au regard du stade de développement de l'activité de la Société, les principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et les
résultats de la Société sont :
-
L'ampleur des programmes de R&D, notamment ceux concernant les candidats médicaments développés en propre
ainsi que le respect de leur calendrier d'avancement qui sont à ce jour à l'origine des principales sources de revenus
du Groupe (prestations de services pour les activités de recherche de formulation des produits supportés par des
partenaires et versement de revenus d'étapes) ;
-
La capacité de la Société à conclure de nouveaux partenariats pouvant être source de paiements initiaux et de revenus
d'étapes ainsi que de royalties ;
-
L'obtention des financements nécessaires notamment pour mener à bien les programmes internes ;
-
Les conditions des financements et les clauses restrictives, notamment celles de la Banque Européenne
d'Investissement (BEI) (voir note 5.11 de l'annexe aux comptes consolidés);
-
L'existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en œuvre des activités de recherche d'ordre
technique et scientifique comme le Crédit Impôt Recherche ;
-
Les attributions à des mandataires sociaux, collaborateurs et à certains partenaires des instruments financiers donnant
accès à son capital. Les résultats de la Société sont affectés par la charge correspondante, comptabilisée dans les
comptes selon le référentiel IFRS ;
-
La parité Euro/Dollar US, car la plupart des revenus de partenariats sont contractuellement fixés en US dollars tandis
que la plupart des dépenses de la Société est en euros.
Se reporter également en section 2.3 présentant les risques financiers ainsi qu'en note 7 de l'annexe aux comptes consolidés de
l'exercice clos le 31 mars 2024 figurant en section 3.3 ci-dessous.
3.1.1.1. Formation du résultat opérationnel
3.1.1.1.1. Produits d'exploitation et autres produits
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Chiffre d'affaires
9 032
9 889
- Produits au titre des prestations de développement
3 074
5 799
- Licences, Milestones
3 643
2 901
- Royalties commerciaux
1 742
-
- Royalties avec CM Biomaterials B.V.
574
1 189
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Autres produits
2 913
3 766
- Crédit impôt recherche
2 786
3 711
- Autres produits d'exploitation
127
55
57
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires au 31 mars 2024 correspond à des franchissements de nouvelles étapes (Milestones) pour 3,6 M€, des
prestations de développement pour 3,1 M€, des royalties sur les ventes du produit UZEDY pour 1,7 M€ et enfin à des royalties
sur propriété intellectuelle facturées à la joint-venture CMB pour 0,6 M€ (voir note 11).
Comme lors de l'exercice précédent, l'intégralité du chiffre d'affaires de l'exercice clos au 31 mars 2024 est réalisée avec des
clients situés hors de France.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2024, le principal client, Teva, basé en Israël, représente 60% du chiffre d'affaires du Groupe, le
second, la Fondation Bill et Melinda Gates basée aux Etats-Unis représente 18% du chiffre d'affaires du Groupe, enfin le troisième
plus important, l'organisation Unitaid basée en Suisse, représente 7% du chiffre d'affaires du Groupe. Sur l'exercice clos au 31
mars 2023, 32% du chiffre d'affaires était réalisé avec Teva, 22% avec l'organisation Unitaid basée en Suisse, et 20% avec la
Fondation Bill et Melinda Gates basée aux Etats-Unis. L'augmentation de la part relative que représente Teva dans le chiffre
d'affaires de l'exercice écoulé s'explique principalement par la comptabilisation pour la 1ère fois de royalties suite au démarrage
de la vente du produit UZEDY.
La Société a perçu des paiements de franchissement de nouvelles étapes (milestones) d'un montant de 3,6 M€ pour le programme
mdc-IRM, devenu UZEDYTM lors de sa commercialisation par le partenaire Teva. Au cours de la précédente période, la Société
avait également perçu un milestone de 2,9 M€ correspondant au lancement de l'étude de Phase 3 pour le programme mdc-TJK.
Les revenus de l'exercice issus de prestations de développement sont relatifs aux activités de recherche de formulation des
produits supportés par des partenaires. Dans le cadre de la collaboration conclue avec la Fondation Bill & Melinda Gates pour la
mise au point de produits contraceptifs à durée prolongée pour les pays en développement et le développement d'un produit
préventif contre le VIH, le revenu issu de ces contrats de collaboration est comptabilisé en chiffre d'affaires en application de la
norme IFRS 15 et reconnu à l'avancement des charges liées, et plafonné au montant maximum contractuellement encaissable.
Un montant de 1,8 M€ a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 15. Un montant de 5,5 M€ est également comptabilisé
en produit constaté d'avance au titre des obligations de performance restant à exécuter au 31 mars 2024 relatives au contrat de
collaboration avec la Fondation Bill & Melinda Gates pour la mise au point de produits contraceptifs à durée prolongée pour les
pays en développement.
Dans le cadre de la collaboration conclue avec l'organisation Unitaid visant à développer un produit injectable à action prolongée
afin de lutter contre le paludisme dans les pays à pouvoir d'achat faible ou moyen, le revenu issu de ce contrat de collaboration
est comptabilisé en chiffre d'affaires en application de la norme IFRS 15 et reconnu à l'avancement des charges liées, et plafonné
au montant maximum contractuellement encaissable. Un montant de 0,6 M€ a été comptabilisé conformément à la norme IFRS
15. Un montant de 0,1 M€ est également comptabilisé en produit constaté d'avance au titre des obligations de performance
restant à exécuter au 31 mars 2024.
Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre des prestations de services inclut des études de faisabilité pour un montant de 0,7 M€.
Le Groupe attend des milestones concernant les contrats en cours. Ces milestones sont exclus du montant du carnet de
commandes par le caractère incertain des échéances futures.
Autres produits
Le Crédit d'Impôt Recherche provisionné sur la période s'élève à 2,8 M€ (3,7 M€ sur l'exercice précédent).
3.1.1.1.2. Dépenses opérationnelles courantes
Les dépenses opérationnelles courantes ont diminué de 4,8 M€ (-13%) par rapport à l'année précédente.
Les dépenses de R&D sont passées de 27,9 M€ sur l'exercice précédent à 21,1 M€, pour représenter 64% des dépenses
opérationnelles. Ce sont principalement les dépenses externes de sous-traitance auprès de CDMO et CRO qui ont diminué, du
fait de la fin de la phase 2 du programme mdc-TTG et de la diminution des achats de polymères.
Les frais généraux et administratifs ont, quant à eux, augmenté de 2,0 M€ (soit 28%) par rapport à l'année dernière, notamment
du fait de l'augmentation des honoraires divers (conseil concernant le Crédit Impôt Recherche, avocats, audit, relations
investisseurs aux Etats-Unis), ainsi que l'augmentation des charges de personnel (notamment bonus, intéressement et charges
liées aux AGA).
Not named
58
Dépenses liées à l'activité de recherche et développement
Medincell a, comme pour les exercices précédents, affecté une large part de ses ressources à ses activités de recherche et
développement dans l'objectif d'accroître la taille de son portefeuille de projets de recherche et développement internes.
La décomposition de ces dépenses par nature est la suivante :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Charges de personnel
(10 711)
(10 869)
- Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(8 994)
(9 459)
- Paiements fondés sur des actions
(1 717)
(1 410)
Autres charges opérationnelles décaissées
(9 055)
(15 773)
- Sous-traitance études et prestations de services
(4 068)
(9 796)
- Matières consommables
(2 265)
(3 433)
- Honoraires et conseils
(2 229)
(1 599)
- Loyers et coûts associés, assurance, frais postaux
(532)
(518)
- Autres impôts et taxes
(23)
(5)
- Subventions
27
24
- Voyages et déplacements & transports
(374)
(384)
- Divers
409
(62)
Autres charges opérationnelles non décaissées
(1 308)
(1 283)
- Dotations nettes aux amortissements et provisions
(1 308)
(1 283)
Total Frais de recherche et développement
(21 076)
(27 925)
La baisse des charges de personnel incluses dans les frais de recherche et développement est principalement liée à une baisse
des effectifs affectés aux activités de recherche et développement qui sont passés de 152 au 31 mars 2023 à 138 au 31 mars
2024, cette baisse étant partiellement neutralisée par l'augmentation de la provision de la prime de partage de la valeur (PPV).
Les charges de sous-traitance, notamment de CDMO et CRO, voient une évolution significative à la baisse liée à la fin de la
phase II du programme mdc-TTG.
Le poste « Matières consommables » diminue significativement notamment en achats de polymères, qui passe de 3,4 M€ en
2023 à 2,3 M€ en 2024, l'exercice précédent ayant été impacté principalement par des achats pour le programme mdc-CWM.
Les honoraires ont augmenté compte tenu des honoraires juridiques engagés dans le cadre de la conclusion du partenariat avec
AbbVie ainsi que l'appel à des consultants spécialisés dans les phases cliniques.
Le poste « Divers » est composé de gains et pertes de change.
Frais marketing et commerciaux
La décomposition de ces dépenses par nature est la suivante :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Charges de personnel
(1 887)
(1 781)
- Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(1 555)
(1 513)
- Paiements fondés sur des actions
(332)
(268)
Autres charges opérationnelles décaissées
(698)
(754)
- Sous-traitance études et prestations de services
(196)
(217)
- Voyages et déplacements, salons, documentations
(299)
(148)
Not named
59
- Honoraires et conseils
(62)
(264)
- Loyers et coûts associés, assurances, frais postaux
(202)
(151)
- Autres
61
26
Autres charges opérationnelles non décaissées
(54)
(52)
- Dotations nettes aux amortissements et provisions
(54)
(52)
Total Frais marketing et commerciaux
(2 639)
(2 588)
Les charges de personnel incluses dans les frais marketing et commerciaux augmentent compte tenu de l'augmentation d'une
provision de la prime de partage de la valeur (PPV) plus importante.
Une campagne de presse liée au lancement UZEDY explique l'augmentation des coûts de documentation.
Les honoraires de conseil diminuent sur l'exercice, certaines tâches ayant été internalisées.
Frais généraux et administratifs
La décomposition de ces dépenses par nature est la suivante :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Charges de personnel
(4 692)
(3 996)
- Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(3 932)
(3 395)
- Paiements fondés sur des actions
(760)
(601)
Autres charges opérationnelles décaissées
(4 120)
(2 839)
- Sous-traitance études et prestations de services
(182)
(132)
- Honoraires et conseils
(3 135)
(2 328)
- Voyages et déplacements
(190)
(139)
- Autres impôts et taxes
(133)
(159)
- Loyers et coûts associés, assurance, frais postaux
(753)
(702)
- Crédit d'impôt famille
116
120
- Autres
157
501
Autres charges opérationnelles non décaissées
(357)
(332)
- Dotations nettes aux amortissements et provisions
(357)
(332)
Total Frais généraux et administratifs
(9 170)
(7 167)
Les charges de personnel incluses dans les frais généraux et administratifs augmentent compte tenu d'une provision de la prime
de partage de la valeur (PPV) plus importante et du fait de la revalorisation de la rémunération des membres du Directoire.
Les honoraires et conseils augmentent significativement sur la période en raison de missions de conseils concernant le Crédit
Impôt Recherche, les honoraires d'audit
(voir note 12 de l'annexe aux comptes consolidés en 3.3 du présent document) ainsi
que les honoraires liés aux relations investisseurs.
Autres produits et charges opérationnels non courants
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Résultat opérationnel courant
(20 940)
(24 025)
Autres charges opérationnelles non courantes
(151)
(99)
Autres produits opérationnels non courants
114
78
Résultat opérationnel
(20 977)
(24 046)
Not named
60
Les autres charges opérationnelles au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 s'élèvent à 151 K€ et sont principalement liées à
des cessions d'immobilisations incorporelles pour 133 K€. Sur l'exercice précédent, elles s'élevaient à 99K€ dont 72 K€ qui
concernaient également des cessions d'immobilisations corporelles.
Les autres produits opérationnels au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 s'élèvent à 114 K€ et sont principalement relatifs à
une reprise de provision pour risques pour 105 K€. Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, ils s'élevaient à 78 K€ et étaient
principalement relatifs aux produits de cessions d'immobilisations corporelles.
Après prise en compte de tous ces éléments, la perte opérationnelle pour l'exercice clos le 31 mars 2024 s'élève à 20 977K€
contre 24 046 K pour l'exercice précédent.
3.1.1.2. Formation du résultat net
Résultat financier
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Produits des placements de trésorerie
553
41
Coût de l'endettement financier brut
(4 617)
(3 932)
Variation de la juste valeur des passifs financiers
(53)
(5 206)
Coût de l'endettement financier, net
(4 117)
(9 097)
Pertes de change
(1)
(20)
Charges nettes sur cession de VMP
-
(37)
Autres charges financières
(1)
(57)
Gains de change
136
1 189
Autres produits financiers
9
1
Autres produits financiers
145
1 190
Total résultat financier
(3 973)
(7 964)
Le résultat financier est principalement composé des charges d'intérêts sur l'emprunt BEI pour -4,4 M€ au 31 mars 2024 contre -
3,5 M€ au 31 mars 2023. La variation de juste valeur de l'emprunt BEI s'élève à (0,1) M€ (voir note 5.11.1) et est composée des
éléments suivants :
La variation de l'estimation de la rémunération variable a un impact de +1,5 M€ en produits financiers dont un produit
de 1,2 M€ (baisse du passif financier) qui correspond à un ajustement de la dette sur l'exercice, la juste valeur à la
date d'émission des BSA liés à la Tranche B ayant été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 mars 2023
en contrepartie d'une charge financière alors qu'elle aurait dû venir réduire la composante dette de l'emprunt;
La juste valeur des options de ventes des composantes BSA de l'emprunt BEI a un impact de -1,5 M€ en charges
financières. Celle-ci comprend un montant de (1 224) K€ qui correspond à un ajustement de la dette sur l'exercice. En
effet, au 31 mars 2023, la valeur à l'initiation du BSA liée à la Tranche B avait été comptabilisée en contrepartie d'une
charge financière alors qu'elle aurait dû venir réduire la composante dette de l'emprunt.
La variation du résultat financier s'explique par la renégociation de l'emprunt BEI du 22 novembre 2022 qui a conduit à augmenter
l'endettement moyen suite à l'émission des tranches B et C et à réduire le taux d'intérêt effectif de 16,3 % à 13,0 % sur la tranche
A, par la réestimation de la rémunération variable et la variation de juste valeur des options de vente de BSA liées à l'emprunt
BEI au 31 mars 2024.
Impôt
Not named
61
(En milliers d'€)
31/03/2024
12 mois
31/03/2023
12 mois
Impôts exigibles
(88)
-
Impôts différés
-
-
(Charge) Produit d'impôt
(88)
-
Les impôts exigibles sont relatifs à la filiale MedInCell Inc.
Au 31 mars 2024 comme au 31 mars 2023, la Société considère toujours qu'il est plus improbable que probable qu'elle puisse, à
moyen terme, imputer les déficits fiscaux faisant l'objet de la comptabilisation de ces impôts différés actifs sur des bénéfices
taxables futurs. Elle ne reconnait ainsi aucun impôt différé actif.
Après prise en compte de ces éléments et de la quote-part de résultat de CM Biomaterials consolidée par mise en équivalence
dont le montant est non significatif au titre de l'exercice écoulé, la perte nette consolidée du Groupe s'établit à 25,0 M€ au titre de
l'exercice clos le 31 mars 2024 contre une perte de 32,0 M€ au cours de l'exercice précédent.
3.1.2. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE
3.1.2.1. Actifs non courants
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Immobilisations incorporelles
2 450
1 925
Immobilisations corporelles
2 283
2 986
Droits d'utilisation d'actifs corporels au titre des contrats de location
3 150
3 386
Titres mis en équivalence
15
15
Actifs financiers et autres actifs non courants
1 792
1 460
Impôts différés actifs
-
-
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT
9 690
9 772
Les actifs non courants nets s'élèvent respectivement à 9,7 M€ au 31 mars 2024 contre 9,8 M€ au 31 mars 2023. La variation sur
l'exercice 2024 est principalement liée à la diminution des immobilisations corporelles et des droits d'utilisation d'actifs corporels
liés au contrat de location compensée en partie par les montants engagés au titre de la consolidation de la propriété intellectuelle.
3.1.2.2. Actifs courants
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Clients et comptes rattachés
2 254
2 093
Actifs d'impôts exigibles
-
-
Autres actifs courants
5 544
11 005
Titres de placement financiers
-
3
Trésorerie et équivalents de trésorerie
19 460
6 467
TOTAL DE L'ACTIF COURANT
27 258
19 568
Not named
62
Les actifs courants nets s'élèvent respectivement à 27,3 M€ au 31 mars 2024 contre 19,6 M€ au 31 mars 2023.
Les paiements reçus durant l'exercice au titre du CIR 2021 et 2022 se traduisent par une diminution des autres actifs courants.
La trésorerie et équivalents de trésorerie sont en nette augmentation, passant de 6,5 M€ au 31 mars 2023 à 19,5 M€ au 31 mars
2024, grâce entre autres, à la réalisation d'une augmentation de capital en mai 2023 pour 23,2 M€, au tirage de la dernière tranche
de l'emprunt BEI pour 10 M€, aux encaissements de revenu et de CIR.
3.1.2.3. Capitaux propres du Groupe
La variation nette des capitaux propres du Groupe résulte principalement de l'augmentation de capital pour 23,3 M€, des
paiements fondés sur des actions pour 3,2 M€ et enfin de la perte de (25) M€ dégagée au titre de l'exercice écoulé.
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Capitaux propres - part du Groupe
(40 824)
(42 294)
Intérêts ne conférant pas le contrôle
-
-
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
(40 824)
(42 294)
3.1.2.4. Passifs non courants
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Dettes financières - non courantes
50 541
11 708
Instruments dérivés passifs - non courants
5 745
-
Avantages du personnel
365
354
Provisions - non courante
1 902
-
Passifs locatifs - non courants
2 259
2 544
Autres passifs non courants
492
-
TOTAL DU PASSIF NON COURANT
61 304
14 608
Composé pour l'essentiel de la part non courante des dettes financières et des passifs locatifs, le total des passifs non courants
s'établit à 61,3 M€ au 31 mars 2024 contre 14,6 M€ au 31 mars 2023. Cette variation très significative s'explique par un
reclassement de dette financière de dette courante en dette non courante.
Au 31 mars 2023, un des ratios du contrat de financement signé le 22 novembre 2022 avec la BEI (total Capitaux propres +
trésorerie et équivalent de trésorerie > 1€) n'était pas respecté, ce qui constituait un cas de défaut ouvrant le droit à la BEI de
demander, à son choix, le remboursement partiel ou intégral du prêt, sauf à ce que la BEI y renonce. En conséquence et
conformément aux règles comptables, les dettes concernées avaient été reclassées intégralement en Dettes financières –
courantes à cette date.
Les 3 tranches du financement de la BEI sont accompagnées de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de
la BEI ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription de 175 000 actions de la Société pour la Tranche A, de 286 041 actions
pour la Tranche B et de 313 607 actions pour la Tranche C. Les options de vente des BSA constituent des instruments financiers
dérivés passifs à évaluer en juste valeur par résultat à chaque clôture. La valorisation de ces options de vente de BSA ressort à
5,7 M€ au 31 mars 2024.
Not named
63
Le 27 septembre 2023, Medincell et la BEI ont signé un avenant à l'accord de prêt qui remplace cette ancienne clause de
remboursement par une nouvelle dans laquelle le Groupe s'engage (i) à disposer en permanence d'au moins 8 millions d'euros
de trésorerie définie comme la somme de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et de tout autre investissement
financier dénouable à court terme ; et (ii) à avoir au moins un an de visibilité financière dans son scénario de base de prévision
de trésorerie. En cas de défaut, la Société disposerait d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce délai, la BEI
aurait le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant. Cette nouvelle clause ainsi que les
convenants étant respectés au 31 mars 2024, la dette financière a pu être reclassée de dette courante en dette non courante.
Les provisions non courantes s'élèvent à 1,9 M€ au 31 mars 2024 contre un montant nul sur l'exercice précédent. Durant l'exercice
écoulé, la Société a reçu une proposition de rectification d'un montant de 1,3 M€ au titre au titre des crédits d'impôt
recherche/innovation 2019 et 2020 dont l'impact maximal ne saurait excéder 0,9 M€ selon la Société. Une provision pour risque
fiscal a été constituée à due concurrence. La Société a contesté l'intégralité du montant redressé au travers des observations du
contribuable adressées à l'administration fiscale en octobre 2023. La Société a également constitué une provision pour risque au
titre des CIR 2021 et 2022 à hauteur de 1 M€. Les dotations aux provisions correspondantes sont portées en déduction du poste
« Autres produits ».
Les autres passifs non courants s'élèvent à 0,5 M€ au 31 mars 2024 contre un montant nul sur l'exercice précédent. Ils
s'expliquent principalement par la reconnaissance des revenus à l'avancement de l'activité pour le programme de contraception
avec la Fondation Bill & Melinda Gates (mdc-WWM).
3.1.2.5. Passifs courants
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Dettes financières – courantes
5 518
39 757
Instruments dérivés passifs – courants
-
3 055
Provisions – courantes
-
1 006
Fournisseurs et comptes rattachés
1 849
4 177
Dettes d'impôts exigibles sur les résultats
-
-
Passifs locatifs – courants
643
643
Autres passifs courants
8 457
8 387
TOTAL DU PASSIF COURANT
16 466
57 025
Le total des passifs courants s'élève à 16,5 M€ au 31 mars 2024 contre 57,0 M€ au 31 mars 2023.
Comme expliqué précédemment, le reclassement en non courant de la dette BEI justifie la baisse significative du poste Dettes
financières courantes.
La variation des dettes fournisseurs est principalement due à des campagnes de paiements plus faibles en mars 2023 que celles
de mars 2024.
Les provisions pour risques et charges courantes s'élevaient à 1,0 M€ au 31 mars 2023 et étaient liées principalement à une
estimation de restitution de crédit impôt recherche (CIR) à effectuer dans le cadre du contrôle fiscal à hauteur de 0,4 M€, à
d'éventuelles restitutions complémentaires liées aux CIR/CII 2021 et 2022 pour 0,5 M€, et à de potentielles indemnités salariales
à verser à hauteur de 0,1 M€.
Les autres passifs courants sont principalement constitués de la part courante des produits constatés d'avance (qui s'élève
à 5,2 M€ au 31 mars 2024 contre 5,8 M€ au 31 mars 2023) et correspond à la reconnaissance des revenus à l'avancement de
l'activité pour les programmes avec la Fondation Bill & Melinda Gates et Unitaid ainsi que des dettes sociales pour 2,9 M€ qui
sont composées des provisions pour congés payés, pour primes, ainsi que des dettes envers les organismes sociaux. Leur
augmentation se justifie notamment par la comptabilisation de provisions pour primes à hauteur de 0,9 M€. A la clôture de
l'exercice, les dettes envers les organismes sociaux sont constituées des échéances du mois de mars et du trimestre civil.
Not named
64
3.2. TRESORERIE ET FINANCEMENT CONSOLIDE
3.2.1. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
L'essentiel des besoins de financement du Groupe concerne le financement des activités opérationnelles.
(En milliers d'€)
31/03/2024
12 mois
31/03/2023
12 mois
Flux net de trésorerie liés aux activités d'exploitation
(11 922)
(21 005)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(613)
1 298
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement
25 528
1 556
Variation de la trésorerie nette
12 993
(18 150)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
6 467
24 617
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
19 460
6 467
3.2.1.1. Flux net de trésorerie généré par l'activité
La consommation de trésorerie liée à l'activité a diminué par rapport l'année précédente du fait notamment de la baisse des
dépenses opérationnelles courantes et de l'encaissement des premières royalties sur les ventes nettes de UZEDY®. La variation
du besoin en fonds de roulement a eu un impact positif de 3,2 M€ sur la trésorerie de la Société sur l'exercice clos le 31 mars
2024 contre un impact négatif de (3,0) M€ sur l'exercice précédent, en raison notamment de l'encaissement des CIR 2021 et
2022 au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024.
3.2.1.2. Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement est en baisse de 1,9 M€ par rapport à l'exercice précédent. Ce dernier
intégrait la fin d'un contrat de capitalisation au premier trimestre 2023 à hauteur de 2,6 M€, non reproduit sur l'exercice clos au
31 mars 2024. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024, le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement prend en
compte l'acquisition d'équipements et d'instruments de laboratoire, d'améliorations sur le site de Jacou pour 0,3 M€, l'acquisition
d'actifs incorporels pour 0,9 M€ liés à la propriété intellectuelle, qui sont partiellement compensés par l'encaissement de produits
de placement de trésorerie pour 0,5 M€.
3.2.1.3. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
L'augmentation de 24,0 M€ par rapport à l'exercice précédent s'explique par l'augmentation de capital réalisée en mai 2023 de
23,2 M€ nets de frais d'émission et de l'encaissement de la dernière tranche de l'emprunt BEI en juillet 2023 pour 10 M€. La
Société a par ailleurs continué à rembourser ses emprunts en cours pendant l'exercice.
3.2.2. INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX ET L'ENDETTEMENT FINANCIER CONSOLIDES
L'évolution de l'endettement financier net consolidé est la suivante :
En milliers d'€ - Normes IFRS
31/03/2024
31/03/2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie
19 460
6 467
Total trésorerie et équivalents de trésorerie
19 460
6 467
Dettes financières - courantes
5 518
39 757
Instruments dérivés passifs - courants
-
3 055
Endettement financier - Part courante (A)
5 518
42 812
Not named
65
Dettes financières - non courantes
50 541
11 708
Instruments dérivés passifs - non courants
5 745
-
Endettement financier - Part non courante (B)
56 286
11 708
Endettement financier (A) + (B)
61 804
54 520
Total endettement net (hors passifs locatifs)
42 344
48 053
3.2.3. BESOINS DE FINANCEMENT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
Au-delà des contrats de prestations pour les partenaires dans le cadre de certains programmes, les principales sources de
financement sont :
Les apports en numéraire ;
Le recours à la dette financière dont dettes bancaires, autres emprunts et avances remboursables ;
Le recours aux dispositifs fiscaux dont notamment le Crédit d'impôt Recherche.
3.2.3.1. Financement par augmentation de capital
Le 12 mai 2023, Medincell a annoncé le succès de son Offre Globale (définie ci-dessous) pour un montant final de 25,1 M€ auprès
d'investisseurs français et internationaux via un Placement Privé, et aux investisseurs particuliers français via la plateforme
PrimaryBid. Le produit net s'élève à 23,2 M€ après imputation des frais (1,9 M€).
Modalités principales de l'Offre
L'Offre Globale a été réalisée par l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 3 430 000 nouvelles,
d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans le cadre :
D'une offre de 3 324 804 actions ordinaires nouvelles pour un montant total de 24,3 M€ à des investisseurs qualifiés
ou à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier français conformément
à la 20ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 8 septembre 2022 (l' « Assemblée Générale «) (le
« Placement Privé ») ;
D'une offre publique d'actions nouvelles destinée aux investisseurs particuliers, conformément à la 18ème résolution
de l'assemblée générale, via la plateforme PrimaryBid uniquement sur France, pour un montant total de 768 982,76 €,
via l'émission de 105 196 actions nouvelles, représentant 3,1% du Placement Global (l' « Offre PrimaryBid » et, avec
le Placement Privé, le « Placement Global »).
Les actions nouvelles, représentant 13,6% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation du
Placement Global et 11,9% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après le Placement Global, ont été émises
par décision du Directoire en vertu et dans les limites des délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale et
autorisées par le Conseil de Surveillance.
Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 7,31€ par action, soit une décote de 9% par rapport au cours de clôture de
l'action Medincell le 11 mai 2023, soit 8,01€, et de 10% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l'action
de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris au cours des 3 dernières séances de bourse précédant le début du
Placement Global (soit du 9 mai au 11 mai 2023 inclus), soit 8,12€, conformément à la 20ème résolution de l'Assemblée Générale.
Au cours de l'exercice 2023-2024, les autres apports en numéraire proviennent de l'exercice de valeurs mobilières (BSA/BSPCE)
pour 395 K€ contre 504 K€ l'année précédente.
3.2.3.2. Financement par dettes financières
L'évolution des dettes financières est la suivante étant rappelé que les montants peuvent se scinder d'une part en dettes bancaires
et autres emprunts, et d'autre part en avances remboursables.
Not named
66
31/03/2023
Mouvements de l'exercice
31/03/2024
(En milliers d'€)
Souscription
(net de frais)
Remboursements
nominal
Intérêts au TIE
Intérêts payés
Variation juste
Reclassement
valeur non courant
Avances remboursables et prêts à taux 0
633
-
-
-
-
-
(81)
552
Emprunt BEI
8 515
-
-
-
-
-
34 386
42 901
Emprunt BPI Innovation
3 000
-
-
-
-
-
(300)
2 700
Prêt Garanti par l'Etat
8 075
-
-
-
-
-
(3 686)
4 388
Dettes financières – non courantes
11 708
8 515
-
-
-
-
30 319
50 541
Emprunt obligataire
1 255
-
(1 020)
61
(296)
-
-
-
Avances remboursables et prêts à taux 0
689
-
(442)
11
-
-
81
339
Emprunt BPI Innovation
-
-
-
34
(34)
-
300
300
Emprunt BEI
34 334
-
-
4 371
(1 428)
(1 472)
(34 386)
1 419
Prêt Garanti par l'Etat
3 423
-
(3 423)
(134) (ii)
(109)
-
3 686
3 443
Emprunts bancaires
33
-
(33)
-
-
-
-
-
Financement du CIR
-
3 849
(3 849)
197
(197)
-
-
-
Intérêts courus sur emprunts
24
77
(84)
-
-
17
Dettes financières – courantes
39 757
3 849
(8 767)
4 617
(2 148)
(1 472)
(30 319)
5 518
Emprunt BEI – Composante BSA – Non
courant
-
-
-
-
-
-
5 745
5 745
Instruments dérivés passifs – non
courant
-
-
-
-
-
-
5 745
5 745
Emprunt BEI – Composante BSA –
Courant
3 055
1 166 (i)
-
-
-
1 524
(5 745)
-
Instruments dérivés passifs – courant
3 055
1 166 (i)
-
-
-
1 524
(5 745)
-
Total des passifs financiers
54 520
13 530
(8 767)
4 617
(2 148)
53
-
61 804
Trésorerie et Equivalents de trésorerie
(6 467)
(19 460)
Endettement Net
48 053
42 344
3.2.3.3. Dettes bancaires et autres emprunts
Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, la Société a obtenu la dernière tranche de 10M€ de l'emprunt BEI et a fait financer son crédit
impôt recherche 2021, lequel a été finalement versé par l'administration fiscale sur le même exercice. Les remboursements en
capital effectués sur l'exercice se sont élevés à 8,8M€.
Au cours de l'exercice précédent, la Société a obtenu 30 M€ d'emprunt de la BEI. Elle a dans le même temps procédé à divers
remboursements pour un total en capital de 24,1 M€ (dont 20 M€ au titre du premier emprunt BEI).
Se reporter au détail en notes 5.11.1 et 5.11. 2 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024.
3.2.3.4. Dettes financières et avances remboursables
Le solde de la dette financière au 31 mars 2024 s'élève à 56,1 M€.
Le détail par type de financement et leurs échéanciers respectifs sont résumés dans le tableau ci-dessous, étant précisé que ce
tableau inclut certaines aides obtenues dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises en contexte de Covid-19.
Nom
Date
d'octroi
Montant
obtenu
Taux
<31
d'intérêt du
contrat
Taux d'intérêt effectif
31/03/2024
(bilan)
Montant à
décaisser
mars
2025
<31
mars
2026
<31
mars
2027
<31
mars
2028
<31
mars
2029
<31
mars
2030
Avances
remboursables et prêts
à taux 0
2015
2021
2 143
0%
1,40% à 2,29%
891
914
361
553
Emprunt BEI
12/2022
01/2023
07/2023
40 000
-
Tranche A :13%
Tranche B:8,97%
Tranche C 8,56%
44 320
51 895
1 508
850
881
36 838
11 818
Not named
67
Emprunt BPI Innovation
11/2021
3 00
0.71%
0,71%
3 000
3 069
321
618
613
609
605
303
Prêt Garanti par l'Etat
2020
13 700
3 à 0,25% et
un 1,75%
1,01%
7 831
7 969
3 551
3 542
876
Intérêts courus sur
emprunts
17
17
17
0
Dettes financières
-
-
-
-
56 059
63 864
5 758
5 563
2 370
37 447
12 423
303
La dette BEI et la dette PGE représentent à elles seules environ 90% de la dette financière totale, à savoir :
79% relatifs à un emprunt accordé par la BEI représentant une dette de 44,3 M€ au 31 mars 2024 (intérêts capitalisés
inclus et instruments dérivés passifs exclus) ;
14% relatifs aux PGE (Prêts Garantis par l'Etat) dont la société a bénéficié entre mai et octobre 2020 dans le cadre du
dispositif exceptionnel de garanties mis en place par l'Etat permettant de soutenir le financement bancaire des
entreprises, représentant un total de 7,8 M€ au 31 mars 2024.
Le détail des autres lignes figure en note 5.11.2 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024.
3.2.3.5. Financement par crédit d'impôt
L'évolution de la créance de Crédit Impôt Recherche se présente comme suit :
(En milliers d'€)
Total Créance CIR
Créance au 31 mars 2022
5 246
+ Créance fiscale comptabilisée sur l'exercice (dont re-
dépôt du CIR 2021)
8 640
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2021
-
Rejet du dépôt initial du CIR 2021
(4 030)
Créance au 31 mars 2023
9 856
+ Créance fiscale comptabilisée sur l'exercice
3 745
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2021
(4 592)
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2022
(4 148)
Créance au 31 mars 2024
4 861
Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, la demande de remboursement du CIR de l'année 2021 d'un montant de 4 030 K€ s'est vue
refusée par l'administration fiscale. La Société a décidé de collaborer avec un nouveau prestataire spécialiste en CIR et a déposé
une nouvelle demande de remboursement, appuyée par un rapport restructuré conforme aux attentes du MESRI (Ministère
français de l'Enseignement Supérieur, de la Recherche et de l'Innovation). Le CIR 2021 a été réévalué à un montant de 4 788
K€. La Société a obtenu d'un organisme tiers le préfinancement de ce CIR 2021 en avril 2023.
En date du 24 novembre 2023, la Société a reçu un virement de 4 148 K€ au titre du CIR 2022 sur les 4 224 K€ déclarés. L'écart
proviendrait d'une subvention que l'administration fiscale a considérée comme devant être déduite de la base des coûts éligibles.
La Société a fait part de son désaccord à l'administration fiscale sur ce point, qui reste en suspens à la date de clôture.
En date du 11 décembre 2023, l'organisme ayant préfinancé le CIR 2021 de la Société a reçu un virement de 4 712 K€
correspondant à la créance attendue diminuée de 76 K€. Cet écart de 76 K€ provient d'une subvention que l'administration fiscale
a considérée comme devant être déduite de la base des coûts éligibles. La Société a fait part de son désaccord à l'administration
fiscale sur ce point, qui reste en suspens à la date de clôture. L'organisme de préfinancement du CIR a ensuite reversé à la
Société le 12 décembre 2023, la retenue de 397 K€ qu'il avait conservée sur cette créance.
La Société bénéficie également du Crédit Impôt Famille (CIF) et du Crédit d'Impôt Innovation (CII), respectivement à hauteur de
24 K€ et 127 K€ au 31 mars 2024 ; et de 36 K€ et 111 K€ au 31 mars 2023.
Not named
68
3.2.4. RESTRICTIONS A L'UTILISATION DE CAPITAUX
Le 27 septembre 2023, Medincell et la BEI ont signé un avenant à l'accord de prêt dans lequel la Société s'engage (i) à disposer
en permanence d'au moins 8 millions d'euros de trésorerie définie comme la somme de la trésorerie disponible, des équivalents
de trésorerie et de tout autre investissement financier dénouable à court terme et (ii) à avoir au moins un an de visibilité financière
dans son scénario de base de prévision de trésorerie.
3.2.5. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS
3.2.5.1. Principaux investissements réalisés au cours de la période écoulé
Les montants des investissements réalisés au cours de la période présentée sont les suivants :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles
(867)
(451)
Acquisitions d'immobilisations corporelles
(324)
(576)
Total Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
(1 191)
(1 027)
Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, la Société a investi pour :
Des acquisitions d'immobilisation incorporelles pour 867 K€ afin d'assurer la consolidation de sa propriété intellectuelle
et a, à ce titre, engagé de nouveaux coûts de protection intellectuelle au cours de l'exercice (frais de dépôt de brevets).
Des acquisitions d'immobilisations corporelles pour 324 K€ portant sur des équipements de laboratoires ; des
agencements et aménagements sur le bâtiment livré en 2022 ; l'acquisition de matériels en renouvellement de parc
informatique et téléphonique et en équipement des nouveaux locaux ; et enfin des aménagements du laboratoire dans
le cadre de l'agrandissement des locaux.
Au cours de l'exercice précédent, les investissements avaient porté sur :
Des acquisitions d'immobilisation incorporelles pour 451 K€ ;
Des acquisitions d'immobilisations corporelles pour 576 K€.
3.2.5.2. Principaux investissements en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes
ont déjà été pris et leur mode de financement
Aucun investissement significatif de nature autre que ceux décrits ci-dessus ou de montant sensiblement différent n'est en cours
de réalisation depuis la fin du dernier exercice clos le 31 mars 2024.
La Société ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d'investissements significatifs pour les années à venir et pour lesquels les
organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes.
3.2.6. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS
FERMES PRIS EN MATIERE D'INVESTISSEMENTS
Au jour du présent Document, aucun engagement ferme n'a été pris en termes d'investissement.
3.2.7. TENDANCES
3.2.7.1. Principales tendances
Activité
La Société a poursuivi ses programmes de recherche et de développement cliniques et précliniques dont les données les plus
récentes sont détaillées en section 1.1.5 du présent Document d'enregistrement universel.
69
Depuis la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2024, la Société a conclu un nouveau partenariat clé avec AbbVie dont les
principaux termes sont détaillés en sections 1.2.3 et 8.1.3 du présent Document d'enregistrement universel.
Financement
En date du 31 mars 2024, la Société disposait d'une trésorerie et équivalents de trésorerie de 19,5 M€, contre 6,5 M€ au 31 mars
2023. La Société considère qu'elle dispose au 31 mars 2024 une trésorerie suffisante pour couvrir ses besoins pour les 12
prochains mois a minima.
Il convient de noter que, postérieurement à la clôture, la Société a en plus encaissé le paiement initial de 35 M$ dû par AbbVie
dans le cadre du partenariat signé en avril 2024.
3.2.7.2. Tendance
connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement
susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société
A la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société commence à engranger ses premiers revenus liés à la
commercialisation du premier produit utilisant la technologie développée par Medincell. Des royalties ont donc commencé à être
comptabilisées sur l'exercice 2023/2024.
Son chiffre d'affaires historique est principalement constitué de facturations de services de formulation et de paiements d'étapes,
tels que prévus par certains contrats conclus avec des partenaires et n'est pas représentatif du potentiel de chiffre d'affaires futur
issu des royalties découlant des ventes de produits.
En raison du cycle de développement des produits et en fonction des paramètres financiers mis en place dans le cadre de
partenariats (ceux-ci pouvant intégrer ou non certains éléments tels que la facturation de services de formulation, des paiements
d'étapes, des royalties, le partage de coûts, le partages de profits, etc.), le chiffre d'affaires de la Société pourra varier
significativement d'une année sur l'autre jusqu'à la mise sur le marché des produits. La Société estime ainsi que le chiffre d'affaires
réalisé au cours de cet exercice ne présage pas de ceux des exercices à venir qui pourraient croitre significativement.
Cette tendance est fondée sur des données et des hypothèses considérées, à la date du présent Document, comme raisonnables
par la direction de la Société et ne constitue pas une donnée prévisionnelle résultant d'un processus budgétaire. Cette tendance
pourrait changer en fonction de l'évolution du développement des produits de la Société, de l'environnement économique,
financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont la Société n'aurait pas connaissance à ce jour.
3.2.8. PREVISION OU ESTIMATION DE BENEFICE
Sans objet.
Not named
70
3.3. COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024
3.3.1. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
(En milliers d'€)
Notes
31/03/2024
31/03/2023
Immobilisations incorporelles
5.1
2 450
1 925
Immobilisations corporelles
5.2
2 283
2 986
Droits d'utilisation d'actifs corporels au titre des contrats de location
5.3
3 150
3 386
Titres mis en équivalence
11
15
15
Actifs financiers et autres actifs non courants
5.5
1 792
1 460
Impôts différés actifs
6.7.3
-
-
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT
9 690
9 772
Clients et comptes rattachés
5.6
2 254
2 093
Actifs d'impôts exigibles
6.7
-
-
Autres actifs courants
5.7
5 544
11 005
Titres de placement financiers
-
3
Trésorerie et équivalents de trésorerie
5.8
19 460
6 467
TOTAL DE L'ACTIF COURANT
27 258
19 568
TOTAL DE L'ACTIF
36 948
29 339
Not named
71
(En milliers d'€)
Notes
31/03/2024
31/03/2023
Capital
5.9
291
253
Primes
5.9
31 014
7 416
Réserves
IV
(47 091)
(17 952)
Résultat net de l'exercice - part du Groupe
I
(25 038)
(32 010)
Capitaux propres - part du groupe
IV
(40 824)
(42 294)
Intérêts ne conférant pas le contrôle
IV
-
-
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
IV
(40 824)
(42 294)
Dettes financières - non courantes
5.11
50 541
11 708
Instruments dérivés passifs - non courants
5.11
5 745
-
Avantages du personnel
5.12
365
354
Provisions - non courante
5.13
1 902
-
Passifs locatifs - non courants
5.3
2 259
2 544
Autres passifs non courants
5.13
492
-
TOTAL DU PASSIF NON COURANT
61 304
14 608
Dettes financières – courantes
5.11
5 518
39 757
Instruments dérivés passifs – courants
5.11
-
3 055
Provisions – courantes
5.13
-
1 006
Fournisseurs et comptes rattachés
5.14
1 849
4 177
Dettes d'impôts exigibles sur les résultats
6.7
-
-
Passifs locatifs – courants
5.3
643
643
Autres passifs courants
5.15
8 457
8 387
TOTAL DU PASSIF COURANT
16 466
57 025
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES
36 948
29 339
Not named
72
3.3.2. ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT NET
Produits / (Charges) – (En milliers d'€)
Notes
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Chiffre d'affaires
6.1
9 032
9 889
Autres produits
6.1
2 913
3 766
Produits d'exploitation et autres produits
6.1
11 945
13 655
Coût des produits et services vendus
-
-
Frais de recherche et développement
6.2.1
(21 076)
(27 925)
Frais marketing et commerciaux
6.2.2
(2 639)
(2 588)
Frais généraux et administratifs
6.2.3
(9 170)
(7 167)
Résultat opérationnel courant
(20 940)
(24 025)
Autres charges opérationnelles non courantes
6.5
(151)
(99)
Autres produits opérationnels non courants
6.5
114
78
Résultat opérationnel
(20 977)
(24 046)
Produits des intérêts financiers
6.6
553
41
Coût de l'endettement financier brut
6.6
(4 617)
(3 932)
Variation de la juste valeur des passifs financiers
6.6
(53)
(5 206)
Autres charges financières
6.6
(1)
(57)
Autres produits financiers
6.6
145
1 190
Résultat financier
(3 973)
(7 964)
Résultat des entités mises en équivalence
10
-
-
Résultat avant impôts
(24 950)
(32 010)
(Charge) / Produit d'impôt
6.7
(88)
-
RÉSULTAT NET
(25 038)
(32 010)
- Part attribuable aux actionnaires de Medincell
(25 038)
(32 010)
- Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
-
-
Résultat par action en €
6.8
(0,88)
(1,27)
Résultat dilué par action en €
6.8
(0,88)
(1,27)
Not named
73
3.3.3. ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL
(En milliers d'€)
31/03/2024
12 mois
31/03/2023
12 mois
Résultat net
(25 038)
(32 010)
Autres éléments recyclables du résultat global
Ecarts de conversion
-
4
Autres éléments non recyclables du résultat global
Gains et pertes actuariels sur avantages du personnel, nets d'impôts
90
(5)
- Gains et pertes actuariels sur avantages du personnel
90
(5)
- Effet de l'impôt
-
-
Résultat global
(24 948)
(32 011)
- Part attribuable aux actionnaires de Medincell
(24 948)
(32 011)
- Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
-
-
Not named
74
3.3.4. ETATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
(En milliers d'€)
Nombre
d'actions
Capital
Primes
Écarts de
conversio
n
Réserves
consolidée
s
Résultat
net
Capitaux
propres –
part
groupe
Intérêts ne
conférant
pas le
contrôle
Capitaux
propres de
l'ensemble
consolidé
Solde au 31 mars 2022
25 148 703
251
6 913
(75)
4 347
(24 806)
(13 370)
-
(13 370)
Perte nette
-
-
-
-
-
(32 010)
(32 010)
-
(32 010)
Variation des écarts de conversion
-
-
-
4
-
-
4
-
4
Ecarts actuariels sur provision
retraite, net d'impôt
-
-
-
-
(5)
-
(5)
-
(5)
Autres éléments du résultat global,
nets d'impôt
-
-
-
4
(5)
-
(1)
-
(1)
Total du Résultat global
-
-
-
4
(5)
(32 010)
(32 011)
-
(32 011)
Affectation du résultat de l'exercice
précédent
-
-
-
-
(24 806)
24 806
-
-
-
Augmentation de capital
139 342
2
503
(1)
-
504
-
504
Variation des actions auto détenues
-
-
-
-
307
-
307
-
307
Paiements fondés sur des actions
-
-
-
-
2 277
-
2 277
-
2 277
Solde au 31 mars 2023
25 288 045
253
7 416
(71)
(17 881)
(32 010)
(42 293)
-
(42 293)
Perte nette
-
-
-
-
-
(25 038)
(25 038)
-
(25 038)
Variation des écarts de conversion
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Ecarts actuariels sur avantages du
personnel, net d'impôt
-
-
-
-
90
-
90
-
90
Autres éléments du résultat global,
nets d'impôt
-
-
-
-
90
-
90
-
90
Total du Résultat global
-
-
-
-
90
(25 038)
(24 948)
-
(24 948)
Affectation du résultat de l'exercice
précédent
-
-
-
-
(32 010)
32 010
-
-
-
Augmentation de capital
3 430 000
34
23 208
-
(3)
-
23 239
-
23 239
Souscription de BSA et BSPCE /
Emission d'AGA
367 776
4
391
-
-
-
395
-
395
Variation des actions auto détenues
-
-
-
-
(25)
-
(25)
-
(25)
Paiements fondés sur des actions
-
-
-
-
2 809
-
2 809
-
2 809
Solde au 31 mars 2024
29 085 821
291
31 015
(72)
(47 020)
(25 038)
(40 823)
-
(40 824)
Not named
75
3.3.5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
(En milliers d'€)
Notes
31/03/2024
12 mois
31/03/2023
12 mois
Résultat net
(25 038)
(32 010)
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à
l'activi
10 026
14 041
Ajustements des éléments sans incidence sur la trésorerie :
- Provisions
5.13
997
967
- Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles et droits
d'utilisation
6.4
1 719
1 665
- Charges liées aux paiements fondés sur des actions
5.10
2 809
2 279
- Coût de l'endettement financier net
6.6
4 117
9 097
- Charge / (produit) d'impôt
6.7
88
-
- Résultat sur cessions d'actifs
6.1/6.2
296
33
Variation du besoin en fonds de roulement
3 178
(3 036)
- Clients et comptes rattachés nets
5.6
(161)
(1 294)
- Fournisseurs et comptes rattachés
5.14
(2 328)
1 196
- Autres créances d'exploitation
5.5/5.7
5 105
(4 497)
- Autres dettes d'exploitation
5.13/5.15
562
1 559
Impôts sur les sociétés décaissés
(88)
-
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'EXPLOITATION
(11 922)
(21 005)
Acquisitions d'immobilisations corporelles
5.4
(324)
(576)
Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles
5.4
(867)
(451)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
5.1/5.2
1
48
Produits financiers encaissés
6.6
553
44
Variation des titres de placements financiers
-
2 559
Variation des actifs financiers non courants
5.5
24
(326)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS
D'INVESTISSEMENT
(613)
1 298
Produits des opérations sur le capital, nets de frais
5.9
23 321
503
Souscription de dettes financières
5.11
13 843
29 976
Remboursements de dettes financières
5.11
(8 767)
(24 148)
Remboursements de passifs locatifs
5.3
(696)
(622)
Intérêts financiers décaissés
5.11.1
(2 148)
(4 460)
Acquisitions et cessions d'actions auto détenues
5.9.3
(25)
307
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT
25 528
1 556
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
12 993
(18 150)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
5.8
6 467
24 617
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
5.8
19 460
6 467
76
3.3.6. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
NOTE 1 – PRESENTATION GENERALE
Medincell est une entreprise biopharmaceutique en phase clinique et commerciale qui développe des médicaments injectables à
action prolongée innovants dans de nombreux domaines thérapeutiques, en associant sa technologie brevetée BEPO® à des
principes actifs déjà connus et commercialisés. Grâce à la diffusion contrôlée et prolongée du principe actif, la technologie de
Medincell rend les traitements plus efficaces, notamment parce qu'elle permet une meilleure observance des prescriptions
médicales. Elle permet également de réduire de manière significative la quantité de médicaments nécessaires dans le cadre d'un
traitement ponctuel ou chronique. La technologie brevetée BEPO® permet de contrôler et de garantir la délivrance régulière à
dose thérapeutique optimale d'un médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois, à partir d'un simple dépôt de quelques
millimètres, entièrement biorésorbable, qui se forme immédiatement après une injection sous-cutanée ou locale. Medincell
collabore avec de nombreux acteurs de l'industrie pharmaceutique et des fondations de premier plan pour améliorer la santé dans
le monde à travers de nouvelles options thérapeutiques. Basée à Montpellier, Medincell emploie actuellement plus de 130
personnes de plus de 30 nationalités différentes.
La société-mère Medincell S.A. est une Société Anonyme française à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège social
est situé au 3, rue des Frères Lumière, 34830 Jacou, France.
Elle est cotée depuis le 8 octobre 2018 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0004065605 et le ticker
MEDCL, et depuis 2021 sur le Compartiment B.
Les comptes consolidés du Groupe Medincell pour l'exercice clos le 31 mars 2024 ont été arrêtés par le Directoire en date du 7
juin 2024 qui en a autorisé la publication. Ils seront présentés pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires
convoquée le 12 septembre 2024.
NOTE 2 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Synthèse des événements clés de l'exercice clos le 31 mars 2024
(communiqués de presse disponibles sur Medincell.com)
Gouvernance
Depuis janvier 2022, la Société a mené un programme d'ouverture à de nouveaux membres dans l'équipe exécutive, afin de
refléter la diversité des activités de Medincell et de favoriser les échanges et les collaborations au sein de l'entreprise. Baptisée
MLT (Medincell Leadership Team), l'équipe dirigeante réunit les membres du directoire et les responsables de départements. Elle
est composée de :
Christophe Douat – Président du Directoire
Franck Pouzache – Directeur des ressources humaines, Membre du Directoire
Julie Alimi – Directrice juridique
Stéphane Chambaud – Directeur des opérations pharmaceutiques
Sébastien Enault – Directeur du business développement
Adolfo Lopez-Noriega – Directeur de la recherche et du développement
Richard Malamut – Directeur médical
Hélène Martin – Directrice des alliances et du project management
Stéphane Postic – Directeur administratif et financier
En septembre 2023, Stéphane Postic a pris la succession de Jaime Arango en tant que Directeur Financier de la Société, suite à
la démission de ce dernier.
Il est à noter également qu'en date du 15 février 2024, M. Anh Nguyen a quitté ses fonctions de membre et Président du Conseil
de Surveillance de la Société, M. Anh Nguyen ayant atteint la limite d'âge imposée par les statuts de la Société pour les membres
du Conseil de Surveillance.
Avril 2023
Approbation par la FDA (Food and Drug Administration, organisme en charge de l'approbation
réglementaire des médicaments aux Etats-Unis) de mdc-IRM / UZEDYTM (risperidone), un
antipsychotique sous forme de suspension injectable sous-cutanée à libération prolongée pour le
traitement de la schizophrénie chez l'adulte.
Mai 2023
Lancement commercial de UZEDYTM aux Etats-Unis, ayant permis la facturation des premiers
royalties à Teva sur les ventes nettes de son produit
Succès d'une Offre Globale à hauteur de 25,1 M€
Juillet 2023
Encaissement de la dernière tranche de 10 M€ du prêt de la Banque Européenne d'Investissement
(BEI).
Octobre 2023
Medincell et la Banque européenne d'investissement (BEI) remplacent un covenant financier de
leur contrat de prêt pour une meilleure cohérence avec le modèle économique de la Société à effet
au 28 septembre 2023
Not named
77
En date du 11 mars 2024, M. Philippe Guy, déjà précédemment membre du Conseil de Surveillance, a été nommé Président de
celui-ci.
Guerre en Ukraine
La guerre en Ukraine qui a débuté fin février 2022 n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe à ce jour. La Société ainsi que
ses principaux clients, fournisseurs et prestataires n'ont pas d'activité significative dans ces pays susceptibles d'obérer
significativement leurs opérations futures.
Conflit entre Israël et le Hamas
L'extension éventuelle du conflit entre Israël et le Hamas pourrait être de nature à perturber l'activité de son partenaire TEVA.
En effet, le siège mondial de TEVA et plusieurs de leurs installations de fabrication et de recherche et développement sont situées
en Israël. Bien que les activités en Israël ne soient pas actuellement affectées, la poursuite, l'escalade ou l'expansion de cette
guerre, pourrait entraîner des perturbations de la chaîne d'approvisionnement, des retards dans les processus de production et
de distribution, dans les initiatives de R&D et dans leur capacité à répondre en temps voulu à la demande des consommateurs.
Selon les informations communiquées par celui-ci, si au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, l'impact de cette guerre
sur les résultats d'exploitation et la situation financière de TEVA a été négligeable, cet impact pourrait augmenter.
Une détérioration des capacités opérationnelles et ou financières du partenaire TEVA pourrait notamment confronter la Société
aux principaux risques suivants :
Du retard dans les études cliniques et dans le développement de certains produits du portefeuille du fait des contraintes
de réorganisation de TEVA et de sa chaîne d'approvisionnement ou de retard de production et de distribution. Cela
pourrait notamment avoir pour conséquence un retard de la finalisation de la phase 3 de mdc-TJK et du développement
de mdc-IRM Neurosciences ;
Du retard dans les royalties attendues de la commercialisation de UZEDY® du fait des contraintes de réorganisation de
TEVA.
Dans ce contexte, si la Société n'a pas la maitrise de la gestion de la situation chez son partenaire TEVA sur les programmes
menés en commun, TEVA a mis en œuvre certaines mesures en réponse à ces pressions macroéconomiques et à ces
événements géopolitiques et envisage continuellement diverses initiatives, des stratégies alternatives d'approvisionnement en
matières premières et des plans de production de secours pour ses produits clés, afin d'atténuer et de compenser partiellement
l'impact de ces facteurs macroéconomiques et géopolitiques.
Financement
Succès d'une offre globale de 25,1 millions d'euros
Le 12 mai 2023, Medincell a annoncé le succès de son Offre Globale (définie ci-dessous) pour un montant final de 25,1 millions
d'euros auprès d'investisseurs français et internationaux via un Placement Privé, et aux investisseurs particuliers français via la
plateforme PrimaryBid. Le produit net s'élève à 23,2 millions d'euros après imputation des frais (1,9 million d'euros).
Modalités principales de l'Offre
L'Offre Globale, d'un montant brut total de 25,1 millions d'euros (23,2 millions d'euros nets), a été réalisée par l'émission, sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 3 430 000 nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans le
cadre :
-
D'une offre de 3 324 804 actions ordinaires nouvelles pour un montant total de 24,3 millions d'euros à des
investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier français conformément à la 20ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 8 septembre
2022 (l' « Assemblée Générale » ) (le «
Placement Privé ») ;
-
D'une offre publique d'actions nouvelles destinée aux investisseurs particuliers, conformément à la 18ème résolution
de l'assemblée générale, via la plateforme PrimaryBid uniquement sur France, pour un montant total de 768
982,76 euros, via l'émission de 105 196 actions nouvelles, représentant 3,1% du Placement Global (l' « Offre
PrimaryBid » et, avec le Placement Privé, le « Placement Global « ).
Les actions nouvelles, représentant 13,6% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation du
Placement Global et 11,9% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après le Placement Global, ont été émises
par décision du Directoire en vertu et dans les limites des délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale et
autorisées par le Conseil de Surveillance.
Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 7,31€ par action, soit une décote de 9% par rapport au cours de clôture de
l'action Medincell le 11 mai 2023, soit 8,01€, et de 10% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l'action
de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris au cours des 3 dernières séances de bourse précédant le début du
Placement Global (soit du 9 mai au 11 mai 2023 inclus), soit 8,12€, conformément à la résolution 20ème de l'Assemblée Générale.
Emprunt BEI
Le 31 juillet 2023, la Société a reçu la troisième et dernière tranche de 10 M€ de l'emprunt accordé par la BEI en 2022 et a
Not named
78
procédé à l'émission de 313 607 BSA au profit de la Banque Européenne d'Investissement (« BEI »).
Au 31 mars 2023, un des ratios (total Capitaux propres + trésorerie et équivalent de trésorerie > 1€) n'était pas respecté, ce qui
constituait un cas de défaut ouvrant le droit à la BEI de demander, à son choix, le remboursement partiel ou intégral du prêt, sauf
à ce que la BEI y renonce. En conséquence et conformément aux règles comptables, les dettes concernées avaient été
reclassées intégralement en Dettes financières – courantes à cette date. Le 12 juin 2023, la Société a obtenu la confirmation
écrite de la BEI de son abandon à demander ce remboursement prématuré.
Le 27 septembre 2023, Medincell et la BEI ont signé un avenant à l'accord de prêt qui remplace cette ancienne clause de
remboursement par une nouvelle dans laquelle le Groupe s'engage (i) à disposer en permanence d'au moins 8 millions d'euros
de trésorerie définie comme la somme de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et de tout autre investissement
financier dénouable à court terme ; et (ii) à avoir au moins un an de visibilité financière dans son scénario de base de prévision
de trésorerie. En cas de défaut, la Société disposerait d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce délai, la BEI
aurait le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant.
La Société indique que, à la date de clôture des comptes, et selon ses prévisions de trésorerie de base actuelles, l'engagement
devrait être respecté pendant les 12 prochains mois. Ces prévisions n'incluent pas les revenus potentiels issus de nouveaux
contrats de service ou d'accords de licence non connus en date d'arrêté des comptes.
Voir note 5.11 pour plus d'informations quant aux impacts comptables liés à ces différentes dettes financières.
Actionnariat salarié
Émission de nouveaux plans de paiement en actions :
Date d'utilisation de la
délégation par le
Directoire
Date de la délégation
par l'Assemblée
Générale
Nature du plan
27 juillet 2023
8 septembre 2022
3 014 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 A)
27 juillet 2023
8 septembre 2022
25 000 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 ABIS)
15 décembre 2023
12 septembre 2023
457 800 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 B1)
15 décembre 2023
12 septembre 2023
94 876 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 B2)
19 décembre 2023
12 septembre 2023
20 200 bons de souscription d'action de la Société (BSA 2023 A)
Voir note 5.10 pour davantage d'informations quant aux impacts comptables de ces plans.
NOTE 3 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
1. Obtention d'une enveloppe complémentaire de 6 millions de dollars pour lutter contre paludisme
Le 8 avril 2024, l'agence de santé mondiale Unitaid a accordé à Medincell une enveloppe budgétaire complémentaire pouvant
atteindre 6 millions de dollars sur trois ans pour financer l'étude clinique de phase 1 du traitement injectable à durée d'action
prolongée mdc-STM. Si celui-ci s'avère sans risque, efficace et bien toléré, il pourrait avoir un impact significatif sur la transmission
du paludisme dans les populations vulnérables résidant dans les zones les plus touchées.
Basée sur la technologie BEPO® de Medincell, mdc-STM est une formulation injectable d'ivermectine active pendant trois mois
visant à lutter contre la transmission du paludisme. Une précédente subvention de 6,4 millions de dollars avait été accordée en
mars 2020 par Unitaid pour financer les activités de recherche, de formulation et les études précliniques du programme, menées
par Medincell et les membres du consortium réunis autour du projet, l'IRD, l'IRSS et le CIRDES.
En date du 17 avril 2024, la Société a encaissé 1,1 million de dollars sur les 6 millions de dollars accordés, les autres paiements
étant attendus ultérieurement à l'avancement des dépenses.
2. Accord stratégique de co-développement et de licence avec AbbVie
Le 16 avril 2024, Medincell a annoncé avoir conclu un accord stratégique de co-développement et de licence avec AbbVie pour
développer une nouvelle génération de traitements injectables à action prolongée. Medincell et AbbVie codévelopperont jusqu'à
six produits injectables à action prolongée innovants et AbbVie sera responsable de leur commercialisation.
Dans le cadre de cet accord, Medincell a reçu en mai 2024 un paiement initial de 35 millions de dollars et pourrait encaisser
jusqu'à 1,9 milliard de dollars sous forme de milestones liés à l'atteinte potentielle d'étapes de développement et de seuils de
revenus, ainsi que des royalties sur les ventes réalisées dans le monde.
Cette alliance stratégique s'appuiera sur la plateforme technologique et le savoir-faire de Medincell pour le développement de
traitements injectables à action prolongée, et sur l'expertise d'AbbVie pour conduire le développement clinique de solutions
Not named
79
thérapeutiques innovantes et les commercialiser auprès des patients du monde entier.
3. Résultats d'efficacité positifs pour l'essai de phase 3 SOLARIS de TEV-'749 (olanzapine / mdc-TJK)
Le 8 mai 2024, Medincell et son partenaire Teva ont annoncé des résultats d'efficacité positifs pour l'essai de phase 3 SOLARIS
de TEV-'749 (olanzapine / mdc-TJK), injection sous-cutanée à action prolongée mensuelle pour les adultes atteints de
schizophrénie.
TV-'749 a atteint le critère d'évaluation principal pour tous les groupes ayant reçu différentes doses. L'évolution moyenne du
score total sur l'échelle des symptômes positifs et négatifs (PANSS) entre le début de l'étude et la huitième semaine, était de -
9,71 points, -11,27 points, et -9.71 points par rapport au groupe placebo, respectivement pour les groupes ayant reçu une dose
élevée, moyenne, et faible. Ces différences par rapport au placebo étaient remarquables d'un point de vue clinique et
statistiquement significatives avec des valeurs ajustées de P < 0,001 pour chaque comparaison. Plusieurs critères secondaires
clés de l'évaluation ont également montré des améliorations statistiquement significatives après homogénéisation : l'ICG-S
(Impressions Cliniques Globales – schizophrénie) et le score total de l'échelle PSP (Personal and Social Performance Scale).
Aucun cas de PDSS (Post Injection Delirium and Sedation Syndrome) n'a été rapporté jusqu'à présent, après administration
d'environ 80% du nombre d'injections exigées par la FDA.
Aucun des trois événements post-clôture indiqués plus haut n'a eu d'incidence sur les comptes clos au 31 mars 2024.
La Société n'a pas connu d'autres événements significatifs postérieurement à la clôture des comptes annuels.
NOTE 4 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
4.1 – Principes généraux
Les états financiers consolidés sont préparés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société-mère, et les montants présentés
dans les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Pour faciliter la présentation, les nombres ont été arrondis. Les calculs, cependant, sont basés sur des chiffres exacts. Par
conséquent, la somme des nombres dans une colonne d'un tableau peut ne pas être conforme au chiffre total affiché dans la
colonne.
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er avril au 31 mars.
4.2 – Déclaration de conformité
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Medincell a établi ses
comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting
Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs
interprétations SIC (Standing 79nterprétations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting 79nterprétations
Committee).
Les comptes consolidés de Medincell pour l'exercice clos le 31 mars 2024 ont été établis en application des principes comptables
IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne en vigueur au 31 mars 2024 et ceci pour toutes les périodes présentées. Ces
dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne :
Nouvelles normes et interprétations applicables sur la période close au 31 mars 2024
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour
l'exercice clos au 31 mars 2023, à l'exception des nouvelles normes suivantes d'application obligatoire pour la Société à compter
du 1er avril 2023 :
Norme / Interprétation
Date d'application prévue par
l'IASB (exercices ouverts à
compter du)
Date d'application UE
(au plus tard pour les
exercices ouverts à compter
du)
Not named
80
IFRS 17 – Contrats d'assurance – et amendements – Première
application et informations comparative
01/01/2023
01/01/2023
Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers –
information à fournir sur les principes et méthodes comptables
01/01/2023
01/01/2023
Amendement à IAS 8 – Méthodes comptables, changements
d'estimations comptables et erreurs – Définition d'une estimation
01/01/2023
comptable
01/01/2023
Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et
passifs résultant d'une même transaction
01/01/2023
01/01/2023
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat – Réforme fiscale
internationale – Pilier 2
01/01/2023
01/01/2023
L'adoption des autres nouvelles normes / amendements / interprétations obligatoires listés ci-dessus n'a eu aucun impact
significatif sur les comptes consolidés du Groupe.
Normes et interprétations applicables ultérieurement à la période close au 31 mars 2024
Par ailleurs, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune norme, interprétation, amendement ou révisions qui n'auraient pas
encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire dans le cadre de l'établissement de ses
états financiers consolidés ouverts au 1er avril 2023.
Norme / Interprétation
Date d'application prévue par
l'IASB (exercices ouverts à
compter du)
Date d'application UE
(au plus tard pour les
exercices ouverts à compter
du)
Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers –
classement des passifs en courant ou non courant / Passifs non
01/01/2024
courant avec covenants
01/01/2024
Amendement à IFRS 16 – Passifs de location dans le cadre d'un
contrat de cession-bail
01/01/2024
01/01/2024
Amendement à IAS 7 et IFRS 7 – Affacturage inversé – Accords
de financement des dettes fournisseurs
01/01/2024
01/01/2024
Amendements à IAS 21 – Absence de convertibilité
01/01/2025
N.C.*
N.C.* : Non connue
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers
consolidés du Groupe est en cours.
Par ailleurs, les comptes consolidés du groupe Medincell ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne
sont encore qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB et à l'IFRIC à la date de clôture.
4.3 – Base d'évaluation des comptes consolidés
Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du principe de continuité d'exploitation et selon la méthode du coût
historique, sauf en ce qui concerne certains actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur conformément aux normes IFRS
applicables.
Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après.
81
Continuité de l'exploitation
Le principe de continuité de l'exploitation a été retenu par la Direction de la Société compte tenu des éléments et hypothèses
structurants suivants :
-
La situation déficitaire de la Société au 31 mars 2024 s'explique par le caractère innovant des produits développés en
interne impliquant ainsi une phase de recherche et de développement nécessitant un financement important ;
-
La trésorerie disponible au 31 mars 2024 s'élève à 19,5 M€ ;
-
La Société a annoncé en date du 16 avril 2024 la signature d'un contrat avec le groupe pharmaceutique AbbVie, lequel
est assorti d'un paiement initial immédiat pour un montant de 35 M$, qui a été encaissé le 7 mai 2024 ;
-
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux royalties attendues de la commercialisation du produit UZEDYTM est déterminé
sur la base des ventes enregistrées par Teva sur les premiers mois de commercialisation et d'une progression attendue
de celles-ci établies en reprenant les progressions de médicaments comparables ;
-
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux milestones et services rendus, et en particulier, pour le produit mdc-TJK, dont
le milestone relatif à la finalisation de la Phase 3 (5 M$) est attendu dans les douze prochains mois selon les dernières
communications de Teva ;
-
Les crédits d'impôts recherche et innovation sont pris en compte en fonction des estimations attendues des dépenses
éligibles compte tenu des projets de la Société et en conformité avec les règles actuelles de détermination de ces
crédits ;
-
Le respect des covenants BEI en date de clôture et sur les 12 prochains mois (Note 5.11).
L'ensemble de ces ressources permet de financer au cours des 12 prochains mois, la consommation de trésorerie attendue.
4.4 – Recours à des estimations
Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS. Leur établissement exige que la
Direction exerce son jugement, qu'elle ait recours à des estimations et formule des hypothèses qui affectent la valeur comptable
des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes se fondent sur
l'expérience passée et d'autres critères considérés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les
estimations et hypothèses sous-jacentes sont régulièrement révisées.
Les principaux domaines exigeant de la Direction qu'elle exerce son jugement et procède à des estimations concernent
notamment :
-
L'évaluation de la juste valeur des plans de paiement en actions (plans de bons de créateur d'entreprise et de bons de
souscription d'actions, plans de stock-options, attributions d'actions gratuites) accordés aux fondateurs, aux dirigeants,
aux salariés du Groupe et à certains prestataires, y compris dans le cadre du financement accordé par la BEI.
L'évaluation de cette juste valeur résulte de modèles nécessitant l'utilisation d'hypothèses de calcul (volatilité, turnover,
durée d'exerçabilité...) (Note 5.10) ;
-
L'évaluation des avantages du personnel, et plus particulièrement des indemnités de fin de carrière (Note 5.12) ;
-
L'estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables (Note 5.11.4) ;
-
L'évaluation de la rémunération variable due à la BEI au titre de l'emprunt accordé par cette dernière. Cette
rémunération variable est basée sur le chiffre d'affaires futur du Groupe (Note 5.11) ;
-
Concernant la durée des contrats à retenir pour l'application d'IFRS 16, le Groupe a recours à des jugements afin
d'évaluer s'il est raisonnablement certain ou non de reconduire les contrats au-delà de la durée non résiliable (Notes
4.12 et 5.3) ;
-
L'évaluation des impôts différés et de leur recouvrabilité (Note 6.7) ;
-
L'évaluation des provisions (Notes 5.13 et 5.15) ;
-
L'évaluation de la part recouvrable du crédit impôt recherche (Notes 4.22 et 5.7) ;
-
'évaluation des frais de développement et de l'avancement des dépenses pour mesurer le chiffre d'affaires à reconnaitre
au titre des prestations de développement de formulation (IFRS 15) (Note 6.1).
Les estimations utilisées par le Groupe pour élaborer les états financiers intègrent la prise en compte des risques induits par le
changement climatique, qu'ils soient physiques, réglementaires, ou liés aux attentes des clients et aux engagements sectoriels.
Du fait de son activité actuelle de recherche et de développement et de la première commercialisation récente de l'un de ses
produits, le Groupe a une activité industrielle directe ou indirecte faible. Dans ce contexte, les effets de ces changements à long
terme ne sont pas significatifs à ce stade de développement de la Société.
4.5 – Méthode de consolidation
Les états financiers des deux filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base
de méthodes comptables homogènes.
Les filiales placées sous le contrôle du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de
la mise en équivalence.
82
Lorsque les méthodes comptables appliquées par les filiales, activités conjointes, co-entreprises et sociétés mises en équivalence
ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces
entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe.
4.6 – Monnaie fonctionnelle et conversion des états financiers en devise étrangère
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, l'euro étant la monnaie fonctionnelle de la Société-mère. L'état
de la situation financière des entités consolidées ayant une monnaie fonctionnelle différente de l'euro sont convertis en euros au
taux de change de clôture (cours en vigueur à la fin de chaque période) tandis que leur état du résultat net, autres éléments du
résultat global ainsi que leur tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen pour la période. Les écarts
de change, le cas échéant, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres
sous la rubrique « Ecarts de conversion » (et attribués aux intérêts ne conférant pas le contrôle, le cas échéant).
4.7 – Conversion des transactions en devises étrangères
Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le taux de change en vigueur à la date de
transaction. À la fin de chaque période, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant
le cours en vigueur à cette date.
Les gains et pertes de change qui en résultent sont comptabilisés en « autres produits financiers » et « autres charges
financières » et inclus dans la rubrique « résultat financier » de l'état consolidé du résultat net, à l'exception des écarts de change
sur les éléments monétaires qui constituent une part de l'investissement net de l'entité dans une activité à l'étranger qui sont
comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ; ils seront reclassés des capitaux propres au résultat net lors de la
sortie de l'investissement net.
4.8 – Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût (coût historique à la date de comptabilisation initiale
majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées).
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties suivant le mode linéaire sur leur durée
d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques
des éléments inclus dans cette rubrique.
Les brevets sont immobilisés pour leur coût d'acquisition et sont amortis sur leur durée d'utilité n'excédant pas leur durée de
protection soit environ 20 ans dans l'industrie pharmaceutique. Les immobilisations incorporelles incluent également les frais de
dépôt de brevet. Les amortissements pour les frais de dépôt de brevet sont activés à la date officielle de validation du dépôt par
les organismes compétents.
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche interne sont comptabilisés en charges,
sur la ligne « Frais de Recherche et Développement », dès lors qu'ils sont encourus.
Les frais de développement sont activés lorsqu'ils répondent aux critères suivants définis par IAS 38 :
-
Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet,
-
Intention du Groupe d'achever le projet,
-
Capacité à utiliser l'actif,
-
Probabilité d'avantages économiques futurs attendus de l'actif,
-
Disponibilité des ressources techniques, financières et autres nécessaires à la réalisation du projet,
-
Evaluation fiable des frais de développement.
Compte tenu de la forte incertitude attachée aux projets de développement liés à la technologie BEPO® conduits par le Groupe,
ces conditions ne sont satisfaites que lorsque les procédures réglementaires nécessaires à la commercialisation des produits ont
été finalisées.
L'essentiel des dépenses étant engagé avant cette étape, les frais de développement internes intervenant avant l'obtention de
l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM), principalement composés des coûts de recherche de la faisabilité et de
développement clinique sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, sur la ligne « Frais de
Recherche et Développement ».
Les projets qui satisferaient les critères nécessaires pour l'activation des coûts de développement sont amortis sur une durée
maximale de 5 ans.
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque clôture et, le cas échéant, ajustées.
4.9 – Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, ou, le cas échéant, à leur coût de production,
diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Not named
83
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif, ou, le cas échéant comptabilisés comme un actif séparé, s'il
est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré
de manière fiable.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
Les valeurs résiduelles et les durées
d'utilité des actifs sont revues et, le cas
échéant, ajustées à chaque clôture et,
en cas de changement significatif, le
plan d'amortissement est révisé de
manière prospective.
La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable
de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée (Note « 4.10 – Dépréciations d'actifs »).
La dotation nette aux amortissements relative aux immobilisations corporelles est ventilée par destination au compte de résultat.
4.10 – Dépréciation d'actifs
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, dès lors qu'un évènement ou un changement dans
les conditions de marché présente un risque de perte de valeur pour une immobilisation incorporelle ou corporelle, sa valeur
comptable est revue afin de s'assurer qu'elle reste inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus
élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est mesurée en actualisant les
flux de trésorerie futurs devant être générés par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie in fine. La valeur recouvrable à la
date de l'arrêté tient notamment compte de l'évolution commerciale des produits ainsi que des évolutions technologiques.
Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur correspondant à la différence entre ces deux
valeurs est immédiatement comptabilisée en résultat.
Une perte de valeur comptabilisée pour une immobilisation corporelle ou incorporelle ayant une durée d'utilité déterminée peut
être reprise si la valeur recouvrable devient à nouveau supérieure à la valeur comptable. La reprise ne peut toutefois excéder la
perte de valeur comptabilisée initialement.
4.11 – Stocks
En conformité avec la norme IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation, selon la
méthode du « premier entré premier sorti ». La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de
l'activité, diminué des couts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
4.12 – Contrats de location
Conformément à la norme IFRS 16 « Contrats de locations », un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actif
identifié, et d'autre part, le contrôle par le Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est reconnu
au Groupe lorsque celui-ci peut bénéficier de la quasi-totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location
et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'utiliser.
À la date d'entrée en vigueur du bail, le Groupe reconnaît :
Une dette (= le passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis le début
du contrat jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et, le cas échéant, les sommes à payer du fait
de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, ainsi que les loyers variables basés sur un indice, actualisée
au taux d'endettement marginal du Groupe, et
Un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du bail (= le droit d'utilisation de l'actif loué,
comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement pour le montant de la dette comptabilisée au passif.
Sont ajoutés à ce montant les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts de mise en place du bail et les frais
futurs de remise en état.
Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit
d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Il en
résulte une charge d'intérêts correspondant à l'application du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de
l'exercice. Les paiements effectués par le Groupe sont déduits du montant de la dette. Le droit d'utilisation est amorti et déprécié
selon les dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». S'agissant des
amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si le Groupe n'est pas appelé à devenir propriétaire de l'actif
sous-jacent.
Concernant la durée des contrats à retenir pour l'application d'IFRS 16, le Groupe retient la période non résiliable augmentée des
périodes couvertes par une option de prolongation du contrat de location si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer cette
Matériel de laboratoire
5 à 10 ans
Installations et agencements divers
3 à 15 ans
Matériels de bureau et informatique
2 à 3 ans
Autres immobilisations corporelles
5 à 10 ans
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option et augmentée des périodes couvertes par une option de résiliation du bail si le Groupe est raisonnablement certain de ne
pas exercer cette option. Le Groupe a donc recours à des jugements afin d'évaluer s'il est raisonnablement certain ou non de
reconduire les contrats au-delà de la durée non résiliable. Le Groupe a pour cela notamment pris en compte les pénalités
(contractuelles et économiques) et valeur nette comptable résiduelle des agencements, pour estimer s'il est raisonnablement
certain ou non qu'il renouvelle le contrat au-delà de la durée ferme du contrat.
Le Groupe applique les exemptions facultatives suivantes :
Exemption pour les locations de courte durée (IFRS 16.5a) pour certaines catégories d'actif ;
Exemption pour les locations d'actifs de faible valeur (IFRS 16.5b) (moins de 5.000 USD valeur à neuf) ;
Choix de ne pas séparer les composantes non-locatives car le Groupe a considéré qu'elles ne sont pas significatives.
De plus, le Groupe a fait les choix suivants dans l'application d'IFRS 16 :
Présentation au bilan du droit d'utilisation et de la dette sur des lignes distinctes (IFRS 16.47) ;
Choix de l'évaluation ultérieure du droit d'utilisation selon le modèle du coût (IFRS 16.35).
Suite à la survenance de certains évènements, le Groupe réévalue l'obligation locative (par exemple la durée du contrat de
location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer les paiements). Le
Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à l'actif du droit d'utilisation.
4.13 – Actifs financiers
Selon la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés selon leur méthode d'évaluation définie en fonction des caractéristiques
de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle de gestion économique adopté par le Groupe.
Les actifs financiers, à l'exclusion de la trésorerie et placements financiers, sont constitués de prêts et créances. Les prêts et
créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché
actif (coût amorti). Ils sont inclus dans les actifs courants, excepté les actifs dont l'échéance expire plus de douze mois après la
date de clôture. Les prêts sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt
effectif.
Tous les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts,
comme la trésorerie et les placements financiers, sont évalués à la « juste valeur par résultat ».
La dépréciation des actifs financiers est estimée selon une méthode basée sur les pertes de crédit attendues. Pour les actifs
financiers non courant, la dépréciation a été appréciée de manière individuelle en tenant compte du profil de risque de la
contrepartie et des garanties existantes. Pour les créances commerciales, le Groupe utilise la méthode simplifiée d'IFRS 9 qui
consiste à comptabiliser dès l'origine sur l'ensemble des créances les pertes de crédit attendues, selon une évaluation fondée
sur l'observation statistique des pertes.
4.14 – Actifs financiers courants
Il s'agit des titres détenus à des fins de transaction court terme ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de
trésorerie tels que définis par la norme IAS 7 mais pouvant être mobilisés à court terme. Ces actifs financiers sont évalués à leur
juste valeur (valeur de marché) à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
4.15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.
Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV, comptes et dépôts à terme et placements financiers, qui sont mobilisables
ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à trois mois) et qui présentent un risque négligeable de changement de
valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Les équivalents de trésorerie sont classés en « juste valeur par résultat » : ils sont
évalués à la juste valeur et leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Compte tenu de la nature de ces actifs,
leur juste valeur est en général proche de leur valeur nette comptable.
Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la
trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des découverts bancaires.
4.16 – Paiements fondés sur des actions
Des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, des bons de souscription d'action, des stock-options et des actions
gratuites sont accordés aux dirigeants, aux employés et aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance du Groupe.
Conformément à la norme IFRS 2, ces attributions d'instruments de capitaux propres sont évaluées à leur juste valeur à la date
d'attribution. La juste valeur est déterminée à partir du modèle d'évaluation le plus approprié en fonction des caractéristiques de
chaque plan.
85
La juste valeur déterminée à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel (et allouée par fonction dans l'état
consolidé du résultat net) linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec en contrepartie, une augmentation
correspondante des capitaux propres, en tenant compte des probabilités d'atteinte des conditions de performance le cas échéant
définies par les plans.
A chaque date de clôture, le Groupe réexamine le nombre d'instruments susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant,
l'impact d'une révision de l'estimation est comptabilisé dans l'état consolidé du résultat net en contrepartie d'un ajustement
correspondant des capitaux propres.
4.17 – Évaluation et comptabilisation des passifs financiers
Les passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction. Ils sont ultérieurement évalués
au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'Intérêt Effectif (« TIE »).
Les frais de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier réduisent ce dernier. Ces frais
sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE.
Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier
afin d'en déduire son coût amorti.
4.18 – Avantages du personnel
Selon la législation et les pratiques en vigueur dans les pays où la Société exerce son activité, les salariés peuvent percevoir des
indemnités au moment de leur départ en retraite ou encore des pensions postérieurement à leur départ. Les cotisations versées
en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles deviennent exigibles, le Groupe
n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
Conformément à la norme IAS 19, l'obligation du Groupe au titre des régimes à prestations définies est évaluée selon la méthode
des unités de crédit projetées. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire
de droits à prestations et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. L'obligation finale est ensuite
actualisée. Pour l'application de cette méthode, la Société s'est conformée à la décision d'avril 2021 de l'IFRS-IC qui conclut,
dans le cas particulier des engagements de la Société, qu'aucun droit n'est acquis en cas de départ avant l'âge de la retraite et
que l'engagement doit être seulement comptabilisé sur les dernières années de carrière des salariés concernés.
Les principales hypothèses utilisées pour le calcul de l'obligation sont :
Le taux d'actualisation ;
Le taux d'inflation ;
Le taux attendu d'augmentation des salaires ; et
Le taux de rotation du personnel.
Les coûts des services sont comptabilisés en résultat net et alloués par fonction.
Les coûts financiers sont comptabilisés en résultat net et sont inclus dans la rubrique « Coût de l'endettement financier brut » au
sein du « Résultat financier » de l'état consolidé du résultat net.
Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les écarts actuariels proviennent des
changements d'hypothèses actuarielles ou des ajustements liés à l'expérience (les effets des différences entre les hypothèses
actuarielles antérieures et ce qui s'est effectivement produit).
4.19 – Provisions
Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise des provisions uniquement si les trois conditions suivantes sont
remplies : une entité a une obligation actuelle (juridique ou implicite) envers un tiers résultant d'un événement passé ; il est
probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et le
montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
La détermination de l'exposition au risque, la comptabilisation et l'évaluation des provisions concernant les litiges et contentieux
en cours font appel à une part importante de jugement et d'estimations. Ces jugements et estimations sont par nature sujets au
changement notamment si de nouvelles informations ou de nouveaux éléments d'appréciation devenaient disponibles.
4.20 – Subventions et avances remboursables ou conditionnées
Depuis sa création, le Groupe reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d'aides de l'Etat ou des collectivités
publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques, ces aides sont reçues sous forme de
subventions, ou d'avances conditionnées.
Not named
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Subventions
Les subventions sont des aides non remboursables et sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :
Le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et ;
Les subventions seront reçues.
Les subventions qui sont des paiements initiaux sont présentées comme des produits différés en « Autres passifs » au bilan et
comptabilisées en « Autres produits » de l'état consolidé du résultat net pour le montant des dépenses encourues dans le cadre
du programme de recherche auquel la subvention se rapporte.
Une subvention publique à recevoir soit en compensation de dépenses ou de pertes déjà encourues, soit pour un soutien financier
immédiat à la Société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en produits de l'exercice au cours duquel la créance devient
acquise, en « Autres produits » de l'état consolidé du résultat net.
Avances remboursables ou conditionnées
Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que
l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en
« Dettes financières » au bilan et évalué au coût amorti.
Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi d'avances remboursables ne portant pas intérêt, si significatif,
est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d'actualisation égal aux taux des
obligations assimilables du Trésor augmentés d'une prime de risque spécifique à la société sur la durée qui correspond à la
duration de remboursement des avances.
En cas de modification de l'échéancier des flux de remboursements prévus des avances remboursables, la Société effectue un
nouveau calcul de la valeur comptable nette de la dette résultant de l'actualisation des nouveaux flux de trésorerie attendus.
L'ajustement en résultant est comptabilisé au compte de résultat l'exercice au cours duquel la modification est constatée.
4.21 – Passifs courants
Les passifs courants correspondent aux passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou
dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
4.22 – Reconnaissance des produits des activités ordinaires
Les revenus générés par le Groupe proviennent de contrats de partenariat conclus avec des laboratoires de l'industrie
pharmaceutique et des fondations pour des programmes de recherche, de vente de licences ainsi que de ventes de polymères.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, le groupe pharmaceutique Teva a débuté la commercialisation du premier produit
utilisant la technologie développée par la Société.
Revenus perçus au titre des contrats de partenariat conclus avec des laboratoires de l'industrie pharmaceutique et des
fondations pour des programmes de recherche et ventes de licences
Les produits développés par Medincell associent des principes actifs présents dans des médicaments innovants ou déjà
commercialisés à sa technologie propriétaire BEPO®. La commercialisation du premier produit utilisant la technologie BEPO®
par le groupe pharmaceutique Teva, a démarré aux Etats-Unis en mai 2023, sous le nom commercial d'UZEDYTM
.
Les revenus du Groupe proviennent de contrats de partenariat signés avec un nombre limité de partenaires, et permettent le
développement d'un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques.
Les revenus relatifs à ces contrats sont généralement constitués :
De paiements forfaitaires non remboursables reçus à l'origine du contrat (ou « upfront payments ») ;
De remboursements de charges des programmes de recherche, qui sont fonction des ressources internes allouées au
programme scientifique concerné, et qui sont calculés sur la base du nombre de « FTE » (Full Time Equivalent ou
Equivalent Temps Plein) alloués, multipliés par un taux annuel de facturation. Ils incluent également les coûts directs
de matériels, équipements et des activités sous-traitées ;
De paiements forfaitaires non remboursables, qui deviennent acquis lors de certains événements techniques ou
commerciaux (« milestones »). Ces paiements dépendent d'événements qui sont en-dehors du contrôle de la Société
et qui sont incertains (décisions de poursuite du développement de la part du partenaire, obtention d'AMM,
commercialisation par le partenaire, etc.) ;
De royalties relatives aux ventes déjà réalisées par le client.
Les contrats du Groupe avec ses partenaires pour le développement de ses produits comprennent généralement plusieurs
obligations de performance.
En ce qui concerne les contrats de partenariat, la société applique les politiques suivantes :
Not named
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Identification des Obligations de performances – Lorsqu'une licence de technologie et une prestation de développement de
formulation sont promises dans un contrat, celles-ci sont traitées comme une Obligation de Performance unique. La licence et le
développement ne sont en effet pas distincts au sens d'IFRS 15 car chacun des deux éléments est indispensable pour permettre
au client de bénéficier des avantages de l'autre élément.
Évaluation du prix de la transaction – En application du principe du plafonnement des Contreparties Variables au montant
hautement probable (IFRS 15.56), les paiements conditionnés par l'atteinte de milestones (décision du client de poursuivre les
travaux de développement, succès des phases cliniques, autorisations réglementaires) sont exclus de l'estimation du Prix de la
Transaction compte tenu du haut degré d'incertitude attaché à l'atteinte de ces milestones.
Même une fois que le client aura obtenu l'AMM et démarré la commercialisation du produit, les royalties assises sur les ventes
de produits, de même les paiements conditionnés par l'atteinte de seuils de ventes cumulatifs, ne seront reconnues que lorsque
les ventes auront été réalisées (ou les seuils de vente atteints), en application de l'exception sur les « sales-based royalties »
(IFRS 15.B63).
Ne sont donc inclus dans le Prix de la Transaction (au sens d'IFRS 15) que : (i) les Upfront Fees, (ii) les Development Fees
estimés, (iii) les milestone fees déjà atteints, et (iv) le moment venu, les royalties relatives aux ventes déjà réalisées par le client.
L'obligation de performance unique comprenant la licence et le développement est reconnue à l'avancement des travaux de
développement dès lors qu'au moins un des critères requis par IFRS 15.35 est rempli. En l'espèce, la prestation crée un actif
dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de sa création.
La méthode de l'avancement des dépenses (coûts encourus rapportés aux coûts estimés à terminaison) est considérée comme
la plus appropriée pour mesurer l'avancement.
Autres produits
En conséquence et en application d'IAS 20, le crédit d'Impôt Recherche est présenté au sein des « Autres produits» de l'état
consolidé du résultat net.
Le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») est une incitation fiscale française destinée à renforcer les investissements en matière de
recherche et développement (« R&D »). Le CIR est généralement déduit de l'impôt sur le résultat à payer, et le cas échéant, la
fraction qui n'a pu être imputée à l'issue de trois exercices fiscaux est remboursée. Medincell étant une PME au sens Européen
(moins de 250 salariés et moins de 50 millions d'euros de chiffre d'affaires), elle bénéficie du remboursement annuel du CIR sans
le délai de carence de 3 ans.
Le CIR est calculé sur la base du volume de dépenses de R&D éligibles et déclarées.
La détermination du crédit d'impôt a été réalisée par la Société en adoptant une démarche structurée et des méthodologies
appropriées décrites ci-après :
Le périmètre des activités de recherche et développement ouvrant droit au crédit d'impôt recherche a été délimité en
effectuant une analyse au cas par cas de chaque projet de recherche et de leur état d'avancement. Seules les dépenses
de développement expérimental ont été prises en compte dans le calcul du crédit d'impôt ;
Les amortissements des immobilisations dédiées en partie à des activités de recherche ont été retenus en appliquant
une clé de répartition déterminée selon des critères objectifs, tels que le temps d'utilisation à des activités éligibles et
le nombre de personnes affectées à ces activités ;
Les dépenses de personnel relatives aux chercheurs et techniciens ont été prises en compte sur la base du suivi interne
constitué par des feuilles de temps faisant mention du nombre d'heures consacrées aux différents projets de recherche
éligibles identifiés, et des travaux réalisés et rattachés au projet concerné ;
Les dépenses de sous-traitance ont été retenues lorsque le prestataire auquel sont confiés les travaux de recherche
est établi sur le territoire d'un Etat membre de l'Union européenne, ou de l'Espace économique européen et si le
prestataire est agréé par le Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche.
La Société dispose d'un dossier justificatif et d'un dossier scientifique de chacun des projets éligibles identifiés, grâce à la mise
en place d'un suivi en temps réel des projets de recherche et des moyens techniques, humains et financiers associés.
4.23 – Frais de recherche et développement
Le poste « Frais de recherche et développement » inclut les charges directement imputables aux activités de recherche et
développement menés par le Groupe dans le cadre de la mise en œuvre de ses contrats de partenariat, notamment les études
de faisabilité et de développement clinique, les activités de recherche ainsi qu'au renforcement de sa propriété intellectuelle. Ces
coûts comprennent essentiellement :
Les charges de personnel affectées aux programmes de recherche ;
Les frais de sous-traitance dédiés aux programmes de recherche et développement ;
L'achat de matières consommables nécessaires aux tests (molécules, solvants et polymères) ;
Une quote-part de charges de structure ;
Les dotations aux amortissements et dépréciations liées aux matériels et coûts de développement activés.
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Comme indiqué en note « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche interne sont constatés en charges. Les coûts de
développement sont enregistrés en charges sur la période au cours de laquelle ils sont engagés lorsque les critères
d'immobilisation ne sont pas remplis.
4.24 – Frais marketing et commerciaux
Cette destination comprend toutes les dépenses de marketing, de gestion et de recherche de partenariats, y compris les salaires,
charges et frais accessoires des équipes dédiées, les divers coûts externes engagés dans le cadre des opérations de marketing,
analyse des marchés et du potentiel commercial des produits ou promotion du Groupe.
4.25 – Frais généraux et administratifs
Cette destination comprend toutes les dépenses administratives et de frais généraux, en ce compris les salaires et charges des
équipes dédiées ainsi que toutes les autres charges non affectées au coût des ventes, au frais de recherche et développement
ou au coût de marketing et commerciaux.
4.26 – Résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe.
4.27 – Autres produits et charges opérationnels
Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à
fausser la lecture de la performance économique de l'entreprise.
Ils incluent les produits et charges en nombre très limité, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
4.28 – Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et
charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.
4.29 – Impôts sur les résultats
Des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs dans
les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes, ainsi que sur les reports déficitaires fiscaux. Les différences
sont temporaires lorsqu'il est prévu qu'elles s'inversent dans le futur.
Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés uniquement dans la mesure où le Groupe estime, au regard des résultats fiscaux
prévisionnels attendus sur les cinq prochains exercices, qu'il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, pour y
imputer ces différences temporaires déductibles et pertes fiscales reportables.
La détermination des actifs d'impôt différé implique une part importante de jugement et le recours à des estimations de la part de
la Direction ; si les résultats fiscaux futurs s'avéraient être sensiblement différents de ceux ayant servis de base à la
comptabilisation des actifs d'impôt différé, le montant de ces derniers devra être révisé en conséquence (à la hausse ou à la
baisse), entrainant potentiellement un impact significatif sur le résultat net du Groupe.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.
4.30 – Information sectorielle
Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne utilisées pour
l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources.
Un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise : a) qui se livre à des activités à partir desquelles elle susceptible
d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et les
charges relatif à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ; b) dont les résultats opérationnels sont
régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de
ressources à affecter au secteur et évaluer sa performance ; et c) pour laquelle des informations financières isolées sont
disponibles.
A ce stade de développement, le Groupe a conclu que ses opérations constituent un seul et unique secteur opérationnel : la
conduite de recherche et développement sur des procédés à base de polymères biodégradables permettant la délivrance
contrôlée et prolongée de principes actifs dans le corps humain et les animaux.
La ventilation du chiffre d'affaires est présentée en Note 6.1.
Not named
89
4.31 – Résultat de base et résultat dilué par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le
nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions auto-détenues.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe et le
nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les
instruments soumis à conditions d'acquisition ne sont être pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action que si les
conditions sont remplies à la date de clôture. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments
donnant droit au capital de façon différée (attribution de BSA ou BSPCE, stock-options, actions gratuites, obligations convertibles
ou remboursables en actions...) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.
NOTE 5 – NOTES RELATIVES A L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
5.1 – Immobilisations incorporelles
Les mouvements concernant la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles sur l'exercice sont détaillés ci-dessous :
31/03/2023
Mouvements de l'exercice
31/03/2024
(En milliers d'€)
Acquisitions/
Augmentations
Cessions et
mises au
rebut
Reclassements
Logiciels, brevets, licences
3 765
811
(286)
-
4 290
Immobilisations en cours et
acomptes versés
11
56
(11)
-
56
Immobilisations incorporelles
3 776
867
(297)
-
4 346
Logiciels, brevets, licences
(1 850)
(198)
153
-
(1 895)
Immobilisations en cours et
acomptes versés
-
-
-
-
-
Amortissement des
immobilisations
(1 850)
incorporelles
(198)
153
-
(1 895)
Pertes de valeur
-
-
-
-
-
Immobilisations incorporelles
nettes
1 925
669
(144)
-
2 450
Les acquisitions de l'exercice clos le 31 mars 2024 ne comprennent aucune immobilisation incorporelle générée en interne.
La Société a poursuivi la consolidation de sa propriété intellectuelle et a, à ce titre, engagé de nouveaux coûts de protection
intellectuelle au cours de l'exercice (frais de dépôt de brevets). Au regard des impacts sur le Groupe Medincell de la nature des
actifs incorporels portés par le Groupe, aucune dépréciation n'est à constater sur l'exercice.
A titre de comparaison, les variations sur l'exercice précédent se détaillaient comme suit :
31/03/2022
Mouvements de l'exercice
31/03/2023
(En milliers d'€)
Acquisitions/
Augmentations
Cessions et
mises au
rebut
Reclassements
Logiciels, brevets, licences
3 312
440
(30)
43
3 765
Immobilisations en cours et
acomptes versés
43
11
-
(43)
11
Immobilisations incorporelles
3 355
451
(30)
-
3 776
Logiciels, brevets, licences
(1 689)
(166)
5
-
(1 850)
Immobilisations en cours et
acomptes versés
-
-
-
-
-
Amortissement des
immobilisations incorporelles
(1 689)
(166)
5
-
(1 850)
Pertes de valeur
-
-
-
-
-
Immobilisations incorporelles
nettes
1 666
(285)
(25)
-
1 925
Not named
90
5.2 – Immobilisations corporelles
Les mouvements concernant la valeur nette comptable des immobilisations corporelles sur l'exercice sont détaillés ci-dessous :
31/03/2023
Mouvements de l'exercice
31/03/2024
(En milliers d'€)
Acquisitions
Cessions et
mises au
rebut
Reclassements
Matériels de laboratoire,
installations techniques
3 565
103
(74)
106
3 700
Installations et agencements
divers
2 597
112
-
-
2 709
Matériels de bureau et
informatique et autres
1 197
72
(35)
-
1 234
Immobilisations corporelles en
cours et acomptes versés
259
37
(153)
(106)
37
Immobilisations corporelles
brutes
7 618
324
(262)
-
7 680
Matériels de laboratoire,
installations techniques
(2 810)
(422)
74
-
(3 158)
Installations et agencements
divers
(1 002)
(265)
-
-
(1 267)
Matériels de bureau et
informatique et autres
(820)
(187)
35
-
(972)
Immobilisations en cours et
acomptes versés
-
-
-
-
-
Amortissements des
immobilisations corporelles
(4 632)
(874)
109
-
(5 397)
Immobilisations corporelles
nettes
2 986
(550)
(153)
-
2 283
La Société a investi sur la période afin de supporter et garantir sa croissance notamment par :
Des équipements de laboratoires (hottes de filtration, climatiseurs, cuves, appareil de soudage thermique, adoucisseur
d'eau, sécurisation des manipulations de principes actifs...) ;
Des agencements et aménagements sur le bâtiment livré en 2022 ;
L'acquisition de matériels en renouvellement de parc informatique et téléphonique et en équipement des nouveaux
locaux ;
Des aménagements du laboratoire dans le cadre de l'agrandissement des locaux.
Au regard de la nature des actifs corporels portés par le Groupe, aucune dépréciation n'est à comptabiliser sur l'exercice.
A titre de comparaison, les variations sur l'exercice précédent se détaillaient comme suit :
31/03/2022
Mouvements de l'exercice
31/03/2023
(En milliers d'€)
Acquisitions
Cessions et
mises au
rebut
Reclassements
Matériels de laboratoire,
installations techniques
3 613
102
(153)
3
3 565
Installations et agencements
divers
2 362
236
-
-
2 597
Matériels de bureau et
informatique et autres
1 168
84
(55)
-
1 197
Immobilisations corporelles en
cours et acomptes versés
128
154
(20)
(3)
259
Immobilisations corporelles
brutes
7 269
576
(228)
-
7 618
Matériels de laboratoire,
installations techniques
(2 431)
(487)
108
-
(2 810)
Installations et agencements
divers
(754)
(248)
-
-
(1 002)
Matériels de bureau et
informatique et autres
(653)
(221)
54
-
(820)
Immobilisations en cours et
acomptes versés
-
-
-
-
-
Amortissements des
immobilisations corporelles
(3 837)
(956)
162
-
(4 632)
Immobilisations corporelles
nettes
3 433
(380)
(66)
-
2 986
Not named
91
5.3 – Contrats de location
Les mouvements relatifs aux droits d'utilisation et aux passifs locatifs sur l'exercice se détaillent comme suit :
(En milliers d'€)
31/03/2023
Nouveaux contrats
souscrits sur
l'exercice
Sorties liées
aux fins de
contrats
Dotations aux
amortissements de
l'exercice
31/03/2024
Bâtiment
2 394
167
-
(346)
2 215
Matériels
877
112
(19)
(226)
744
Matériels informatiques
116
119
-
(54)
181
Véhicules
-
13
-
(2)
11
Total des droits d'utilisation liés
aux contrats de location – nets
3 386
411
(19)
(628)
3 150
(En milliers d'€)
31/03/2023
Nouveaux
contrats
souscrits sur
l'exercice
Paiements
en capital
sur
l'exercice
31/03/2024
Dont
passifs
locatifs
courants
Dont
passifs
locatifs non
courants
Bâtiment
2 483
167
339
2 311
345
1 966
Matériels
586
112
301
397
213
184
Matériels Informatiques
118
119
52
185
81
104
Véhicules
-
13
4
9
4
5
Total des passifs
locatifs
3 187
411
696
2 902
643
2 259
(En milliers d'€)
31/03/2024
1 an
31/03/2025
2 ans
31/03/2026
3 ans
31/03/2027
4 ans
31/03/2028
5 ans et +
Passifs locatifs
2 902
643
525
430
349
955
Les droits d'utilisation s'élèvent au 31 mars 2024 à 3,2 M€ nets et concernent les éléments suivants (en valeur nette comptable) :
Bâtiments : 2,2 M€ relatifs aux locaux occupés à Jacou, France
Le bail signé avec la société Indivision Tisserand au titre des nouveaux locaux à compter de mi-mars 2016 est conclu pour une
durée de 9 années avec une faculté de résiliation triennale, la prochaine possibilité de résiliation étant le 15 mars 2025 (11,5
mois). La Société a considéré une option de renouvellement jusqu'au 15 mars 2031, pour la détermination de ce passif de location.
Un deuxième bail a été signé le 4 juillet 2019 avec la société Indivision Tisserand au titre de nouveaux locaux mis à disposition
le 1er juillet 2021. Ledit bail est conclu pour une durée de 9 années avec une faculté de résiliation triennale à compter de la mise
à disposition des locaux, soit le 1er août 2021, soit une prochaine possibilité de résiliation au 31 juillet 2027 (40 mois). La Société
a considéré une option de renouvellement jusqu'en 2030, pour la détermination de ce passif de location.
Un troisième bail portant sur des locaux à futur usage des salariés a été signé avec Rose Tisserand le 9 septembre 2021 avec
une date d'effet au 1er septembre 2021. Le bail est conclu pour une durée de 9 années avec une faculté de résiliation triennale,
la prochaine possibilité de résiliation étant le 31 août 2027. La Société a considéré une option de renouvellement jusqu'en 2030,
pour la détermination de ce passif de location.
Matériels : 0,7 M€
Les principaux contrats ont été signées auprès de NCM Groupe BNP Paribas sur les exercices précédents. Ces contrats ont
permis de financer des matériels de laboratoire (réacteur, échantillonneur, analyseurs, passeurs, etc). Compte tenu de l'existence
d'options de levée d'achat à un prix résiduel incitatif sur les locations de ces matériels, le Groupe a tenu compte d'une durée
d'amortissement des droits d'utilisation correspondant à la durée d'utilisation prévue du matériel (entre 7 et 10 ans) qui est donc
supérieure à la durée du contrat de location.
Au cours de l'exercice 2024, deux nouveaux contrats de location de matériel de laboratoire de type Station de production d'azote
et Capillary station d'une durée de 48 mois, ont été signés (droits d'utilisation d'une valeur totale de 112 K€).
La durée moyenne résiduelle à compter du 31 mars 2024 est d'environ 3 ans pour les baux immobiliers, 2 ans pour le matériel et
2 ans pour le matériel informatique. Le Groupe a eu recours à des jugements afin d'évaluer si le Groupe est raisonnablement
certain ou non de reconduire les contrats au-delà de la durée non résiliable. Le bail signé avec la société Indivision Tisserand au
Not named
92
titre des nouveaux locaux à compter de mi-mars 2016 est conclu pour une durée de 9 années avec une faculté de résiliation
triennale, le bail a été renouvelé jusqu'à sa dernière échéance triennale soit le 15 mars 2025. Les deux autres baux conclus en
2019 et 2021 au titre des nouveaux locaux ont été conclus pour une durée de 9 ans.
En années
Durée moyenne résiduelle
au 31/03/2024
Bâtiments
3
Véhicules
2
Matériel
2
Matériel informatique
2
Sur l'exercice clos le 31 mars 2024, l'amortissement en capital des passifs locatifs s'élève à 696 K€ et les intérêts financiers à
35 K€. L'annulation de la charge de location liée sur l'exercice est de 721 K€.
Aucune transaction de cession-bail n'est intervenue sur l'exercice.
Aucune convention de sous-location n'est en vigueur sur l'exercice.
Il n'existe pas de restrictions ou covenants inclus dans les contrats de location du Groupe.
Les charges comptabilisées relatives aux locations de courte durée et aux locations d'actifs de faible valeur unitaire non retraités
selon IFRS 16 s'élèvent à 65 K€ sur l'exercice. Les contrats de location souscrits par le Groupe ne comportent pas de loyers
variables.
A titre de comparaison, les variations sur l'exercice précédent se détaillaient comme suit :
(En milliers d'€)
31/03/2022
Nouveaux contrats
souscrits sur
l'exercice
Sorties liées
aux fins de
contrats
Dotations aux
amortissements de
l'exercice
31/03/2023
Bâtiment
2 697
14
-
(317)
2 394
Matériels
896
172
-
(193)
877
Véhicules
4
-
(18)
13
-
Matériels Info.
-
144
-
(28)
116
Total des droits
d'utilisation liés aux
contrats de location –
3 598
nets
330
(18)
(525)
3 386
(En milliers d'€)
31/03/2022
Nouveaux
contrats
souscrits sur
l'exercice
Paiements
en capital
sur
l'exercice
31/03/2023
Dont
passifs
locatifs
courants
Dont
passifs
locatifs non
courants
Bâtiment
2 774
14
306
2 483
321
2 162
Matériels
698
172
285
586
280
306
Véhicules
5
-
5
-
-
-
Matériels Info.
-
144
26
118
42
76
Total des passifs
locatifs
3 478
330
622
3 187
643
2 544
5.4 – Réconciliation des investissements avec le tableau des flux de trésorerie
Le tableau suivant présente la réconciliation des acquisitions réalisées au cours des exercices présentés avec l'information
présentée au sein du tableau de flux de trésorerie :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles
(867)
(451)
Acquisitions d'immobilisations corporelles
(324)
(576)
Total Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
(1 191)
(1 027)
Not named
93
5.5 – Actifs financiers et autres actifs non courants
Les actifs financiers et autres actifs non courants se détaillent comme suit :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Contrat de liquidités – espèces
416
433
Dépôts et cautionnements versés
105
112
Titres de participation non consolidés
6
6
Actifs financiers non courants
527
551
Créances fiscales
1 250
881
Charges constatées d'avance
15
28
Total des Actifs financiers et autres actifs non courants
1 792
1 460
Les créances fiscales sont principalement composées comme suit au 31 mars 2024 :
-
Parts du Crédit d'Impôt Recherche (948 K€), du Crédit d'Impôt Innovation (6 K€) et du Crédit d'Impôt Famille (24
K€) (soit un total de 978 K€) relatifs au premier trimestre 2024 ;
-
Reste à percevoir sur le Crédit Impôt Recherche 2022 (76 K€), qui sera encaissable au second semestre 2025.
-
Reste à percevoir sur le Crédit Impôt Recherche 2021 qui sera encaissable au second semestre 2026.
5.6 – Clients et comptes rattachés
Le tableau suivant présente la ventilation de la valeur nette comptable des créances clients pour les exercices présentés :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Créances clients
1 474
1 542
Factures à établir
780
551
Valeur brute
2 254
2 093
Dépréciation
-
-
Valeur nette
2 254
2 093
Au 31 mars 2024, les créances clients sont principalement composées de 1 297 K€ de créances de royalties sur la joint-venture
CM Biomaterials et de 174 K€ de créances sur un partenaire pour lequel la Société conduit une étude de faisabilité.
Les factures à établir à la clôture de l'exercice sont relatives à des royalties liées à la commercialisation du produit Uzedy par le
partenaire Teva.
5.7 – Autres actifs courants
Le tableau suivant présente la ventilation de la valeur nette comptable des autres actifs courants pour les exercices présentés :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Créances fiscales
4 441
10 170
Charges constatées d'avance
966
744
Avances et acomptes sur commandes
118
26
Créances sociales
19
10
Autres
-
56
Autres actifs courants bruts
5 544
11 005
Dépréciation
-
-
Autres actifs courants nets
5 544
11 005
Créances fiscales
Les créances fiscales sont principalement constituées par les créances de TVA et par les crédits d'impôt recherche/innovation et
crédit d'impôt famille pour la part relative à 2023 qui seront encaissables courant 2024 (Crédit Impôt Recherche pour 3,6 M€,
Crédit Impôt Innovation pour 24 K€ et Crédit impôt famille pour 127 K€).
Not named
94
Les créances de Crédit Impôt Recherche (courante et non courante) ont évolué comme suit :
(En milliers d'€)
Total Créance CIR
Dont part
courante
Dont part non
courante
Créance au 31 mars 2022
5 246
4 030
1 216
+ Créance fiscale comptabilisée sur l'exercice (dont re-
dépôt du CIR 2021)
8 640
7 796
844
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2021
-
-
-
Rejet du dépôt initial du CIR 2021
(4 030)
(4 030)
-
Reclassement du CIR 2022 en courant
-
1 216
(1 216)
Créance au 31 mars 2023
9 856
9 012
844
+ Créance fiscale comptabilisée sur l'exercice
3 745
2 797
948
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2021
(4 592)
(4 592)
-
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2022
(4 148)
(4 148)
-
Reclassement du solde créance CIR 2021 en non
courant
-
(196)
196
Reclassement du solde créance CIR 2022 en non
courant
-
(76)
76
Reclassement du CIR 2023 en courant
-
844
(844)
Créance au 31 mars 2024
4 861
3 642
1 219
Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, la demande de remboursement du crédit d'impôt recherche de l'année 2021 d'un montant
de 4 030 K€ s'est vue refusée par l'administration fiscale. La Société a décidé de collaborer avec un nouveau prestataire
spécialiste en crédit d'impôt recherche et a déposé une nouvelle demande de remboursement, appuyée par un rapport restructuré
conforme aux attentes du MESRI (Ministère français de l'Enseignement Supérieur, de la Recherche et de l'Innovation). Le crédit
d'impôt recherche 2021 a été réévalué à un montant de 4 788 K€.
En date du 24 novembre 2023, la Société a reçu un virement de 4 148 K€ au titre du crédit d'impôt recherche 2022 sur les 4 224
K€ déclarés. L'écart proviendrait d'une subvention que l'administration fiscale a considérée comme devant être déduite de la base
des coûts éligibles. La Société a fait part de son désaccord à l'administration fiscale sur ce point, qui reste en suspens à la date
de clôture.
En date du 11 décembre 2023, l'organisme ayant préfinancé le crédit d'impôt recherche 2021 de la Société a reçu un virement
de 4 712 K€ correspondant à la créance attendue diminuée de 76 K€. Cet écart de 76 K€ provient d'une subvention que
l'administration fiscale a considérée comme devant être déduite de la base des coûts éligibles. La Société a fait part de son
désaccord à l'administration fiscale sur ce point, qui reste en suspens à la date de clôture. L'organisme de préfinancement du
CIR a ensuite reversé à la Société le 12 décembre 2023, la retenue de 397 K€ qu'il avait conservée sur cette créance.
Charges constatées d'avance
Les charges constatées d'avance sont principalement liées à des dépenses opérationnelles courantes pour 1 M€ qui concernent
la période suivante notamment des frais de CRO, d'abonnements logiciels et maintenance, de frais de crèches en faveur d'enfants
de salariés, de frais de bourse (notamment les frais liés au contrat liquidité et cotation sur Euronext) ainsi que des frais de
collaborations académiques.
5.8 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le tableau suivant présente la ventilation du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif de l'état de la
situation financière consolidée ainsi que du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie nets », tel que présenté dans le tableau
consolidé des flux de trésorerie et ce, pour chaque exercice présenté :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Disponibilités
14 301
6 467
Comptes et dépôts à terme
5 159
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
19 460
6 467
Découverts bancaires
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets
19 460
6 467
Not named
95
5.9 – Capital social
5.9.1 – Capital social et primes d'émission
Au 31 mars 2024, le capital est composé de 29 085 821 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire
de 0,01 euro. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024, les variations du capital social sont les suivantes :
3 430 000 actions nouvelles ont été créées dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en mai 2023 ;
65 550 actions nouvelles ont été créées pour satisfaire l'exercice de BSA et BSPCE ;
302 226 actions nouvelles ont été créées pour satisfaire à l'attribution de différents plans d'AGA.
Au 31 mars 2023, le capital était composé de 25 288 045 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire
de 0,01 euro. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2023, les variations du capital social ont été les suivantes :
32 260 actions nouvelles ont été créées pour satisfaire l'exercice de BSA et BSPCE ;
107 082 actions nouvelles ont été créées pour satisfaire à l'attribution de différents plans d'AGA.
Le tableau ci-après détaille les mouvements survenus sur le capital de Medincell S.A. au cours des exercices présentés :
Date
Nature des opérations sur le
capital
Nombre
d'actions
émises
Valeur
nominale
Capital
Primes
d'émission
Au 31 mars 2022
25 148 703
0,01 €
251 487,03
6 913 476,29 €
Émission AGA 2021A
4 740
0,01 €
47,40 €
-
Émission AGA 2020ABIS
3 360
0,01 €
33,60 €
-
Exercice de BSA
-
-
-
5 250,00 €
Émission BSA BEI
-
-
-
461 041,00 €
Exercice de BSA/
BSPCE
32 260
0,01 €
322,60 €
35 952,40 €
Émission AGA 2021B
92 492
0,01 €
924,92 €
-
Emission AGA2021BBIS
2 000
0,01 €
20,00 €
-
Émission AGA2019BBIS
4 490
0,01 €
44,90 €
-
Au 31 mars 2023
25 288 045
0,01 €
252 880,45 €
7 415 719,69 €
Émission AGA 2022A
2 507
0,01 €
25,07 €
-
Émission AGA 2022ABIS
5 612
0,01 €
56,12 €
-
Émission AGA 2020ABIS
3 360
0,01 €
33,60 €
-
Augmentation de capital en
numéraire de mai 2023
3 430 000
0,01 €
34 300,00 €
25 039 000,00 €
Frais d'augmentation de capital
imputés sur la prime d'émissions de
mai 2023
-
-
-
(1 831 261,20 €)
Exercice de BSA/BSPCE
65 550
0,01 €
655,50 €
37 358,00 €
Exercice de BSA (1)
-
-
-
353 482,00 €
Emission AGA2022B
289 747
0,01 €
2 897,47 €
-
Emission AGA2021BBIS
1 000
0,01 €
10,00 €
-
Au 31 mars 2024
29 085 821
0,01 €
290 857,03 €
31 014 467,29 €
(1) dont 313 K€ correspondant à la souscription de BSA BEI par compensation de créances, n'engendrant pas d'entrée de
trésorerie. Par conséquent, les produits des opérations sur le capital, nets de frais, engendrant une entrée de trésorerie
s'élèvent à 23 321 K€.
Not named
96
5.9.2 – Répartition du capital et des droits de vote
Le tableau suivant résume la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la clôture de l'exercice :
Base non diluée au 31 mars 2024
% capital
% droits de vote
Flottant
47%
33%
Anciens salariés, consultants et affiliés
26%
36%
Fondateur M. Anh Nguyen
7%
9%
Salariés & consultants
6%
7%
Crédit Mutuel Innovation
5%
3%
BNP Paribas Développement
4%
5%
Seventure Partners
3%
2%
Directoire, Conseil de surveillance et Consultants
2%
3%
TOTAL
100%
100%
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et à l'article 10.2 des statuts, un droit de vote
double est accordé aux actions inscrites au nominatif pendant deux ans au moins au nom de la même personne.
5.9.3 – Actions auto détenues
A compter du 22 octobre 2018, la Société a confié à la société Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d'un contrat de liquidité sur
ses propres actions, contrat s'inscrivant dans le cadre d'une pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des
titres de la société Medincell sur le marché d'Euronext Paris.
Au 31 mars 2024, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-détenues au travers de ce contrat s'élève
à 14 754 contre 7 550 au 31 mars 2023, ainsi que 416 K€ de liquidités contre 433 K€ de liquidités au 31 mars 2023.
5.10 – Paiements fondés sur des actions
Des plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») ainsi que des bons de souscription d'actions
(« BSA »), des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Stock-options »), des plans d'actions gratuites (« AGA »)
et des Restricted Stock Units (« RSU ») ont été attribués par la Société aux dirigeants, aux salariés du Groupe et à certains
prestataires.
5.10.1 – Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)
Le Directoire a été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires à mettre en œuvre les plans Bons de souscription de parts
de créateurs d'entreprise (BSPCE) suivants :
Emission de 5 219 BSPCE, autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 9 septembre 2014, permettant la
souscription d'un maximum de 260 950 actions* jusqu'au 31 décembre 2024 et ci-après dénommée Plan 1 ;
Emission de 1 090 BSPCE le 31 août 2016, autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2016,
permettant la souscription d'un maximum de 54 500 actions* jusqu'au 30 août 2026 et ci-après dénommée Plan 2 ;
Emission de 2 146 BSPCE, autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2016, permettant la
souscription d'un maximum de 107 300 actions* jusqu'au 4 mai 2027 et ci-après dénommée Plan 3 ;
Emission de 23 000 BSPCE le 8 janvier 2018, autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 5 juillet 2017,
permettant la souscription d'un maximum de 23 000 actions jusqu'au 7 janvier 2028 et ci-après dénommée Plan 4.
* Lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 16 mars 2017, les actionnaires ont validé la division de la valeur nominale des
actions de la Société par 50 et l'ajustement consécutif de la parité d'exercice des plans 1, 2 et 3 induit par la division de la valeur
nominale des actions.
Détail des plans de BSPCE
BSPCE
BSPCE
BSPCE
BSPCE
Plan 1
Plan 2
Plan 3
Plan 4
Date d'Assemblée
Générale
09/09/2014
10/05/2016
10/05/2016
05/07/2017
Nombre de BSPCE
autorisés par l'AG (5)
12 254
8 211
8 211
149 310
Not named
97
Date d'attribution
17/03/2015
31/08/2016
05/05/2017
08/01/2018
Durée d'acquisition
des droits
5 ans (par tranche)
5 ans (par tranche)
5 ans (par tranche)
5 ans (par tranche)
Date d'expiration
16/03/2025
30/08/2026
04/05/2027
07/01/2028
Nombre d'instruments
attribués
5 219
1 090
2 146
23 000
Parité Instrument /
Action (1)
50
50
50
1
Prix de souscription
de l'option
0,00 €
0,00 €
0,00 €
0,00 €
Prix d'exercice (1)
0,24 €
0,70 €
1,24 €
5,80 €
Conditions de
présence
Oui
Oui
Oui et obligation
pour les tranches 2 à
5, d'avoir exercé la
tranche 1
1
Oui et obligation
pour les tranches 2 à 5,
d'avoir exercé la tranche
Conditions de
performance
N/A
N/A
N/A
N/A
Méthode d'évaluation
utilisée
Black and Scholes
Juste valeur de
l'action à la date
36,00 €
d'attribution
35,00 €
1,24 € (2)
3,35 € (2)
Volatilité attendue (3)
60%
40,87% à 63,87%
selon les tranches
51,3% à 74% selon
les tranches
67,23% à 69,62% selon
les tranches
Durée de vie
moyenne de
l'instrument
5 ans
5 ans
0,8 à 7,4 ans selon les
tranches
1,1 à 7,3 ans selon les
tranches
Taux d'actualisation (4)
0,26%
0,00%
0,00% à 0,36%
0,00% à 0,16%
Dividendes attendus
-
-
-
-
Juste valeur du bon
28,00 €
entre 2,32 € et 20,17
€ selon les tranches
entre 11,32 € et
40,93 € selon les
tranches
entre 0,58 € et 1,98 €
selon les tranches
(1) Parité et prix d'exercice ajustés de la division par 50 du nominal du 16 mars 2017, pour les plans 1, 2 et 3 ;
(2) Juste valeur du sous-jacent tenant compte de la division par 50 du nominal du 16 mars 2017, pour les plans 3 et 4 ;
(3) Basé sur la volatilité historique d'entités comparables ;
(4) Obligation sans risque (Emprunt d'état) OAT TEC 10 ;
(5) Plafond commun avec les BSA, voir chapitre suivant.
Le tableau ci-après synthétise les BSPCE en circulation et leurs mouvements, au cours des exercices présentés (nombre de
BSPCE en circulation, sachant que les plans 1 à 3 ont une parité de 1 BSPCE pour 50 actions, et le plan 4 a une parité de 1
BSPCE pour 1 action) :
BSPCE
Nb
d'instruments
initialement
attribués
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2022
Attribués
au cours
au cours
de
l'exercice
Exercés
au cours
de
l'exercice
Devenus
caduques
de
l'exercice
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2023
Attribués
au cours
de
l'exercice
Exercés
au cours
au cours
de
l'exercice
Devenus
caduques
de
l'exercice
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2024
Nb
d'instruments
exerçables au
31 Mars 2024
Plan 1 –
2014
5 219
1 179
-
(304)
-
875
-
(842)
-
33
33
Plan 2 –
2016
1 090
340
-
(75)
-
265
-
(37)
-
228
228
Plan 3 –
2016'
2 146
1 111
-
(192)
-
919
-
(430)
-
489
489
Plan 4 –
2017
23 000
13 120
-
(2 960)
-
10 160
-
-
(2 240)
7 920
7 920
Total
31 455
15 750
-
(3 531)
-
12 219
-
(1 309)
(2 240)
8 670
8 670
5.10.2 – Bons de souscription d'actions (BSA)
Le Directoire a été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires à mettre en œuvre les plans Bons de souscription d'actions
(BSA) suivants :
Emission de 1 121 BSA le 5 mai 2017 par le Directoire, autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai
2016, permettant l'attribution d'un maximum de 56 050 actions* jusqu'au 4 mai 2027 et ci-après dénommée Plan 1 ;
Emission de 10 490 BSA le 1er avril 2019 par le Directoire (sur un maximum autorisé de 18 490), autorisée par
l'Assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2018, permettant l'attribution d'un maximum de 10 490 actions
jusqu'au 31 mars 2029 à certains prestataires de la Société et ci-après dénommée Plan 2 ;
Not named
98
Emission de 77 300 BSA le 14 avril 2022 au bénéfice de certains prestataires de la Société. La période d'acquisition
est fixée à 12 mois, et sous condition de présence effective pendant la période d'acquisition, et ci-après dénommée
Plan 3 ;
Emission de 52 900 BSA le 05 janvier 2023 par le Directoire autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 8
septembre 2022 à certains prestataires de la Société et ci-après dénommée Plan 4 ;
Emission de 175 000 et 286 041 BSA le 21 décembre 2022 et le 26 janvier 2023 respectivement au bénéfice de la
Banque Européenne d'Investissement (voir note 5.11) ;
Emission de 313 607 BSA le 31 juillet 2023 au bénéfice de la Banque Européenne d'Investissement (voir note 5.11) ;
Emission de 20 220 BSA le 19 décembre 2023 par le Directoire autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires
du 12 septembre 2023 à certains prestataires de la Société et ci-après dénommée plan 5.
* Lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 16 mars 2017, les actionnaires ont validé la division de la valeur nominale des
actions de la Société par 50 et l'ajustement consécutif de la parité d'exercice du plan 1, induit par la division de la valeur nominale
des actions.
Détail des plans de BSA (hors BSA BEI)
BSA Plan 1
BSA Plan 2
BSA Plan 3
BSA Plan 4
BSA Plan 5
Date d'Assemblée Générale
10/05/2016
28/06/2018
09/09/2021
08/09/2022
12/09/2023
Nombre de BSA autorisés par l'AG
(6)
8 211
7% du capital
social
7% du capital
social
7% du capital
social
7% du capital
social
Date d'attribution
05/05/2017
01/04/2019
14/04/2022
05/01/2023
19/12/2023
Date d'évaluation (1)
05/05/2017
01/04/2019
14/04/2022
16/03/2023
(7 500
instruments)
22/03/2023
12/02/2024
(19 500
instruments)
31/03/2023
(25 500
instruments)
(Date de
souscription)
Durée d'acquisition des droits
5 ans (par
tranche)
5 ans (par
tranche)
1 an
Dès la
souscription
Dès la
souscription
Date d'expiration
04/05/2027
31/03/2029
15/05/2027
05/01/2028
19/12/2028
Nombre d'instruments attribués
1 121
10 490
77 300
52 900
20 200
Parité Instrument / Action (1)
50
1
1
1
1
Prix de souscription de l'option
0,12 €
1,00 €
1,26 €
0,70 €
0,84 €
Prix d'exercice (1)
1,24 €
6,00 €
7,00 €
6,30 €
7 €
Conditions de présence
Oui et
obligation pour
les tranches 2
à 5, d'avoir
exercé la
tranche 1
Oui et
obligation
pour les
tranches 2 à
5, d'avoir
exercé la
tranche 1 (5)
Oui
Oui
Oui
Conditions de performance
N/A
N/A
Condition de
performance performance
liée au cours
de Bourse (7) de Bourse (8)
Condition de
liée au cours
Condition de
performance
liée au cours
de Bourse (9)
Méthodes d'évaluation utilisées
Black and
Scholes
Black and
Scholes
Monte Carlo
Monte Carlo
Monte Carlo
Juste valeur de l'action à la date
d'attribution (cours de l'action)
1,24 € (2)
6,14 €
8,83 €
9,81 €
8,71 €
Volatilité attendue (3)
entre 55,7% et
73,6% selon
les tranches
55,56%
45%
63,4%
Entre
54,98% et
62,63%
Durée de vie moyenne de
l'instrument
entre 1 et 7,5
ans selon les
entre 0,1 et
7,5 ans selon
tranches les tranches
4,2 ans
Entre 0,2 an
et 0,3 an
4,9 ans
Not named
99
Taux d'actualisation / Taux sans
risque (4)
0,00% à 0,36%
0,00%
0,61%
Entre 2,70%
et 2,88%
2,64%
Dividendes attendus
-
-
-
-
-
Juste valeur du bon
entre 7,59 € et
35,06 € selon
les tranches
entre 0,00 €
et
1,88 € selon
les tranches
2,49 €
Entre 2,84 €
et 3,37 €
3,45 €
(1) Parité et prix d'exercice ajustés de la division par 50 du nominal du 16 mars 2017, pour le plan 1. Pour les autres plans, dans
la mesure où les instruments attribués comportent un prix de souscription qui est matériel par rapport au cours de l'action et prix
d'exercice de l'option, les dates d'évaluation retenues correspondent ou dates de souscription des bons ou la date de clôture ou
la date d'annonce du plan correspondant à la date du PV de CA.
(2) Juste valeur du sous-jacent tenant compte de la division par 50 du nominal du 16 mars 2017, pour le plan 1.
(3) Basé sur la volatilité historique d'entités comparables ; pour le plan 2, la volatilité se base sur une moyenne pondérée entre la
volatilité historique de Medincell comptant pour 1/3 et la volatilité historique d'un benchmark de sociétés comparables comptant
pour 2/3. Pour les plans 3,4 et 5 basé sur l'historique de cotation de Medincell uniquement dans la mesure où il est suffisamment
profond par rapport à la maturité retenue.
(4) Obligation sans risque (Emprunt d'état) OAT BdF.
(5)
Pour le plan 2 : pour la tranche 1, pour tous les bénéficiaires de BSA dont la date de début de relation avec la Société est
antérieure au 31/03/2018, les BSA Tranche 1 sont exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai
de 3 mois. Pour tous les autres bénéficiaires, les BSA tranche 1 seront exerçables à compter du premier anniversaire de la date
d'attribution et dans un délai maximum de 3 mois. Les tranches suivantes attribuent également 20% des instruments arrondis à
l'inférieur aux dates anniversaires de la date d'attribution (deux ans pour la tranche 2, trois ans pour la tranche 3 jusqu'à 5 ans
pour la tranche 5). Les tranches 2 à 5 sont attribuées sous condition de l'exercice de la tranche 1.
(6) Plafond commun avec les BSPCE pour les Assemblées Générales du 9 septembre 2014 et du 10 mai 2016, et commun avec
les attributions d'actions gratuites et de stock-options pour les Assemblée Générale du 28 juin 2018 et celles d'après.
(7) Chaque BSA Plan 3 deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la
moyenne des cours côtés de l'action de la Société aux trente séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence »)
précédant immédiatement l'expiration d'une période prenant fin trois mois après le troisième anniversaire de la Date d'Attribution,
soit le 14 juillet 2025 (la « Date d'Exerçabilité »).
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à dix euros et cinquante centimes (10,50 €) (le « Critère de Performance »)
à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA du plan 5 attribués à chaque Titulaire de BSA plan 3 deviendra exerçable
immédiatement à compter de ladite date.
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA du plan 3 attribués à chaque Titulaire
de BSA2022A deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité,
l'intégralité des BSA du plan 3 attribués à chaque Titulaire de BSA2022A deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
(8) Chaque BSA du plan 4 deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la
moyenne des cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence »)
au 5 janvier 2025 (la "Date d'Exerçabilité").
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à dix euros (10,00 €) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité,
l'intégralité des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de BSA du plan 4 deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite
date.
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des B BSA du plan 6 attribués à chaque Titulaire
de BSA du plan 4 deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité. Par dérogation à ce qui précède, si le
Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA du plan 4 attribués
à chaque Titulaire de BSA2022B deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
(9) Chaque BSA du plan 5 deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la
moyenne des cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence »)
précédant la date du 19/12/2028 (la "Date d'Exerçabilité").
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à douze euros (12€) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité,
l'intégralité des BSA2023A attribués à chaque Titulaire deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2023A attribués à chaque Titulaire
deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité, Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de
Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2023A attribués à chaque
titulaire deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
Le tableau ci-après synthétise les BSA en circulation et leurs mouvements, au cours des exercices présentés (nombre de BSA
en circulation, sachant que le plan 1 a une parité de 1 BSA pour 50 actions et les plans 2, 3, 4 et 5 ont une parité de 1 BSA pour
1 action) :
BSA
Nb
d'instruments
initialement
attribués
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2022
Attribués
au cours
de
l'exercice
Exercés
au cours
de
l'exercice
Devenus
caduques
au cours
de
l'exercice
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2023
Attribués
au cours
de
l'exercice
Exercés
au cours
de
l'exercice
Devenus
caduques
au cours
de
l'exercice
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2024
Nb
d'instruments
exerçables au
31 Mars 2024
Plan 1 –
2017'
1 121
855
-
-
-
-
-
(15)
840
840
840
Plan 2 –
2019
10 490
8 892
-
-
-
-
-
-
8 892
8 892
8 892
Plan 3 –
2022A
77 300
-
77 300
-
(77 300)
-
-
-
-
-
-
Plan 4-
-
-
-
-
-
2022B
52 900
52 900
52 900
(400)
52 500
52 500
Not named
100
Plan 5 –
2023A
-
-
-
-
-
-
20 200
-
-
20 200
20 200
Total
141 811
9 747
130 200
(15)
(77 300)
62 632
20 200
-
(400)
82 432
82 432
Aucun titulaire n'ayant souscrit au plan 3 dans les délais impartis, l'attribution des BSA Plan 3 est donc réputée caduque.
5.10.3 – Options de souscription ou d'achat d'actions (Stock-options)
Le Directoire a été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires à mettre en œuvre les plans d'options de souscription ou
d'achat d'actions (Stock-options) suivants :
-
Le 1er avril 2019, attribution d'un plan de stock-options ci-après dénommé Plan 2019 de 190 543 options au bénéfice de
certains salariés de la Société. Chaque stock-option donne droit de souscrire à une action ordinaire. La période d'acquisition
est fixée à 3 mois, et sous condition de présence effective avec une ancienneté minimum de 12 mois ;
-
Le 31 octobre 2019, attribution d'un plan de stock-options ci-après dénommé Plan 2019B de 194 906 options au bénéfice
de certains salariés de la Société. Chaque stock-option donne droit de souscrire à une action ordinaire. La période
d'acquisition est fixée à 3 mois, et sous condition de présence effective avec une ancienneté minimum de 12 mois.
Détail des plans de Stock-options
Stock-options 2019
Stock-options 2019B
Date d'Assemblée Générale
28/06/2018
28/06/2018
Nombre de stock-options autorisés par l'AG
(3)
7% du capital social
7% du capital social
Date d'attribution
01/04/2019
31/10/2019
Fin de la période d'acquisition des droits
30/06/2019
31/01/2020
Période d'exercice de l'instrument
Entre le 31/03/2024 et le 31/03/2029
Entre le 31/10/2024 et le 31/10/2029
Nombre d'instruments attribués
190 543
194 906 sur le plan initial
3 548 au titre d'options supplémentaire
pour un bénéficiaire
Parité Instrument / Action
1
1
Prix de souscription de l'instrument
-
-
Prix d'exercice de l'instrument
6,00 €
7,00 €
Conditions d'acquisition
Conditions de présence :
Être présent depuis plus d'un an
dans la société et présence continue
dans la Société du bénéficiaire en
tant que salarié ou mandataire social
entre le 31/03/2019 et le 30/06/2019
Conditions de présence :
Être présent depuis plus d'un an dans la
société et être encore présent dans la
société au moins trois mois après la date
d'attribution
Conditions de performance
N/A
N/A
Méthode d'évaluation utilisée
Black and Scholes
Black and Scholes
Juste valeur de l'action sous-jacente à la
date d'attribution
6,14 €
6,98 €
Volatilité attendue (1)
45%
52%
Durée de vie moyenne de l'instrument
(correspondant à la mi- période entre la date
d'acquisition de la tranche et la date de fin
de vie du plan)
7,5 ans
7,5 ans
Taux d'actualisation (2)
0%
0%
Dividendes attendus
-
-
Juste valeur de l'option
2,88 €
3,65 €
(1) Basé pour 1/3 sur la volatilité historique de l'action Medincell et pour 2/3 sur la volatilité historique d'entités comparables.
(2) Taux basés sur les OAT publiés par la banque de France (Emprunt d'état) OAT BDF.
(3) Plafond commun avec les attributions d'actions gratuites et de BSA pour l'Assemblée Générale du 28 juin 2018.
Not named
101
Le tableau ci-après synthétise les stock-options en circulation et leurs mouvements, au cours des exercices présentés (nombre
d'options en circulation, sachant que tous les plans ont une parité de 1 stock-options pour 1 action) :
Stock-
options
Nb
d'instruments
initialement
attribués
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2022
période
période
Attribués
au cours
cours
au cours
de la
de la
de la
période
Exercés
au
Devenus
caduques
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2023
période
période
Attribués
au cours
cours
au cours
de la
de la
de la
période
Exercés
au
Devenus
caduques
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2024
Nb
d'instruments
exerçables au
31 Mars 2024
Plan 2019
190 543
187 879
-
-
-
187 879
-
-
(913)
186 966
186 966
Plan 2019B
194 906
184 952
-
-
-
184 952
-
-
(25)
184 927
184 927
Total
385 449
372 831
-
-
-
-
-
372 831
(938)
371 893
371 893
5.10.4 – Attributions d'actions gratuites (AGA)
Le Directoire a été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires à mettre en œuvre les plans d'attributions d'actions
gratuites (AGA) suivants :
-
Le 1er juillet 2020, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2020Abis de 16 800 actions au bénéfice
d'un salarié de la Société. La période d'acquisition est fixée en 5 tranches allant de 12 mois pour la tranche 1 à 60 mois
pour la tranche 5, et sous condition de présence effective pendant la période d'acquisition pour chaque tranche ;
-
Le 21 juillet 2021, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2021A de 9 767 actions au bénéfice de
certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée à 12 mois pour la tranche 1, composée de 5 214 actions,
sous condition de présence effective avec une ancienneté minimum de 12 mois et pour la tranche 2, composée de 4 553
actions, sous conditions de performance du cours de bourse pour l'acquisition de ces actions gratuites de performance ;
-
Le 15 décembre 2021, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2021B de 252 330 actions au
bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée à 12 mois pour la tranche 1, composée de 102
032 actions, sous condition de présence effective avec une ancienneté minimum de 12 mois et pour la tranche 2, composée
de 150 298 actions, sous conditions de performance du cours de bourse pour l'acquisition de ces actions gratuites de
performance ;
-
Le 15 décembre 2021, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2021Bbis de 5 000 actions au
bénéfice d'un salarié de la Société. La période d'acquisition est fixée en 4 tranches allant de 12 mois pour la tranche 1 à 48
mois pour la tranche 4, et sous condition de présence effective pendant la période d'acquisition pour chaque tranche ;
-
Le 22 juillet 2022, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2022A de 3 859 actions au bénéfice de
certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée à 12 mois pour la tranche 1, composée de 2 919 actions,
sous condition de présence effective et pour la tranche 2, composée de 940 actions, sous conditions de présence et de
performance du cours de bourse pour l'acquisition de ces actions gratuites de performance ;
-
Le 15 décembre 2022, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2022B de 184 574 actions pour la
Tranche A et 397 953 pour la Tranche B au bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée,
sous condition de présence effective, à 1 an après l'attribution pour la Tranche A, et en 3 tranches à hauteur de 1/3 chaque
année après l'attribution pour la tranche ;
-
Le 27 juillet 2023, attribution d'un plan d'attribution gratuite (AGA) ci-après dénommé Plan 2023A de 1 493 actions pour la
Tranche 1 et 1 521 actions pour la Tranche 2 au bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est
fixée, sous condition de présence effective, à 1 an après l'attribution pour la Tranche 1, et en 3 tranches à hauteur de 1/3
chaque année après l'attribution pour la tranche 2 ;
-
Le 27 juillet 2023, attribution d'un plan d'attribution gratuite (AGA) ci-après dénommé Plan 2023A bis de 25 000 actions au
bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence effective en 3
tranches à hauteur de 1/3 chaque année après l'attribution ;
-
Le 15 décembre 2023, attribution d'un plan d'attribution gratuite (AGA) ci-après dénommé Plan 2023 B1 de 457 800 actions
(dont 198 400 pour la Tranche 1 et 295400 pour la Tranche 2) au bénéfice de certains salariés de la Société. La période
d'acquisition est fixée, sous condition de présence effective en 3 tranches à hauteur de 1/3 chaque année après l'attribution
pour la Tranche 1 et a la date de réalisation de la condition de performance liée au cours de bourse avec un minimum d'un
an à compter de la date d'attribution pour le Tranche 2 ;
-
Le 15 décembre 2023, attribution d'un plan d'attribution gratuite (AGA) ci-après dénommé Plan 2023 B2 de 94 876 actions
au bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence effective, à 1
an après l'attribution du plan.
Not named
102
Détail des plans d'attributions d'actions gratuites
Actions gratuites
2020A bis
Actions gratuites
2021A
Actions gratuites
2021B bis
Actions gratuites
2021B
Date d'Assemblée
Générale
28/06/2018
10/09/2020
09/09/2021
09/09/2021
Date d'attribution
01/07/2020
21/07/2021
15/12/2021
15/12/2021
Fin de la période
d'acquisition des
droits
Tranche 1 : 30/06/21
Tranche 2 : 30/06/22
Tranche 3 : 30/06/23
Tranche 4 : 30/06/24
Tranche 5 : 30/06/25
21/07/2022
Tranche 1 15/12/22
Tranche 2 15/12/23
Tranche 3 15/12/24
Tranche 4 15/12/25
15/12/2022
Période d'exercice de
l'instrument
Tranche 1 : 30/06/21
Tranche 2 : 30/06/22
Tranche 3 : 30/06/23
Tranche 4 : 30/06/24
Tranche 5 : 30/06/25
21/07/2021
Tranche 1 15/12/21
Tranche 2 15/12/22
Tranche 3 15/12/23
Tranche 4 15/12/24
15/12/2021
Nombre d'actions
attribuées
16 800
9 767
5 000
252 330
Parité Instrument /
Action
1
1
1
1
Prix de souscription
de l'instrument
-
-
-
-
Prix d'exercice de
l'instrument
-
-
-
-
Conditions
d'acquisition
Être présent dans la
société de façon
continue entre la date
d'attribution et la fin de
la période
d'acquisition de
chaque tranche
Être présent dans la
société de façon
continue entre la date
d'attribution et la
première date
anniversaire de cette
dernière
Être présent dans la
société de façon
continue entre la date
d'attribution et la fin
de la période
d'acquisition de
chaque tranche
Être présent dans la
société de façon
continue entre la date
d'attribution et la
première date
anniversaire de cette
dernière)
Conditions de
performance
N/A
Condition de
performance liée au
cours de Bourse (4)
N/A
Condition de
performance liée au
cours de Bourse (4)
Méthode d'évaluation
utilisée
Monte Carlo
Monte Carlo
Monte Carlo
Monte Carlo
Juste valeur de
l'action sous-jacente
7,74 €
à la date d'attribution
8,97 €
9,36 €
9,36 €
Volatilité attendue
N/A
64,30% (1)
65,00%(2)
65,00% (2)
Taux d'actualisation /
Taux sans risque(3)
0%
0%
0%
0%
Dividendes attendus
-
-
-
-
Juste valeur de
l'instrument attribué
7,74 €
8,97 € pour la tranche
1 et 6,58 € pour la
tranche 2
9,36 €
9,36 € pour la tranche
1 et 6,89 € pour la
tranche 2
(1) Basé pour 1/3 sur la volatilité historique de l'action MedInCell et pour 2/3 sur la volatilité historique d'entité comparable
(2) Basé uniquement sur le cours de Medincell ;
(3) Obligation sans risque (Emprunt d'état) OAT BDF ;
(4) Les AGA attribuées restantes constituent la tranche 2 dont le pourcentage d'actions acquises est conditionné par l'atteinte d'un
critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des cours cotés aux 30 séances de bourse continues précédant
immédiatement le troisième anniversaire de la date d'attribution rapportée à 9,06€ ou 9,56€ respectivement pour les plans 2021A
et 2021B. Ce rapport est appelé Quotient de Performance et :
-
Si le Quotient de Performance est inférieur à 1,12, aucune des AGA de la tranche 2 n'est acquise ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,12 mais inférieur à 1,25, alors 25% des AGA de la tranche 2
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,25 mais inférieur à 1,5, alors 50% des AGA de la tranche 2
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,50, alors 100% des AGA de la tranche 2 sont acquis ;
-
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA de la tranche 2 sera acquise par anticipation si, avant le
troisième anniversaire de la Date d'Attribution, la moyenne des cours cotés aux 90 séances de bourse continus est
supérieure à 1,5 fois le cours d'attribution (la date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates
suivantes : le premier jour ouvré suivant cette période de 90 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date
d'attribution).
Not named
103
Actions gratuites 2022A
Actions gratuites 2022B
Date d'Assemblée Générale
09/09/2021
09/09/2021
Nombre d'AGA autorisée par l'AG
7% du capital social
7% du capital social
Date d'attribution
22/07/2022
15/12/2022
Date d'acquisition des actions
22/07/2023
Tranche 1 : 16/12/2023
Tranche 2 : 16/12/2023 (1/3),
16/12/2024 (1/3), 16/12/2025 (1/3)
Nombre d'actions attribuées
Tranche 1 : 2 919
Tranche 2 : 940
Tranche 1 : 184 574
Tranche 2 : 397 953
Prix de souscription de l'instrument
-
-
Prix d'exercice de l'instrument
-
-
Conditions d'acquisition
Tranche 1 : Être présent dans la Société
de façon continue entre la date d'attribution
et la première date anniversaire de cette
dernière
Tranche 2 : Être présent dans la Société de
façon continue entre la date d'attribution et
16/12/23
la première date anniversaire de cette
dernière
Être présent dans la Société de
façon continue entre la date
d'attribution et la date d'acquisition
de la tranche
Tranche 1 et Tranche 2 -1er/3 :
Tranche 2 -2ème/3 : 16/12/2024
Tranche 2- 3ème/3 : 16/12/2025
Conditions de performance
Conditions de performance liée au cours de
Bourse (2)
N/A
Méthode d'évaluation utilisée
Monte Carlo
Monte Carlo
Cours de l'action sous-jacente à la date
d'attribution
5,08 €
6,55 €
Volatilité attendue (1)
70,6%
-
Taux sans risque (2)
0,62%
-
Dividendes attendus
-
-
Juste valeur de l'instrument attribué
Tranche 1 : 5,08€
Tranche 2 : 2,70€
Tranche 1 : 6,55€
Tranche 2 : 6,55€
(1) Basé sur l'historique de cotation de Medincell uniquement dans la mesure où il est suffisamment profond par rapport à la
maturité retenue
(2) Les AGA attribuées restantes constituent la tranche 2 dont le pourcentage d'actions acquises est conditionné par l'atteinte d'un
critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des cours cotés aux 30 séances de bourse continus précédant
immédiatement le troisième anniversaire de la date d'attribution rapportée à 9,56€. Ce rapport est appelé Quotient de Performance
et :
-
Si le Quotient de Performance est inférieur à 1,125, aucune des AGA de la tranche 2 n'est acquise ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,125 mais inférieur à 1,25, alors 25% des AGA de la tranche 2
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,25 mais inférieur à 1,5, alors 50% des AGA de la tranche 2
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,50, alors 100% des AGA de la tranche 2 sont acquis ;
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA de la tranche 2 sera acquise par anticipation si, avant le troisième
anniversaire de la Date d'Attribution, la moyenne des cours cotés aux 90 séances de bourse continus est supérieure à 1,5 fois le
cours d'attribution (la date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier jour ouvré
suivant cette période de 90 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution).
Actions gratuites
2023A
Actions gratuites
2023A bis
Actions gratuites
2023 B1
Actions gratuites
2023 B2
Date d'Assemblée
Générale
08/09/2022
08/09/2022
12/09/2023
12/09/2023
Nombre d'AGA
autorisées par l'AG (1)
7% du capital social
7% du capital social
7% du capital social
7% du capital social
Date d'attribution
27/07/2023
27/07/2023
15/12/2023
15/12/2023
Date d'acquisition des
actions
1/3 : 28/07/2024
Tranche 1 :
28/07/2024
1/3 : 15/12/2024
Tranche 2 :
1/3 : 28/07/2025
1/3 :28/07/2026
1/3 : 28/07/2024
1/3 : 15/12/2025
1/3 : 28/07/2025
1/3 : 28/07/2026
Tranche 1 :
1/3 : 15/12/2026
Tranche 2 :
A la date de réalisation de la
condition de performance, avec
15/12/2024
Not named
104
un minimum d'un an à compter
de la date d'attribution
Nombre d'actions
attribuées
Tranche 1 : 1 493 &
Tranche 2 : 1 521
25 000
Tranche 1 : 198 400
Tranche 2 : 259 400
94 876
Prix de souscription de
l'instrument
-
-
-
-
Prix d'exercice de
l'instrument
-
-
-
-
Conditions
d'acquisition
Être présent dans la
Société de façon
continue entre la date
d'attribution et la date
d'acquisition de la
tranche
Être présent dans la
Société de façon
continue entre la date
d'attribution et la date
d'acquisition de la
tranche
Tranche 1 : Être présent dans la
Société de façon continue entre
la date d'attribution et la date
d'acquisition de la tranche
Tranche 2 : Être présent dans la
Société de façon continue entre
la date d'attribution et la date
d'acquisition de la tranche et
réalisation de la condition de
performance liée au cours de
bourse (2)
Être présent dans la
Société de façon
continue entre la
date d'attribution et
la date d'acquisition
Conditions de
performance
N/A
N/A
Condition de performance liée au
cours de bourse (2)
N/A
Méthode d'évaluation
utilisée
Monte Carlo
Monte Carlo
Monte Carlo
Monte Carlo
Cours de l'action
sous-jacente à la date
6,33 €
d'attribution
6,33 €
6,88 €
6,88 €
Volatilité attendue
N/A
N/A
Tranche 1 : N/A
Tranche 2 : 56,91%
N/A
Taux sans risque
N/A
N/A
Tranche 1 : N/A
Tranche 2 : 2,21%
N/A
Dividendes attendus
Aucun
Aucun
Aucun
Aucun
Juste valeur de
l'instrument attribué
Tranche 1 : 6,33 €
Tranche 2 : 6,33 €
Tranche 1 : 6,33 €
Tranche 2 : 6,33 €
Tranche 1 : 6,88 €
Tranche 2 : 3,60 €
6,88 €
(1) Plafond commun avec les attributions de stock-options et de BSA pour l'Assemblée Générale du 8 septembre 2022.
(2) L'acquisition des AGA2023 B1 Tranche 2 est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction
de la moyenne des cours cotés aux trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement le troisième
anniversaire de la date d'attribution (la « Moyenne de Référence ») :
§
Si la Moyenne de Référence est inférieure à 12 €, aucune des AGA2023 B1 Tranche 2 n'est acquise,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 12 € mais inférieurs à 15 €, alors 20% des AGA2023
B1 Tranche 2 sont acquises, le solde des AGA2023 B1 Tranche 2 étant caduque à la date du troisième
anniversaire de la Date d'Attribution,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 15 € mais inférieurs à 17 €, alors 50% des AGA2023
B1 Tranche 2 sont acquises le solde des AGA2023 B1 Tranche 2 étant caduque à la date du troisième
anniversaire de la Date d'Attribution,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 17 €, alors 100% des AGA2023 B1 Tranche 2 sont
acquises à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution.
Enfin, par dérogation à ce qui précède,
l'intégralité des AGA2023 B1 Tranche 2 sera acquise par anticipation si, avant le troisième anniversaire de la
date d'attribution, la moyenne des cours cotés aux 42 séances de bourse continus est supérieure à 17 € (la
date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier jour ouvré
suivant cette période de 42 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution).
Le tableau ci-après synthétise les AGA en circulation et leurs mouvements, au cours des exercices présentés (nombre d'actions
gratuites attribuées) :
AGA
Nb
d'instrument
s initialement
attribués
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2022
Attribués
au cours
de
l'exercice
Acquis au
cours de
l'exercice
Devenus
caduques
au cours
de
l'exercice
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2023
Attribués
au cours
de
l'exercice
Acquis au
cours de
l'exercice
Devenus
caduques
au cours
de
l'exercice
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2024
Plan
2020Abis
16 800
13 440
-
(3 360)
-
10 080
-
(3 360)
-
6 720
Plan 2021
A
9 767
9 088
-
(4 740)
(200)
4 148
-
-
(1 292)
2 856
Plan 2021B
252 347
249 578
-
(92 492)
(26 395)
130 691
-
-
(15 349)
115 342
Plan 2021
Bbis
5 000
5 000
-
(2 000)
-
3 000
-
(1 000)
-
2 000
Plan 2022
A
3 859
-
3 859
-
(1 050)
2 809
-
(2 319)
(50)
440
Plan 2022B
588 021
-
588 021
-
(5 675)
582 346
-
(289 747)
(53 403)
239 196
Plan 2023A
3 014
-
-
-
-
-
3 014
(644)
-
2 369
Not named
105
Plan
2023Abis
25 000
-
-
-
-
-
25 000
-
(5 000)
20 000
Plan 2023
B1
457 800
-
-
-
-
-
457 800
-
-
457 800
Plan 2023
B2
94 876
-
-
-
-
-
94 876
-
-
94 876
Total
1 456 484
277 106
591 880
(102 592)
(33 320)
733 074
580 690
(297 070)
(75 094)
941 599
5.10.5 – Attribution de Restricted Stock Unit
Le Directoire a mis en œuvre les plans de « Restricted Stock Units » (RSU) suivants :
-
Le 22 juillet 2022, attribution d'un plan de RSU, ci-après dénommé Plan RSU1, de 1 319 actions au bénéfice d'un salarié
du Groupe. La période d'acquisition est fixée à 12 mois pour la tranche 1, composée de 188 actions, sous condition de
présence effective avec une ancienneté minimum de 12 mois et pour la tranche 2, composée de 1 131 actions, sous
conditions de performance du cours de bourse pour l'acquisition de ces RSU ;
-
Le 22 juillet 2022, attribution d'un plan de RSU, ci-après dénommé Plan RSU2, de 22 450 actions au bénéfice de certains
salariés du Groupe. La période d'acquisition est fixée à 12 mois pour la tranche 1, à 24 mois pour la tranche 2, à 36 mois
pour la tranche 3 et à 48 mois pour la tranche 4, et sous condition de présence effective pendant la période d'acquisition
pour chaque tranche.
Détail des plans de RSU
RSU 1
RSU 2
Date d'Assemblée
Générale
09/09/2021
09/09/2021
Nombre de RSU
autorisés par l'AG (3)
7% du capital social
7% du capital social
Date d'attribution
22/07/2022
22/07/2022
Fin de la période
d'acquisition des droits
22/07/2023
Par tranche, à hauteur de 25% par an
entre le 22/07/2023
et le 22/07/2026
Période d'exercice de
l'instrument
N.A.
N.A.
Nombre d'instruments
attribués
Tranche 1 : 188
Tranche 2 : 1 131
22 450
Parité Instrument / Action
N.A.
N.A.
Prix de souscription de
l'instrument
-
-
Prix d'exercice de
l'instrument
N.A.
N.A.
Conditions d'acquisition
Être présent dans la Société de façon continue
entre la date d'attribution et la fin de la période
d'acquisition + conditions de performance (4)
Être présent dans la Société de façon
continue entre la date d'attribution et la
fin de la période d'acquisition
Conditions de
performance
Condition de performance liée au cours de bourse
(4)
N.A
Méthode d'évaluation
utilisée
Monte Carlo
Juste valeur de l'action
sous-jacente à la date
5,08 €
d'attribution
5,08 €
Volatilité attendue (1)
70,6%
70,6%
Taux d'actualisation (2)
Tranche 1 : N.A.
Tranche 2 : 0,62%
N.A.
Dividendes attendus
-
-
Juste valeur de
l'instrument attribué
Tranche 1 : 5,08 €
Tranche 2 : 2,74 €
5,08 €
(1) Basé pour 1/3 sur la volatilité historique de l'action Medincell et pour 2/3 sur la volatilité historique d'entités comparables.
(2) Taux basés sur les OAT publiés par la banque de France (Emprunt d'état) OAT BDF.
(3) Plafond commun avec les attributions d'actions gratuites et de BSA pour l'Assemblée Générale du 28 juin 2018.
(4) Les RSU1 initialement attribuées restantes (1 131) constituent la tranche 2 dont le pourcentage acquis est conditionné par
l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des cours cotés aux 30 séances de bourse continues
précédant immédiatement le troisième anniversaire de la date d'attribution rapportée à 9,56 €. Ce rapport est appelé Quotient de
Performance, et :
Not named
106
- Si le Quotient de Performance est inférieur à 1,12, aucune des RSU de la tranche 2 n'est acquise ;
- Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,12 mais inférieur à 1,25, alors 25% des RSU de la tranche 2
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquises ;
- Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,25 mais inférieur à 1,50, alors 50% des RSU de la tranche 2
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquises ;
- Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,50, alors 100% des RSU de la tranche 2 sont acquises ;
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des RSU1 de la tranche 2 sera acquise par anticipation si, avant le troisième
anniversaire de la Date d'Attribution, la moyenne des cours cotés aux 90 séances de bourse continues est supérieure à 1,5 fois
le cours d'attribution (la date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier jour ouvré
suivant cette période de 90 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution).
RSU
Nb
initialement
attribués
d'instruments
Nb d'instruments
en circulation au
31 Mars 2022
Attribués
au cours de
au cours de
l'exercice
Exercés au
cours de
l'exercice
l'exercice
Devenus
caduques
Nb d'instruments
en circulation au
31 Mars 2023
Attribués
au cours de
au cours de
l'exercice
l'exercice
Exercés au
cours de
l'exercice
Devenus
caduques
Nb d'instruments
en circulation au
31 Mars 2024
RSU 1
1 319
_
1 319
-
-
1 319
-
(188)
-
1 131
RSU 2
22 450
_
22 450
-
-
22 450
-
(5 612)
-
16 838
Total
23 769
_
23 769
_
_
23 769
-
(5 800)
-
17 969
5.10.6 – Synthèse des mouvements et réconciliation de la charge liée aux paiements fondés sur des actions
Le tableau ci-après synthétise pour tous les instruments en circulation présentées ci-avant, les mouvements, au cours des
exercices présentés :
Synthèse des
plans
Nb
d'instrument
s initialement
attribués
Nb
d'instrument
s en
circulation au
31 Mars 2022
Attribués
au cours
de
l'exercice
Exercés au
cours de
l'exercice
Devenus
caduques
au cours
de
l'exercice
Nb
d'instrument
s en
circulation au
31 Mars 2023
Attribués
au cours
de
l'exercice
Exercés au
cours de
l'exercice
Devenus
caduques au
cours de
l'exercice
Nb
d'instruments
en circulation
au 31 Mars
2024
BSPCE
31 455
15 750
-
(3 531)
-
12 219
-
(1 309)
(2 240)
8 670
BSA
141 811
9 747
130 200
(15)
(77 300)
62 632
20 200
-
(400)
82 432
Stock-options
385 449
372 831
-
-
-
372 831
-
-
(938)
371 893
AGA
1 456 484
277 106
591 880ꢀ
(102 592)
(33 320)
733 074
580 690
(297 070)
(75 094)
941 599
RSU
-
-
23 769
-
-
23 769
-
(5 800)
-
17 969
Total
2 015 199
675 434
745 849
(106 138)
(110 620)
1 204 525
600 890
(304 179)
(78 672)
1 422 563
Les charges sont reconnues dans les états financiers au titre d'IFRS 2 « Paiements en actions » au cours des différents exercices
au titre de l'ensemble des plans décrits ci-dessus se décomposent comme suit, tenant compte du nombre initial d'instruments
attribués sous déduction des annulations et caducités intervenues depuis l'attribution ou estimées probables avant la fin de la
période d'acquisition :
CHARGE TOTALE IFRS 2
(En milliers
d'€)
31/03/2024
Antérieures
au
31/03/2024
31/03/2025
31/03/2026
31/03/2027
Total
BSPCE
Plans 2014 à 2017
214
-
-
-
-
214
BSA
Plan 2019
17
-
-
-
-
17
Plan 2022A
-
-
-
-
-
-
Plan 2022B
167
-
-
-
-
167
Plan 2023A
-
35
-
-
-
35
Stock-options
Plan 2019
540
-
-
-
-
540
Plan 2019B
680
-
-
-
-
680
AGA
Plan 2020Abis
109
14
7
1
-
131
Plan 2021A
53
-
-
-
-
53
Plan 2021B
1 931
-
-
-
-
1 931
Plan 2021BBIS
31
9
5
2
-
47
Plan 2022A
6
3
-
-
-
9
Plan 2022B
617
2 109
531
182
-
3 439
Plan AGA 2023A
-
8
5
1
-
14
Plan AGA 2023 ABIS
-
52
49
21
5
127
Plan AGA 2023 B1
-
347
1 039
651
262
2 299
Plan AGA 2023 B2
-
191
461
-
-
652
Not named
107
RSU
Plan RSU 1
2
2
-
-
-
4
Plan RSU 2
41
40
21
10
2
114
Total
4 408
2 809
2 118
868
269
10 472
La charge totale cumulée au titre des paiements fondés sur des actions s'élève à 2,8 M€ pour l'exercice clos le 31 mars 2024
contre 2,3 M€ sur l'exercice précédent hors effets des BSA BEI (Note 5.11). Elle a été reconnue en totalité dans le compte de
résultat en charges de personnel et a été allouée comme suit au sein des charges opérationnelles :
31 mars 2023
31 mars 2024
(En milliers d'€)
R&D
M&C G&A
Total
R&D
M&C G&A
Total
BSA
52
-
117
169
1
-
35
36
Stock-options
6
-
-
6
-
-
-
-
AGA
1 308
268
484
2 060
1 674
332
726
2 732
RSU
43
-
-
43
42
-
-
42
Total
1 409
268
601
2 278
1 717
332
761
2 809
5.11 – Passifs Financiers
Au 31 mars 2024, les passifs financiers sont principalement composés de :
Avances remboursables et prêts à taux zéro :
o
Avance remboursable de la Région Occitanie dans le cadre d'un Contrat Croissance.
o
Avance remboursable BPI destinée à accompagner la Société dans l'agrandissement et l'aménagement de
ses bâtiments.
o
Emprunt PTZI (IDEFIX) : le prêt consenti par la BPI à un taux zéro, concerne la formulation d'un gel polymère
permettant la délivrance contrôlée de protéines biothérapeuthiques.
Emprunt BEI : le prêt a été accordé dans l'objectif de financer la formulation et le développement de produits internes
ainsi que les coûts annexes liés à ces activités. Le détail de cet emprunt est décrit ci-dessous.
Emprunt BPI Innovation : le prêt consenti par la BPI, pour développer un médicament longue action à base
d'ivermectine pour protéger l'ensemble de la population contre la Covid-19 et ses mutations.
Prêts garantis par l'Etat : Les prêts ont été accordés dans le contexte de la situation sanitaire liée à la Covid.
Emprunts bancaires : Prêt à la consommation BPS ; ce prêt a été accordé dans l'objectif de financer les
investissements.
Emprunt BEI
Pour financer la formulation et le développement de produits, la Société avait contractualisé le 22 mars 2018 un emprunt auprès
de la BEI pour un montant de 20 M€ versable en 3 tranches de 7,5 M€, 7,5 M€ et 5 M€ ; lesquelles ont toutes été tirées lors des
exercices précédents.
Les termes de l'emprunt ont été renégociés le 1er juin 2022 incluant un report de six mois concernant le remboursement de la
Tranche 1 de juin 2023 à décembre 2023, un report d'un an concernant l'application des covenants à 2023, l'inclusion de
l'ensemble des revenus, notamment ceux attendus avec le client Teva dans le calcul de la rémunération variable, ainsi que
l'absence de pénalités pour tout remboursement anticipé.
Le 22 novembre 2022, Medincell a contractualisé un nouvel emprunt auprès de la BEI pour un montant de 40 M€ versable en 3
tranches de 20 M€, 10 M€ et 10 M€. La première tranche de cet emprunt, conditionnée au remboursement de l'intégralité de
l'emprunt précédent, a été tirée le 21 décembre 2022. Suite à l'atteinte de certaines conditions liées à l'activité, la seconde tranche
a été tirée le 26 janvier 2023. Le 31 juillet 2023, la Société a reçu la troisième et dernière tranche de 10 M€ et a procédé à
l'émission de 313 607 BSA au profit de la BEI.
Le remboursement du capital doit intervenir à l'issue d'une durée de 5 ans à compter du tirage de chaque tranche. Les intérêts
sur cet emprunt sont de deux types : des intérêts payés annuellement par Medincell et des intérêts capitalisés qui ne seront payés
qu'au moment du remboursement du capital. En complément de cette rémunération, Medincell devra verser à la BEI une
rémunération annuelle variable liée à son chiffre d'affaires actuel et futur. Les conditions de la rémunération variable ont été
modifiées dans l'avenant signé le 1er juin 2022 et sont toujours en vigueur. Elle est liée aux paiements de milestones et au chiffre
d'affaires que la Société réalisera mais est limitée dans le temps et plafonnée.
Not named
108
Tranche A
Nominal : 20 millions d'euros
Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche
Rémunération :
▪ 2% d'intérêts payés annuellement
▪ 4% d'intérêts capitalisés payés à l'échéance de la tranche
▪ BSA (voir ci-dessous)
Rémunération variable : liée au paiement de milestones et au chiffre d'affaires qu'elle réalisera. Elle est
plafonnée en termes de montant et limitée dans la durée de commercialisation.
Tranche B
Nominal : 10 millions d'euros
Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche
Rémunération :
▪ 2% d'intérêts payés annuellement
▪ Intérêts capitalisés de 3% payés à l'échéance de la tranche.
▪ BSA (voir ci-dessous)
Tranche C
Nominal : 10 millions d'euros
Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche
Rémunération :
▪ 2% d'intérêts payés annuellement
▪ Intérêts capitalisés de 3% payés à l'échéance de la tranche
▪ BSA (voir ci-dessous)
Au 31 mars 2023, un des ratios (total Capitaux propres + trésorerie et équivalent de trésorerie > 1€) n'était pas respecté, ce qui
constituait un cas de défaut ouvrant le droit à la BEI de demander, à son choix, le remboursement partiel ou intégral du prêt, sauf
à ce que la BEI y renonce. En conséquence et conformément aux règles comptables, les dettes concernées avaient été
reclassées intégralement en Dettes financières – courantes à cette date. Le 12 juin 2023, la Société a obtenu la confirmation
écrite de la BEI de son abandon à demander ce remboursement prématuré.
Le 27 septembre 2023, Medincell et la BEI ont signé un avenant à l'accord de prêt qui remplace cette ancienne clause financière
par une nouvelle dans laquelle la Société s'engage (i) à disposer en permanence d'au moins 8 M€ de trésorerie définie comme
la somme de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et de tout autre investissement financier dénouable à court
terme et (ii) à avoir au moins un an de visibilité financière dans son scénario de base de prévision de trésorerie. En cas de défaut,
la Société dispose d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce délai, la BEI a le droit de demander le
remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant. La Société indique que, selon ses prévisions de trésorerie de base
actuelles, l'engagement devrait être respecté pendant les 12 prochains mois. Ces prévisions n'incluent pas les revenus potentiels
issus de nouveaux contrats de service ou d'accords de licence non connus en date d'arrêté des comptes. Par conséquent, au 31
mars 2024, la part de la dette BEI ayant une échéance supérieure à 1 an a été présentée en dettes financières non courantes.
Une autre clause restrictive portant sur le ratio d'endettement net par rapport aux fonds propres est prévue contractuellement
mais ne s'appliquera qu'à compter du 1er avril 2025.
A chaque clôture, Medincell estime la rémunération variable qu'elle pourrait être amenée à payer au titre de ce contrat en tenant
compte produit par produit des hypothèses les plus probables tant en termes d'occurrence des décaissements additionnels
potentiels que du cadencement de ces derniers dans le temps. Ces décaissements additionnels sont estimés par la Société selon
les encaissements attendus, tant en termes de prestations de développement que de milestones payments ou de royalties sur
les ventes finales. Une probabilité de succès quant aux chances de commercialisation du produit est déterminée en fonction de
la dernière phase clinique atteinte et de l'aire thérapeutique visée, sur la base de référentiels externes agrégeant ces probabilités
de succès pour des produits récemment développés au niveau mondial.
La Société réévalue le montant de cette composante de la dette à chaque clôture. A la date d'arrêté des comptes, la Société
estime que cette rémunération variable s'élèvera à un montant total de 22,3 M€. L'évolution de cette estimation au cours de
l'exercice se traduit par un produit financier de 1,5 M€. Le paiement de cette rémunération variable s'échelonnera jusqu'en 2037
en fonction du chiffre d'affaires généré par la Société. La valeur de cette part variable actualisée au taux de 13% est incluse dans
le montant de la dette BEI au 31 mars 2024.
Une analyse de sensibilité de la rémunération variable indique qu'une diminution de 10% de celle-ci engendrerait une diminution
de 0,9 M€ de la part variable actualisée. Le montant de rémunération variable étant plafonné, l'analyse de sensibilité n'a été
réalisée qu'en cas de diminution.
Instruments dérivés passifs
Les 3 tranches du financement de la BEI sont accompagnées de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de
la BEI ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription de 175 000 actions de la Société pour la Tranche A, de 286 041 actions
pour la Tranche B et de 313 607 actions pour la Tranche C. Les BSA ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur un quelconque marché. Le prix de souscription est de 1 euro par BSA.
Ces BSA sont assortis d'une option de vente des BSA à la main de la BEI et d'une option d'achat des BSA à la main de la Société.
A la date d'émission de chaque tranche de BSA :
-
La valorisation de l'option de vente des BSA de la Tranche A à la date d'émission (au 21/12/2022) s'élève à 3,51 euros
par BSA, soit 0,6 M€ pour les 175 000 BSA émis ;
-
La valorisation de l'option de vente des BSA de la Tranche B à la date d'émission (au 26/01/2023) s'élève à 4,66 euros
par BSA, soit 1,3 M€ pour les 286 041 BSA émis ;
-
La valorisation de l'option de vente des BSA de la Tranche C à la date d'émission (au 31/07/2023) s'élève à 3,72 euros
par BSA, soit 1,2 M€ pour les 313 607 BSA émis.
109
Au 31 mars 2024, l'estimation de la juste valeur des options de vente liées à chaque émission de BSA est la suivante :
-
La valorisation de l'option de vente des BSA de la Tranche A s'élève à 7,34 euros par BSA, soit 1,3 M€ pour
les 175 000 BSA émis ;
-
La valorisation de l'option de vente des BSA de la Tranche B s'élève à 7,25 euros par BSA, soit 2,1 M€ pour les 286 041
BSA émis ;
-
La valorisation de l'option de vente des BSA de la Tranche C s'élève à 7,61 euros par BSA, soit 2,4 M€ pour les 313 607
BSA émis.
Les caractéristiques sont résumées ci-dessous :
Caractéristiques des plans
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Date d'émission
21/12/2022
26/01/2023
31/07/2023
Date de fin de période d'exercice
21/12/2032
26/01/2033
31/07/2033
Nombre d'instruments
175 000
286 041
313 607
Prix d'exercice
5,98
7,31 €
5,93 €
Cours du sous-jacent à l'émission
6,15
7,67 €
6,34 €
Cours du sous-jacent au 31/03/2024
9,59
9,59
9,59
Maturité estimée à l'émission
10 ans
10 ans
10 ans
Maturité estimée au 31/03/2024
8,7 ans
8,8 ans
9,3 ans
Volatilité à l'émission
63,9%
64,3%
64,1%
Volatilité estimée au 31/03/2024
63,6%
66,7%
66,6%
Taux de dividende
0,00%
0,00%
0,00%
Taux sans risque à l'émission
2,84%
2,67%
3,03%
Taux sans risque 31/03/24
2,76%
2,77%
2,78%
Prix de souscription
1,00 €
1,00 €
1,00 €
Modèle d'évaluation utilisé
Black & Scholes
Black & Scholes
Black & Scholes
Juste Valeur unitaire moyenne (€)
A l'émission : 3,51
A l'émission : 4,66
A l'émission : 3,72
Au 31/03/2024 : 7,34
Au 31/03/2024 : 7,25
Au 31/03/2024 : 7,61
Valeur totale des instruments (K€)
A l'émission : 615
A l'émission : 1 332
A l'émission : 1 166
Au 31/03/2023 : 1 185
Au 31/03/2024 : 1 284
Au 31/03/2023 : 1 870
Au 31/03/2024 : 2 073
Au 31/03/2024 : 2 388
Compte tenu des caractéristiques du contrat d'emprunt avec la BEI, cette dette financière est considérée comme un instrument
hybride constitué d'un instrument hôte (dette) et de dérivés incorporés (les options de vente des BSA).
Les options de vente des BSA constituent des instruments financiers dérivés passifs à évaluer en juste valeur par résultat à
chaque clôture. La valorisation de ces options de vente de BSA ressort à 5,7 M€ au 31 mars 2024 contre 3,1 M€ au 31 mars
2023. La variation de juste de valeur de ces instruments financiers dérivés est inscrite en résultat financier. Au regard de la
maturité de ces instruments, ces derniers sont classés en « Passifs non courants » au 31 mars 2024 (Cf. paragraphe sur l'emprunt
BEI).
Not named
110
5.11.1 – Variation des passifs financiers
Le tableau suivant présente les variations des dettes financières non courantes et courantes nettes de la trésorerie et équivalents
de trésorerie au cours de l'exercice :
31/03/2023
Mouvements de l'exercice
31/03/2024
(En milliers d'€)
Souscription
(net de frais)
Remboursements
nominal
Intérêts au TIE
Intérêts payés
Variation juste
Reclassement
valeur non courant
Avances remboursables et prêts à taux 0
633
-
-
-
-
-
(81)
552
Emprunt BEI
8 515
-
-
-
-
-
34 386
42 901
Emprunt BPI Innovation
3 000
-
-
-
-
-
(300)
2 700
Prêt Garanti par l'Etat
8 075
-
-
-
-
-
(3 686)
4 388
Dettes financières – non courantes
11 708
8 515
-
-
-
-
30 319
50 541
Emprunt obligataire
1 255
-
(1 020)
61
(296)
-
-
-
Avances remboursables et prêts à taux 0
689
-
(442)
11
-
-
81
339
Emprunt BPI Innovation
-
-
-
34
(34)
-
300
300
Emprunt BEI
34 334
-
-
4 371
(1 428)
(1 472)1
(34 386)
1 419
Prêt Garanti par l'Etat
3 423
-
(3 423)
(134) 2
(109)
-
3 686
3 443
Emprunts bancaires
33
-
(33)
-
-
-
-
-
Financement du CIR
-
3 849
(3 849)
197
(197)
-
-
-
Intérêts courus sur emprunts
24
77
(84)
-
-
17
Dettes financières – courantes
39 757
3 849
(8 767)
4 617
(2 148)
(1 472)
(30 319)
5 518
Emprunt BEI – Composante BSA – Non
courant
-
-
-
-
-
-
5 745
5 745
Instruments dérivés passifs – non
courant
-
-
-
-
-
-
5 745
5 745
Emprunt BEI – Composante BSA –
Courant
3 055
1 166 3
-
-
-
1 524
(5 745)
-
Instruments dérivés passifs – courant
3 055
1 166
-
-
-
1 524
(5 745)
-
Total des passifs financiers
54 520
13 530
(8 767)
4 617
(2 148)
53
-
61 804
Trésorerie et Equivalents de trésorerie
(6 467)
(19 460)
Endettement Net
48 053
42 344
1.
La variation de juste valeur de l'emprunt BEl comprend un produit de 1 224 K€ (baisse du passif financier) qui correspond à un
ajustement de la dette sur l'exercice. En effet, au 31 mars 2023, la valeur à l'initiation du BSA lié à la Tranche B avait été
comptabilisée en contrepartie d'une charge financière alors qu'elle aurait dû venir réduire la composante dette de l'emprunt.
2.
Ce montant inclut la prise en compte de la modification du taux d'intérêt effectif des Prêts Garantis par l'Etat accordés au Groupe.
3.
Ce montant inclut 313 K€ de frais d'émission, réglés par compensation de créance, sans impact sur la trésorerie (Cf. Note 5.9.
A titre de comparaison, les variations sur l'exercice précédent se détaillaient comme suit :
31/03/2022
Mouvements de l'exercice
31/03/2023
(En milliers d'€)
Souscription Remboursements
(net de frais)
nominal
Intérêts au
TIE
Intérêts payés
Variation
juste valeur
Reclassement
non courant
Emprunt obligataire
1 229
-
-
-
-
-
(1 229)
-
Avances remboursables et prêts à taux 0
502
600
-
(30)
-
-
(439)
633
Emprunt BEI
-
-
-
-
-
-
-
-
Emprunt BPI Innovation
3 000
-
-
-
-
-
-
3 000
Prêt Garanti par l'Etat
11 485
-
-
13
-
-
(3 423)
8 075
Emprunts bancaires
33
-
-
-
-
(33)
-
Dettes financières – non courantes
16 249
600
-
(17)
-
-
(5 124)
11 708
Emprunt obligataire
20
-
-
139
(133)
-
1 229
1 225
Avances remboursables et prêts à taux 0
918
-
(668)
-
-
-
439
689
Emprunt innove +
868
-
(876)
8
-
-
-
-
Emprunt BEI
23 324
29 376
(20 000)
3 509
(4 026)
(2 151)
-
34 334
Prêt Garanti par l'Etat
2 552
-
(2 552)
271
(271)
-
3 423
3 423
Emprunts bancaires
52
-
(52)
-
-
-
33
33
Intérêts courus sur emprunts
31
-
-
23
(30)
-
-
24
Dettes financières – courantes
27 765
29 376
(24 148)
3 949
(4 460)
(2 151)
5 124
39 757
Emprunt BEI – Composante BSA
-
-
-
-
-
3 055
-
3 055
Instruments dérivés passifs – courant
-
-
-
-
-
3 055
-
3 055
Total des passifs financiers
44 014
29 976
(24 148)
3 932
(4 460)
5 206
-
54 520
Trésorerie et Equivalents de trésorerie
(24 617)
(6 467)
Not named
111
Contrat de capitalisation
(2 560)
Endettement Net
16 837
48 053
5.11.2 – Détail et échéancier des dettes financières
Le tableau suivant résume au 31 mars 2024 les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers du Groupe (montants
totaux contractuels à décaisser, incluant capital, intérêts capitalisés, intérêts courus et rémunérations variables connues pour 0,7
M€) :
Nom
Date
d'octroi
Montant
obtenu
Taux
<31
d'intérêt du
contrat
Taux d'intérêt effectif
31/03/2024
(bilan)
Montant à
décaisser
mars
2025
<31
mars
2026
<31
mars
2027
<31
mars
2028
<31
mars
2029
<31
mars
2030
Avances
remboursables et prêts
à taux 0
2015
2021
2 143
0%
1,40% à 2,29%
891
914
361
553
Emprunt BEI
12/2022
01/2023
07/2023
40 000
-
Tranche A :13%
Tranche B:8,97%
Tranche C 8,56%
44 320
51 895
1 508
850
881
36 838
11 818
Emprunt BPI Innovation
11/2021
3 00
0.71%
0,71%
3 000
3 069
321
618
613
609
605
303
Prêt Garanti par l'Etat
2020
13 700
3 à 0,25% et
un 1,75%
1,01%
7 831
7 969
3 551
3 542
876
Intérêts courus sur
emprunts
17
17
17
0
Dettes financières
-
-
-
-
56 059
63 864
5 758
5 563
2 370
37 447
12 423
303
5.11.3 – Emprunt obligataire (15 M€) de juillet 2016
Pour financer son développement, la Société a émis le 25 juillet 2016 un emprunt obligataire non convertible sur 7 ans pour un
montant total de 15 M€ auprès de Teva Pharmaceuticals. Il existe un contrat en cours avec ce partenaire pour rendre des services
liés à la recherche de formulation de certains produits, ainsi que l'atteinte de certaines étapes dans le développement, l'obtention
de milestones lors de commercialisation et royalties pour les produits en collaboration.
Les principales caractéristiques de cet emprunt obligataire étaient les suivantes :
Cet emprunt obligataire portait intérêts au taux EURIBOR 6 mois + 10%. Les intérêts étaient payés tous les 6 mois avec prise en
compte d'un différé de paiement initial de 24 mois au cours duquel les intérêts étaient capitalisés. Ces intérêts capitalisés portaient
eux-mêmes intérêts au bout de 12 mois.
Cet emprunt obligataire était assorti d'engagements octroyés par Medincell auprès du souscripteur qui pouvaient être mis en
œuvre en cas de défaut de remboursement de Medincell :
-
Un nantissement de 4ème rang de son fonds de commerce ;
-
Un gage de 50 % des droits de propriété intellectuelle limités aux produits développés et aux zones géographiques
commercialisées par le souscripteur.
Après prise en compte des remboursements anticipés, l'emprunt obligataire s'élevait à 1,0 M€ au 31 mars 2023. L'emprunt
obligataire a été intégralement remboursé sur l'exercice clos le 31 mars 2024.
5.11.4 – Avances conditionnées et prêts à taux zéro
Le capital restant dû contractuellement sur les avances conditionnées se détaille comme suit :
(En milliers d'€)
Avance remboursable
Contrat Croissance
Région
Avance
remboursable BPI
Asgard
Prêts à taux 0
Montant à l'ouverture de l'exercice
876
253
193
Versements obtenus
-
-
-
Remboursements effectués
(300)
-
(142)
Abandons consentis de la part de l'organisme
-
-
-
Actualisation / désactualisation
8
-
3
Montant à la clôture de l'exercice
584
253
54
Objet
Contrat Croissance Région
BPI Asgard
PTZI BPI
PTZI Lab 2016
PIFEI Lab 2016
Not named
112
PTZI BPI (IDEFIX)
Avec ou sans intérêt
Sans intérêt
Sans intérêt
Sans intérêt
Probabilité de remboursement
100,00%
100,00%
100,00%
La probabilité de remboursement des avances et prêts à taux zéro est fournie, sous toutes réserves, et comporte des incertitudes
inhérentes à la conduite de tout projet de recherche. Elle résulte de l'appréciation de la direction de la société en fonction des
critères suivants :
-
Une probabilité de 100% correspond à l'absence d'éléments susceptibles de remettre en cause la correcte finalisation
du projet tant sur le plan technique que commercial ;
-
Une probabilité de 50% signifie l'existence d'éléments susceptibles de compromettre le succès complet du projet. A ce
stade, il peut être envisagé le succès partiel ou l'échec du projet ;
-
Une probabilité de 0% se rapporte à la phase de notification de l'échec du projet. Le constat d'échec a été demandé
par la Société mais n'a pas été constaté par l'organisme à la clôture de l'exercice.
L'échéancier de remboursement des avances conditionnées et prêts à taux zéro est le suivant (en milliers d'€) :
Avances conditionnées
Avance remboursable
Contrat Croissance
Avance
remboursable BPI
Asgard
Prêts à taux 0
Montant à la clôture de l'exercice
584
253
54
Remboursements selon la convention :
Inférieurs à 1 an
286
-
54
Entre 1 et 2 ans
298
253
-
Entre 2 et 3 ans
-
-
-
Au-delà de 3 ans
-
-
-
Probabilité de remboursement
100,00%
100,00%
100,00%
Remboursements selon la probabilité de succès :
Inférieurs à 1 an
286
-
54
Entre 1 et 2 ans
298
253
-
Entre 2 et 3 ans
-
-
-
Au-delà de 3 ans
-
-
-
5.12 – Avantages au personnel
Conformément à la loi française, les salariés de Medincell SA ont droit à une indemnité versée lors du départ à la retraite. Le
Groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement est inscrite au passif des comptes consolidés.
Le 15 avril 2023, la réforme des retraites portant sur le report à 64 ans de l'âge légal de départ à la retraite en France a été publiée
au Journal Officiel. Comptablement, les effets de cette réforme sont considérés comme une modification de régime au sens d'IAS
19 et doivent donc être comptabilisés comme un coût des services passés à comptabiliser immédiatement en résultat. L'impact
de cette modification de régime est estimé à 8 K€.
Le rapprochement entre les variations de la valeur actuelle des engagements de retraite à prestations définies de la situation
financière consolidé et la charge comptabilisée dans l'état consolidé du résultat net pour les exercices présentés est illustré dans
le tableau suivant :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Valeur actuelle de l'engagement de retraite en début d'exercice
354
265
Coût des services rendus
96
89
Coût financier
12
5
Reprise ruptures conventionnelles et licenciements
(7)
(10)
Pertes (gains) actuariels
(90)
4
Prestations versées
-
-
Variation de périmètre
-
-
Valeur actuelle de l'engagement de retraite en fin d'exercice
365
354
Not named
113
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Coût des services rendus
96
89
Coût financier
12
5
Reprise ruptures conventionnelles
(7)
(10)
Charge comptabilisée au titre des régimes à prestations définies
101
84
Dont :
Frais de recherche et développement
67
58
Frais marketing et commerciaux
7
6
Frais généraux et administratifs
15
14
Produits et charges financiers
12
5
Les principales hypothèses actuarielles utilisées dans le cadre de l'évaluation des engagements de retraite à prestations définies
sont présentées ci-dessous :
Hypothèses
31/03/2024
31/03/2023
Convention collective
Chimie industries
Chimie industries
Age de départ en retraite
Age croissant selon l'année de naissance
Départ à taux plein
Régime
Réforme 2023
Réforme 2013
Taux d'actualisation
(Obligation.Corporate AA)
3,40%
3,60%
Taux de charges sociales
45%
45%
Taux de revalorisation des
salaires
3,5%
4,5%
Hypothèses de turnover des
effectifs :
Table aux décroissants par âge et nuls à
partir de 60 ans, générant un taux moyen
pour de 5,21%.
Table de turnover avec des taux
décroissants par âge et nuls à partir de 60
ans, générant un taux moyen pour de
5,35%.
Table de mortalité
INSEE TH TF 2017-2019
INSEE TH TF 2015-2017
Modalités de départ en fin de
carrière
A l'initiative de l'employé avec le versement
d'une indemnité soumise aux charges
sociales patronales
A l'initiative de l'employé avec le versement
d'une indemnité soumise aux charges
sociales patronales
Analyse de sensibilité :
La sensibilité de l'évaluation des engagements de retraite à ces hypothèses est décrite ci-dessous : sensibilité des résultats au
taux d'actualisation (plus ou moins 1 point par rapport au jeu de base).
Sensibilités
Régime de prestations
définies
Coût du service et
charge d'intérêt
Scénario principal
365
97
Sensibilité du taux
d'actualisation
Taux d'actualisation +25bp
347
94
Taux d'actualisation – 25bp
384
101
Scénario principal
Sensibilité du taux
d'augmentation des salaires
(TAS)
TAS + 25bp
384
102
TAS – 25bp
346
93
Not named
114
5.13 – Autres passifs non courants et provisions
Les autres passifs non courants s'élèvent à 0,5 M€ au 31 mars 2024 contre un montant nul sur l'exercice précédent. Ils
s'expliquent principalement par la reconnaissance des revenus à l'avancement de l'activité pour le programme de contraception
avec la Fondation Bill & Melinda Gates (mdc-WWM).
La Société fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période du 1er avril
2018 au 31 mars 2021. Celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2024.
Les provisions pour risques et charges courantes s'élevaient à 1 M€ au 31 mars 2023 contre un montant nul au 31 mars 2024.
Elles étaient liées principalement à une estimation de restitution fiscale à effectuer dans le cadre du contrôle fiscal à hauteur de
429 K€, à d'éventuelles restitutions fiscales liées aux CIR/CII 2021 et 2022 pour 456 K€, et à de potentielles indemnités salariales
à verser à hauteur de 120 K€. Les provisions ont été reclassées en provisions non courantes au 31 mars 2024 (voir Note 5.13).
Les provisions non courantes s'élèvent à 1,9 M€ au 31 mars 2024 contre un montant nul sur l'exercice précédent.
Durant l'exercice écoulé, la Société a reçu une proposition de rectification d'un montant de 1,3 M€ au titre au titre des crédits
d'impôt recherche/innovation 2019 et 2020 dont l'impact maximal ne saurait excéder 0,9 M€ selon la Société. Une provision pour
risque fiscal a été constituée à due concurrence. La Société a contesté l'intégralité du montant redressé au travers des
observations du contribuable adressées à l'administration fiscale en octobre 2023.
La Société a également constitué une provision pour risque au titre des CIR 2021 et 2022 à hauteur de 1 M€. Les dotations aux
provisions correspondantes sont portées en déduction du poste « Autres produits ».
5.14
Dettes fournisseurs
Le tableau suivant présente la ventilation des dettes fournisseurs pour les exercices présentés :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Dettes fournisseurs
709
2 177
Factures non parvenues
1 140
2 000
Total dettes fournisseurs
1 849
4 177
La variation des dettes fournisseurs est principalement due à des campagnes de paiements plus faibles en mars 2023 que celles
de mars 2024.
5.15 – Autres passifs courants
Le tableau suivant présente la ventilation des autres passifs courants pour les exercices présentés :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Produits constatés d'avance - part à moins d'un an
5 179
5 776
Dettes sociales
2 915
1 898
Dettes fiscales
233
586
Dettes diverses
130
126
Autres passifs courants
8 457
8 387
La part courante des produits constatés d'avance s'élève à 5 179 K€ au 31 mars 2024 contre 5 776 K€ au 31 mars 2023 et
s'explique notamment par :
La reconnaissance des revenus à l'avancement de l'activité pour les programmes de contraception avec la Fondation
Bill & Melinda Gates pour 4,8 M€ ;
La reconnaissance des revenus à l'avancement d'une étude de faisabilité avec un partenaire pour 243 K€ ;
La reconnaissance des revenus à l'avancement relatif au développement d'une version injectable à action prolongée
de l'ivermectine pour combattre la transmission du paludisme avec l'organisation Unitaid pour 128 K€.
Les dettes sociales sont principalement composées des provisions pour congés payés, pour primes, ainsi que des dettes envers
les organismes sociaux. Leur augmentation se justifie notamment par la comptabilisation de provisions pour primes à hauteur de
923 K€. A la clôture de l'exercice, les dettes envers les organismes sociaux sont constituées des échéances du mois de mars et
du trimestre civil.
Not named
115
5.16 – Catégories d'actifs et de passifs financiers
Les tableaux suivants présentent les catégories d'actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices présentés.
Conformément à la norme IFRS 13 relative aux instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan, les évaluations à la
juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
-
L'instrument est coté sur un marché actif : niveau 1 ;
-
L'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, autres que les prix cotés
dans le niveau 1, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (dérivés du prix) : niveau 2 ;
-
Au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables : niveau 3.
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan.
Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une Bourse, de
négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des
transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est
déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché
observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres de notre Groupe. Si tous les éléments requis au calcul
de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.
Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est
classé en niveau 3.
5.16.1 – Actifs financiers
Les tableaux ci-dessous présentent le classement des passifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9 et conformément
à IFRS 13 :
31/03/2024
(En milliers d'€)
Niveau
Valeur
au bilan
Coût amorti
À la juste
valeur par le
biais du
compte de
résultat
À la juste
valeur par
le biais des
autres
éléments
du résultat
global
Juste
valeur
Actifs financiers non courants
2
527
111
416
-
527
Clients et comptes rattachés
2
2 254
2 254
-
-
2 254
Actifs financiers courants
2
118
118
-
-
118
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
1
19 460
-
19 460
-
19 460
Total
22 359
2 483
19 876
-
22 359
31/03/2023
(En milliers d'€)
Niveau
Valeur au
bilan
Coût amorti
À la juste
valeur par
le biais du
compte de
À la juste
valeur par
le biais
des autres
éléments
résultat du résultat
global
Juste
valeur
Actifs financiers non courants
2
551
112
439
-
551
Clients et comptes rattachés
2
2 093
2 093
-
-
2 093
Actifs financiers courants
2
82
82
-
-
82
Titres de placement financiers
2
3
3
-
-
3
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
1
6 467
-
6 467
-
6 467
Total
9 196
2 287
6 909
-
9 196
Not named
116
5.16.2 – Passifs financiers
Les tableaux ci-dessous présentent le classement des passifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9 et conformément
à la norme IFRS 13 :
31/03/2024
(En milliers d'€)
Niveau
Valeur au
bilan
Coût amorti
À la juste valeur
par le biais du
compte de
résultat
À la juste valeur
par le biais des
autres éléments
du résultat global
Juste valeur
Dettes financières
2
56 059
56 059
-
-
56 059
Instruments dérivés passifs
3
5 745
5 745
-
-
5 745
Passifs locatifs
2
2 902
2 902
-
-
2 902
Fournisseurs et comptes rattachés
2
1 849
1 849
-
-
1 849
Autres passifs financiers courants
2
130
130
-
-
130
Total
66 685
60 940
5 745
-
66 685
31/03/2023
(En milliers d')
Niveau
Valeur au
bilan
Coût
amorti
À la juste valeur
par le biais du
compte de
résultat
À la juste valeur par le
biais des autres
éléments du résultat
global
Juste valeur
Dettes financières
2
51 465
51 465
-
-
51 465
Instruments dérivés passifs
3
3 055
3 055
-
3 055
Passifs locatifs
2
3 187
3 187
-
-
3 187
Fournisseurs et comptes rattachés
2
4 177
4 177
-
-
4 177
Autres passifs financiers courants
2
126
126
-
-
126
Total
62 010
58 955
3 055
-
62 010
Les analyses de sensibilité des instruments dérivés passifs (passifs financiers de catégorie 3) sont présentées comme suit :
Scénario central
Evaluation au 31 mars 2024
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Scénario central
Valeur unitaire moyenne (€)
7,34
7,25
7,61
Valeur totale des instruments (k€)
1 284
2 073
2 388
Sensibilité à la volatilité
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Volatilité - scénario central
63,60%
66,70%
66,60%
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Volatilité +5%
Valeur unitaire moyenne (€)
7,57
7,50
7,83
Valeur totale des instruments (k€)
1 325
2 144
2 456
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Volatilité -5%
Valeur unitaire moyenne (€)
7,10
6,98
7,38
Valeur totale des instruments (k€)
1 242
1 996
2 315
Sensibilité à la valeur du sous-jacent
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Valeur du sous-jacent - scénario central
9,59 €
9,59 €
9,59 €
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Valeur sous-jacent +5%
Valeur unitaire moyenne (€)
7,77
7,68
8,05
Valeur totale des instruments (k€)
1 361
2 196
2 526
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Valeur sous-jacent -5%
Valeur unitaire moyenne (€)
6,91
6,82
7,18
Valeur totale des instruments (k€)
1 209
1 950
2 250
Not named
117
NOTE 6 – NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
6.1 – Produits d'exploitation et Autres produits
6.1.1 Produits d'exploitation
Le tableau suivant présente les produits d'exploitation du Groupe au titre des exercices présentés :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Chiffre d'affaires
9 032
9 889
- Produits au titre des prestations de développement
3 074
5 799
- Licences, Milestones
3 643
2 901
- Royalties commerciaux
1 742
-
- Royalties avec CM Biomaterials B.V.
574
1 189
Le chiffre d'affaires au 31 mars 2024 correspond à des franchissements de nouvelles étapes (Milestones) pour 3,6 M€, des
prestations de développement pour 3,1 M€, à des royalties sur les ventes du produit UZEDY pour 1,7 M€ et enfin à des royalties
sur propriété intellectuelle facturées à la joint-venture CMB pour 0,6 M€ (voir note 11).
Comme lors de l'exercice précédent, l'intégralité du chiffre d'affaires de l'exercice clos au 31 mars 2024 est réalisée avec des
clients situés hors de France.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2024, le principal client, Teva, basé en Israël, représente 60% du chiffre d'affaires du Groupe, le
second, la Fondation Bill et Melinda Gates basée aux Etats-Unis représente 18% du chiffre d'affaires du Groupe, enfin le troisième
plus important, l'organisation Unitaid basée en Suisse, représente 7% du chiffre d'affaires du Groupe. Sur l'exercice clos au 31
mars 2023, 32% du chiffre d'affaires était réalisé avec Teva, 22% avec l'organisation Unitaid basée en Suisse, et 20% avec la
Fondation Bill et Melinda Gates basée aux Etats-Unis.
Les revenus de l'exercice issus de prestations de développement sont relatifs aux activités de recherche de formulation des
produits supportés par des partenaires. Dans le cadre de la collaboration conclue avec la Fondation Bill & Melinda Gates pour la
mise au point de produits contraceptifs à durée prolongée pour les pays en développement et le développement d'un produit
préventif contre le VIH, le revenu issu de ces contrats de collaboration est comptabilisé en chiffre d'affaires en application de la
norme IFRS 15 et reconnu à l'avancement des charges liées, et plafonné au montant maximum contractuellement encaissable.
Un montant de 1 757 K€ a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 15. Un montant de 5 515 K€ est également
comptabilisé en produit constaté d'avance au titre des obligations de performance restant à exécuter au 31 mars 2024 relatives
au contrat de collaboration avec la Fondation Bill & Melinda Gates pour la mise au point de produits contraceptifs à durée
prolongée pour les pays en développement.
Dans le cadre de la collaboration conclue avec l'organisation Unitaid visant à développer un produit injectable à action prolongée
afin de lutter contre le paludisme dans les pays à pouvoir d'achat faible ou moyen, le revenu issu de ce contrat de collaboration
est comptabilisé en chiffre d'affaires en application de la norme IFRS 15 et reconnu à l'avancement des charges liées, et plafonné
au montant maximum contractuellement encaissable. Un montant de 643 K€ a été comptabilisé conformément à la norme IFRS
15. Un montant de 128 K€ est également comptabilisé en produit constaté d'avance au titre des obligations de performance
restant à exécuter au 31 mars 2024.
Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre des prestations de services inclut également des études de faisabilité pour un montant
de 673 K€.
La Société a perçu des paiements de franchissement de nouvelles étapes (milestones) d'un montant de 3,6 M€ pour le programme
mdc-IRM, devenu UZEDYTM lors de sa commercialisation par le partenaire Teva. Au cours de la précédente période, la Société
avait également perçu un milestone de 2,9 M€ correspondant au lancement de l'étude de Phase 3 pour le programme mdc-TJK.
Le Groupe attend des milestones concernant les contrats en cours. Ces milestones sont exclus du montant du carnet de
commandes par le caractère incertain des échéances futures.
Les soldes d'ouverture et les soldes de clôture des créances clients et des actifs sur contrats (factures à établir) sont présentés
en Note 5.6.
Les soldes d'ouverture et les soldes de clôture des passifs découlant des contrats conclus avec des clients sont présentés en
Note 5.13 (produits constatés d'avance part non courante) et en Note 5.15.2 (produits constatés d'avance part courante, et clients
créditeurs).
Not named
118
6.1.2 Autres produits
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Autres produits
2 913
3 766
- Crédit impôt recherche
2 786
3 711
- Autres produits d'exploitation
127
55
6.2 – Nature des dépenses allouées par fonction
6.2.1 – Nature des charges incluses dans les « Frais de recherche et développement »
Le tableau suivant présente la nature des charges incluses dans le poste « Frais de recherche et développement » :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Charges de personnel
(10 711)
(10 869)
- Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(8 994)
(9 459)
- Paiements fondés sur des actions
(1 717)
(1 410)
Autres charges opérationnelles décaissées
(9 055)
(15 773)
- Sous-traitance études et prestations de services
(4 068)
(9 796)
- Matières consommables
(2 265)
(3 433)
- Honoraires et conseils
(2 229)
(1 599)
- Loyers et coûts associés, assurance, frais postaux
(532)
(518)
- Autres impôts et taxes
(23)
(5)
- Subventions
27
24
- Voyages et déplacements & transports
(374)
(384)
- Divers
409
(62)
Autres charges opérationnelles non décaissées
(1 308)
(1 283)
- Dotations nettes aux amortissements et provisions
(1 308)
(1 283)
Total Frais de recherche et développement
(21 076)
(27 925)
La baisse des charges de personnel inclus dans les frais de recherche et développement est principalement liée à une baisse
des effectifs affectés aux activités de recherche et développement qui sont passés de 152 au 31 mars 2023 à 138 au 31 mars
2024, cette baisse étant partiellement neutralisée par l'augmentation de la provision de la prime de partage de la valeur (PPV).
Les charges de sous-traitance, notamment de CDMO et CRO, voient une évolution significative à la baisse due à la fin de la
phase II du programme mdc-TTG.
Le poste « Matières consommables » diminue significativement notamment en achats de polymères, qui passe de 2,3 M€ en
2023 à 0,2 M€ en 2024.
Les honoraires ont augmenté compte tenu de frais d'avocat engagés dans le cadre de la conclusion du partenariat avec AbbVie
ainsi que l'appel à des consultants spécialisés dans les phases cliniques.
Le poste « Divers » est composé de gains et pertes de change.
Not named
119
6.2.2 – Nature des charges incluses dans les « Frais marketing et commerciaux »
Le tableau suivant présente la nature des charges incluses dans le poste « Frais marketing et commerciaux » :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Charges de personnel
(1 887)
(1 781)
- Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(1 555)
(1 513)
- Paiements fondés sur des actions
(332)
(268)
Autres charges opérationnelles décaissées
(698)
(754)
- Sous-traitance études et prestations de services
(196)
(217)
- Voyages et déplacements, salons, documentations
(299)
(148)
- Honoraires et conseils
(62)
(264)
- Loyers et coûts associés, assurances, frais postaux
(202)
(151)
- Autres
61
26
Autres charges opérationnelles non décaissées
(54)
(52)
- Dotations nettes aux amortissements et provisions
(54)
(52)
Total Frais marketing et commerciaux
(2 639)
(2 588)
Les charges de personnel incluses dans les frais marketing et commerciaux augmentent compte tenu de l'augmentation d'une
provision de la prime de partage de la valeur (PPV) plus importante.
Une campagne de presse liée au lancement UZEDY explique l'augmentation des couts de documentation.
Les honoraires de conseil diminuent sur l'exercice grâce au renforcement des équipes.
6.2.3 – Nature des charges incluses dans les « Frais généraux et administratifs »
Le tableau suivant présente la nature des charges incluses dans le poste « Frais généraux et administratifs » :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Charges de personnel
(4 692)
(3 996)
- Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(3 932)
(3 395)
- Paiements fondés sur des actions
(760)
(601)
Autres charges opérationnelles décaissées
(4 120)
(2 839)
- Sous-traitance études et prestations de services
(182)
(132)
- Honoraires et conseils
(3 135)
(2 328)
- Voyages et déplacements
(190)
(139)
- Autres impôts et taxes
(133)
(159)
- Loyers et coûts associés, assurance, frais postaux
(753)
(702)
- Crédit d'impôt famille
116
120
- Autres
157
501
Autres charges opérationnelles non décaissées
(357)
(332)
- Dotations nettes aux amortissements et provisions
(357)
(332)
Total Frais généraux et administratifs
(9 170)
(7 167)
Les charges de personnel incluses dans les frais généraux et administratifs augmentent compte tenu d'une provision de la prime
de partage de la valeur (PPV) plus importante et d'autres charges de personnel relatives aux frais de crèche.
Les honoraires et conseils augmentent significativement sur la période en raison de missions de conseils concernant le Crédit
Impôt Recherche, les honoraires d'audit ainsi que les honoraires liés aux relations investisseurs.
Not named
120
6.3 – Effectifs du Groupe et charges de personnel
6.3.1 – Effectif
L'effectif du personnel du Groupe au 31 mars 2024 s'élève à 134 salariés contre 143 au 31 mars 2023. L'effectif moyen équivalent
à temps plein est de 138 salariés pour l'exercice clos le 31 mars 2024 contre 152 pour l'exercice précédent.
L'effectif du Groupe par fonction a évolué sur l'exercice de la façon suivante :
Fonction
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Recherche et développement
94
105
Marketing et commerciaux
12
11
Général et administration
28
27
Total des effectifs
134
143
6.3.2 – Ventilation des frais de personnel par nature
Les charges de personnel incluses au sein du coût de revient des ventes, des frais de recherche et de développement, des frais
marketing et commerciaux et des frais généraux et administratifs, recouvrent les éléments indiqués ci-après :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Salaires et traitements
(9 389)
(9 736)
Charges sociales et fiscales sur salaires
(5 004)
(4 553)
Paiements fondés sur des actions
(2 809)
(2 279)
Dot./Prov. engagements de retraite
(89)
(79)
Total Charges de personnel
(17 291)
(16 647)
6.3.3 – Ventilation des frais de personnel par destination
Les charges de personnel incluses au sein du coût de revient des ventes, des frais de recherche et de développement, des frais
marketing et commerciaux et généraux et administratifs, se détaillent comme suit :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Frais de recherche et développement
(10 711)
(10 869)
Frais marketing et commerciaux
(1 887)
(1 781)
Frais généraux et administratifs
(4 692)
(3 996)
Total Charges de personnel
(17 291)
(16 647)
6.4 – Amortissements et provisions : dotations et reprises
Les dotations aux amortissements ainsi que les dotations aux provisions nettes de reprises incluses au sein du compte de résultat,
sont synthétisées ci-après :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Frais de recherche et développement
(1 375)
(1 342)
Frais marketing et commerciaux
(60)
(57)
Frais généraux et administratifs
(372)
(346)
Autres produits et charges opérationnels
89
2
Total des dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises
opérationnelles
(1 719)
(1 742)
Les dotations aux provisions, nettes de reprises incluses, et les dotations aux amortissements, recouvrent les éléments ci-après
et leur réconciliation avec les lignes du tableau de flux de trésorerie :
Not named
121
(En milliers d'€)
31/03/2024
12 mois
31/03/2023
12 mois
Dotations nettes aux amortissements - TFT
(1 719)
(1 665)
Dotation nette aux amortissements - Immobilisations incorporelles
(197)
(166)
Dotation nette aux amortissements - Immobilisations corporelles
(892)
(974)
Dotation nette aux amortissements - Droits d'utilisation
(628)
(525)
Dotations nettes de reprises de provisions sur risques et charges - TFT
-
(77)
Dotation nette des reprises de provisions pour risques et charges
89
2
Avantages du personnel - Coût des services rendus
(89)
(79)
Dotations nettes de reprises de dépréciations sur actifs courants - BFR
-
-
Dotation nette des reprises de dépréciations clients
-
-
Total des dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises
(1 719)
(1 742)
6.5 – Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels au titre des exercices clos les 31 mars 2023 et 2024 concernent des éléments
inhabituels ou peu fréquents.
Les autres produits opérationnels au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 s'élèvent à 114 K€ et sont principalement relatifs à
une reprise de provision pour risques pour 105 K€.
Les autres charges opérationnelles au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 s'élèvent à 151 K€. Elles sont principalement liées
à des cessions d'immobilisations incorporelles pour 133 K€.
Les autres produits opérationnels au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 s'élevaient à 78 K€ et étaient principalement relatifs
aux produits de cessions d'immobilisations corporelles.
Les autres charges opérationnelles au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 s'élevaient à 99 K€. Elles étaient principalement
liées à des cessions d'immobilisations corporelles pour 72 K€.
6.6 - Résultat financier
Le résultat financier se décompose de la manière suivante :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Produits des placements trésorerie
553
41
Coût de l'endettement financier brut
(4 617)
(3 932)
Variation de la juste valeur des passifs financiers
(53)
(5 206)
Coût de l'endettement financier, net
(4 117)
(9 097)
Pertes de change
(1)
(20)
Charges nettes sur cession de VMP
-
(37)
Autres charges financières
(1)
(57)
Gains de change
136
1 189
Autres produits financiers
9
1
Autres produits financiers
145
1 190
Total résultat financier
(3 973)
(7 964)
Le résultat financier est principalement composé des charges d'intérêts sur l'emprunt BEI pour -4,4 M€ au 31 mars 2024 contre -
3,5 M€ au 31 mars 2023. La variation de juste valeur de l'emprunt BEI s'élève à (0,1) M€ (voir note 5.11.1) et est composée des
éléments suivants :
La variation de l'estimation de la rémunération variable a un impact de +1,5 M€ en produits financiers dont un produit
de 1,2 M€ (baisse du passif financier) qui correspond à un ajustement de la dette sur l'exercice, la juste valeur à la
Not named
122
date d'émission des BSA liés à la Tranche B ayant été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 mars 2023
en contrepartie d'une charge financière alors qu'elle aurait dû venir réduire la composante dette de l'emprunt;
La juste valeur des options de ventes des composantes BSA de l'emprunt BEI a un impact de -1,5 M€ en charges
financières. Celle-ci comprend un montant de (1 224) K€ qui correspond à un ajustement de la dette sur l'exercice. En
effet, au 31 mars 2023, la valeur à l'initiation du BSA liée à la Tranche B avait été comptabilisée en contrepartie d'une
charge financière alors qu'elle aurait dû venir réduire la composante dette de l'emprunt.
La variation du résultat financier s'explique par la renégociation de l'emprunt BEI du 22 novembre 2022 qui a conduit à augmenter
l'endettement moyen suite à l'émission des tranches B et C et à réduire le taux d'intérêt effectif de 16,3 % à 13,0 % sur la tranche
A, par la réestimation de la rémunération variable et la variation de juste valeur des options de vente de BSA liées à l'emprunt
BEI au 31 mars 2024.
6.7 – Impôts sur les résultats
6.7.1 – Décomposition du poste « Impôts sur les résultats »
Le poste « Impôts sur les résultats » de l'état consolidé du résultat net se décompose comme suit :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Impôts exigibles
(88)
-
Impôts différés
-
-
(Charge) Produit d'impôt
(88)
-
Les impôts exigibles sont relatifs à la filiale MedInCell Inc.
Comme précisé en Note 4.22, le Crédit d'Impôt Recherche n'est pas inclus dans le poste « Impôts sur les résultats » mais est
présenté en « Autres produits » (voir Note 6.1).
6.7.2 – Rapprochement entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique
Le tableau suivant illustre le rapprochement entre la charge d'impôt effective sur les résultats et la charge d'impôt théorique
(charge d'impôt calculée au taux nominal de 25%, hors contributions supplémentaires) :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Résultat avant impôt
(24 950)
(32 010)
Taux théorique d'impôt
25%
25%
(Charge) Produit d'impôt théorique
6 238
8 003
Eléments en réconciliation
- Crédit d'Impôt (dont Crédit Impôt Recherche)
726
1 179
- Paiements fondés sur des actions
(702)
(570)
- Différences permanentes
96
(1 730)
- Non-activation des déficits de la période
(6 446)
(6 882)
Impôt reconnu au compte de résultat
(88)
-
Taux d'impôt effectif
(0,35%)
0,00%
Un taux de 25 % a été appliqué pour Medincell SA, seule société du Groupe en France métropolitaine.
6.7.3 – Actifs et passifs d'impôts différés
La société Medincell SA dispose de déficits reportables provenant des exercices antérieurs auquel s'est rajouté le déficit de
l'exercice. Au 31 mars 2024, le montant des déficits reportables cumulés en France s'élève à 167 392 K€, soit des impôts différés
actifs potentiels de 41 848K€. Les pertes récentes sont dues à l'intensification des dépenses de recherche & développement pour
le développement des produits propres de la société.
Le Groupe fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période du 1er avril
2018 au 31 mars 2021 ; celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2024.
Des échanges avec l'administration fiscale, le Groupe a reçu une proposition de rectification d'un montant de 1,3 M€ au titre des
crédits d'impôt recherche/innovation 2019 et 2020 dont l'impact maximal est estimé par le Groupe à 0,9 M€. Une provision pour
Not named
123
risque fiscal a été constituée à due concurrence. Le Groupe a contesté l'intégralité du montant redressé au travers des
observations du contribuable adressées à l'administration fiscale en octobre 2023.
Le Groupe a également constitué une provision pour risque au titre des CIR 2021 et 2022 à hauteur de 1 M€ (voir Note 5.13).
Les dotations aux provisions correspondantes sont portées en déduction du poste « Autres produits» (voir Note 4.22).
Au 31 mars 2024 comme au 31 mars 2023, compte tenu des incertitudes liées à l'environnement actuel, et bien qu'elle envisage
un retour à la profitabilité opérationnelle à moyen terme, la Société considère qu'il est plus improbable que probable qu'elle puisse,
à moyen terme, imputer les déficits fiscaux faisant l'objet de la comptabilisation de ces impôts différés actifs sur des bénéfices
taxables futurs. De ce fait, aucun impôt différé actif n'a été reconnu sur l'exercice.
6.8 – Résultat par action
6.8.1 – Résultat de base par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société-mère par le
nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Profit (Perte) de la période - Attribuable aux actionnaires de Medincell (en K€)
(25 038)
(32 010)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
28 419 502
25 188 499
Nombre moyen pondéré d'actions auto détenues
26 230
38 161
Résultat de base et dilué par action, en Euros
(0,88)
(1,27)
6.8.2 – Résultat dilué par action
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de Medincell SA par le
nombre moyen pondéré d'actions en circulation.
Pour chaque exercice présenté, un instrument de capitaux propres (i.e. une option de souscription d'action, un bon de souscription
d'action, BSPCE ou encore une attribution d'actions gratuites, emprunts obligataires convertibles ou remboursables en actions...)
est considéré comme potentiellement dilutif, s'il est « dans la monnaie » (c'est-à-dire si le prix d'exercice ou de règlement est
inférieur au prix moyen du marché). Dès lors que la Société est cotée sur un marché boursier, le cours de clôture du cours de
Bourse est pris en compte dans le calcul à chaque arrêté.
La dilution se définit comme une réduction du résultat par action, ou une augmentation des pertes par action. En conséquence,
lorsque le résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de Medincell SA est une perte, étant donné que l'exercice de toute
option de souscription, BSA, BSPCE ou attribution d'action en gratuite en circulation ou encore la conversion de tout autre
instrument convertible aurait pour conséquence de réduire la perte par action, ces instruments sont alors considérés comme anti-
dilutifs et exclus du calcul de la perte par action.
Le résultat net des deux exercices présentés étant une perte, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.
NOTE 7 – EXPOSITIONS AUX RISQUES FINANCIERS
Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués d'actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement.
L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société
est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n'utilise pas d'instrument financier dérivé à
des fins spéculatives ou de couverture.
Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont décrits ci-après.
7.1 – Risque de taux d'intérêt
L'exposition de la Société au risque de taux d'intérêt concerne les titres de placement et équivalents de trésorerie, ainsi que les
dettes financières.
Les titres de placements et équivalents de trésorerie sont composés de comptes à terme dont les taux d'intérêts sont fixes. Il n'y
a donc pas d'impact de la variation des taux d'intérêt sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie
générés.
L'ensemble des dettes de la Société a été souscrit à taux fixe.
En complément des intérêts payés annuellement ou à terme, Medincell S.A. devra aussi verser à la BEI une rémunération variable
liée aux paiements de milestones et au chiffre d'affaires qu'elle réalise (Note 5.11).
Not named
124
Le remboursement des avances remboursables peut varier en fonction de l'atteinte ou non d'objectifs. La modification des flux
de remboursements attendus serait traitée au compte de résultat.
7.2 – Risque de crédit
L'exposition maximale au risque de crédit à la fin de chaque exercice est représentée par la valeur comptable des actifs financiers
et résumée dans le tableau suivant :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Créances fiscales - part non courante
1 250
881
Créances fiscales - part courante
4 441
10 170
Actifs financiers non courants
527
551
Clients et comptes rattachés
2 254
2 093
Actifs financiers courants
118
82
Titres de placement financiers
-
3
Trésorerie et équivalents de trésorerie
19 460
6 467
Total
28 050
20 247
Les créances liées aux subventions publiques et crédits d'impôt présentent un risque de crédit jugé non significatif au regard de
l'historique de la Société.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux titres de placement financiers n'est pas significatif au
regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.
Le risque de crédit lié aux créances clients est limité en raison, d'une part, de la faiblesse de l'encours client au titre des exercices
présentés et de la qualité de la balance âgée du Groupe.
7.3 – Risque de change
Le Groupe est exposé à un risque de change dans la mesure où la majeure partie de ses revenus est libellé en dollars américains
alors que la majeure partie de ses coûts est en euros. La Société ne bénéficie d'aucun adossement mécanique total ou partiel.
Le Groupe est exposé au risque de change et notamment à l'évolution de la parité Euro / Dollar US au regard (i) des dettes en
devises et (ii) à la facturation de certains milestones à recevoir.
La totalité des actifs non-courants du Groupe est localisée en France.
7.4 – Risque de liquidité
La Note 4.3 décrit les éléments et hypothèses structurants relatifs à l'hypothèse de continuité d'exploitation.
La Note 8 décrit les engagements hors bilan reçus et donnés.
La Note 5.11 décrit les passifs financiers dans lesquels le Groupe est engagé.
Le tableau suivant résume au 31 mars 2024 les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers du Groupe (montants
totaux contractuels à décaisser, incluant capital, intérêts capitalisés, intérêts courus et rémunérations variables connues pour 0,7
M€) :
Nom
Date
d'octroi
Montant
obtenu
Taux
d'intérêt
du
contrat
Taux d'intérêt
effectif
31/03/2024
(bilan)
Montant à
décaisser
<31
mars
2025
<31
mars
2026
<31
mars
2027
<31
mars
2028
<31
mars
2029
<31
mars
2030
Avances
remboursabl
es et prêts à
taux 0
2015
2021
2 143
0%
1,40% à 2,29%
891
914
361
553
Emprunt BEI
12/2022
01/2023
07/2023
40 000
Tranche A :13%
Tranche B:
-
8,97%
Tranche C
8,56%
44 320
51 895
1 508
850
881
36 838
11 818
Emprunt BPI
Innovation
11/2021
3 00
0.71%
0,71%
3 000
3 069
321
618
613
609
605
303
Prêt Garanti
par l'Etat
2020
13 700
3 à
0,25% et
un 1,75%
1,01%
7 831
7 969
3 551
3 542
876
Intérêts
courus sur
emprunts
17
17
17
0
Dettes
financières
-
-
-
-
56 059
63 864
5 758
5 563
2 370
37 447
12 423
303
125
NOTE 8 – ENGAGEMENTS HORS BILAN
8.1 – Engagements de CM Biomaterials B.V.
CM Biomaterials B.V., joint-venture établie entre Medincell et Corbion, a pour objet la fabrication et la distribution des polymères
nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des différents produits utilisant la technologie BEPO.
La production des différents polymères est sous-traitée exclusivement à Purac Biochem B.V., société néerlandaise du groupe
Corbion.
Dans le cadre de la collaboration, le Groupe s'est engagé, par l'intermédiaire de CM Biomaterials B.V., sur des volumes de
fabrication de polymères minimum. Dans le cas où ces volumes ne seraient pas atteints, CM Biomaterials B.V. pourrait être tenu
dans certaines circonstances de verser certaines compensations financières à Corbion. L'engagement de volumes a été respecté
sur l'exercice clos le 31 mars 2024.
8.2 – Engagements donnés sur les contrats d'emprunts
La BEI a accordé à Medincell une ligne de crédit de 40 M€ en novembre 2022, entièrement encaissée depuis juillet 2023 après
la réalisation de toutes les conditions spécifiées dans l'accord.
Medincell, dans le cadre de cet accord de prêt, s'engage à disposer en permanence (i) d'au moins 8 millions d'euros de trésorerie
et équivalents de trésorerie disponibles, et (ii) de 12 mois au moins de visibilité financière dans son scénario de base de prévisions
de trésorerie. En cas de défaut, la Société dispose d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce délai, la BEI aurait
le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant.
Le contrat d'emprunt conclu en novembre 2022 avec la Banque Européenne d'Investissement limite la capacité de Medincell à :
Contracter de l'endettement supplémentaire ;
Verser des dividendes ou faire toute autre distribution ;
Effectuer des investissements dans d'autres sociétés (acquisitions) ;
Créer des privilèges ou des sûretés additionnelles ;
Contracter des restrictions à la capacité de ses filiales à lui verser des dividendes ou effectuer d'autres paiements
Céder des actifs ou des participations dans d'autres sociétés ;
Effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ;
Changer de manière substantielle d'activité ; et
Fusionner, se rapprocher avec d'autres entités.
Les covenants attachés au prêt de la BEI ont pour objet notamment de contraindre l'utilisation de la trésorerie résultant de ce prêt
aux seuls programmes de recherche et développement concernés, en excluant tout autre objet, notamment la diminution de
l'endettement existant et le versement de dividendes. Aucune autre garantie n'est attachée à ce prêt.
En complément de la rémunération des intérêts payés annuellement ou à terme, Medincell S.A. doit verser à la BEI une
rémunération annuelle variable liée aux paiements de milestones et au chiffre d'affaires qu'elle réalise.
Cette rémunération variable est plafonnée en termes de montant et limitée à la durée de commercialisation des produits.
Selon les prévisions de trésorerie de base actuelles, l'engagement devrait être respecté au cours des 12 prochains mois. Ces
prévisions n'incluent pas les revenus potentiels issus de nouveaux contrats de service ou d'accords de licence.
8.3 – Engagements envers certains sous-traitants
Au cours des trois derniers exercices, la Société a signé plusieurs contrats de sous-traitance CRO/CDMO dans le cadre de projets
en cours pour une valeur totale de 9,1 M€. Ce montant constitue la valeur maximale d'engagement dans une hypothèse de
conduite des projets jusqu'à leur prochaine étape. Les contrats prévoient en effet des clauses légales et/ou contractuelles offrant
la possibilité de mettre fin au contrat par anticipation moyennant des préavis allant d'un simple jour à trois mois. Depuis la signature
des différents accords, des prestations ayant déjà été réalisées, la Société a comptabilisé sur l'exercice les charges
correspondantes facturées par les sous-traitants. L'engagement hors bilan au 31 mars 2024 correspond donc au montant total
des bons de commande signés, déduction faite des charges reconnues sur l'exercice et les exercices précédents, soit un
engagement hors bilan maximal d'un montant de 2,3 M€ dans l'hypothèse où les projets seraient menés à leur terme.
NOTE 9 - PRISE EN COMPTE DES RISQUES RELATIFS AU CLIMAT, A L'EAU ET LA BIODIVERSITE
Le Groupe prend en compte les risques climatiques au mieux de sa connaissance dans les hypothèses de clôture afin d'intégrer
le cas échéant leurs impacts potentiels dans les états financiers. Du fait de son activité actuelle de recherche et de développement
et de la commercialisation d'un seul de ses produits à ce stade, le Groupe a une activité industrielle directe ou indirecte faible et
ainsi peut se prévaloir d'un impact environnemental faible.
Not named
126
Par conséquent, les impacts du changement climatique sur les états financiers ne sont pas significatifs à ce stade du
développement de la Société.
La Société souhaite s'engager avec ses partenaires dans une démarche d'optimisation des procédés de fabrication afin de réduire
les déchets et les émissions liés à la production future de ses produits. Dans ses activités quotidiennes, la Société s'attache à
minimiser son empreinte environnementale en réduisant et en triant les déchets, en rationalisant l'utilisation de l'énergie et en
réduisant les émissions.
Les effets de ces changements à long terme ne sont pas chiffrables à ce stade.
NOTE 10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES
10.1 – Transactions avec les entreprises liées
Au titre des exercices clos le 31 mars 2024 et 31 mars 2023, les montants se détaillent comme suit :
(En milliers d'€)
Entreprises liées
31/03/2024
31/03/2023
Entreprises liées
Actif immobilisé
-
Participations
10
10
-
Créances rattachées à des participations
-
17
Actif et passif circulants
-
Autres créances
1 329
1 692
-
Autres dettes
-
991
Charges et produits d'exploitation
-
Achats :
Matières premières
1 334
2 297
Commitment fees
891
404
- Produits :
Royalties
1 125
1 189
La seule entreprise liée est la société CM Biomaterials BV mise en équivalence (voir Note 11 ci-après).
10.2 – Rémunérations des dirigeants
Le montant global des rémunérations relatives aux dirigeants du Groupe (membres du Directoire et du Conseil de Surveillance)
est présenté dans le tableau suivant :
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
Salaires chargés
1 173
1 216
Indemnités de fin de contrat
-
124
Avantages postérieurs à l'emploi
-
-
Prestations de services
95
119
Paiements fondés sur des actions *
517
338
Total
1 786
1 797
* Le montant des paiements fondés sur des actions correspond à la juste valeur totale des instruments attribués aux membres
du Directoire au cours de l'exercice.
La Société a également été facturée au 31 mars 2024 à hauteur de 20 K€ (contre 145 K€ pour l'exercice précédent) par des
sociétés prestataires de services également actionnaires de la Société pour une part inférieure à 1% du capital. Les contrats liés
ont pour objet principal l'accompagnement de la Société dans le développement clinique de produits et l'accès au marché.
Aux 31 mars 2023 et 2024, le solde des comptes-courants d'associés est nul.
Not named
127
NOTE 11 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Le périmètre de consolidation du Groupe Medincell se compose des sociétés suivantes et reste inchangé sur l'exercice :
Enti
Pays
Pourcentage
d'intérêts
Méthode de
consolidation
Pourcentage
d'intérêts
Méthode de
consolidation
31 mars 2024
31 mars 2023
Medincell SA
France
100%
Société Mère
100%
Société Mère
CM Biomaterials
Pays-Bas
50%
Mise en équivalence
50%
Mise en équivalence
Medincell Inc.
Etats-Unis
100%
Intégration globale
100%
Intégration globale
Medincell S.A. détient 50% du capital de la société CM Biomaterials. La société a été créée en août 2015 aux Pays-Bas sous la
forme d'une joint-venture en collaboration avec Corbion. Les actionnaires sont à parts égales Medincell et Corbion et la Société
comptabilise CM Biomaterials par mise en équivalence.
A titre d'information, le bilan de cette société au 31 mars 2024 est le suivant (à 100%, en milliers d'euros) :
31/03/2024
ACTIF
PASSIF
Stocks
2 762
Capitaux propres
30
Créances clients
-
Autres créances
142
Dettes fournisseurs
2 958
Disponibilités
82
Autres dettes
-
Total
2 986
Total
2 986
Son résultat sur l'exercice clos le 31 mars 2024 se détaille comme suit (en milliers d'euros) :
(En milliers d'€)
COMPTE DE RESULTAT RESUME
31/03/2024
Chiffre d'affaires
3 003
Coût des produits et services rendus
(1 871)
Autres produits et charges opérationnels
(1 133)
Résultat financier
(0)
Résultat net
0
Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux royalties facturées par Medincell et Corbion conformément à
l'accord de licence relatif aux droits d'utilisation de leurs technologies qui sont concédés à CM Biomaterials BV pour la fabrication
et la distribution des polymères nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des différents produits
utilisant la technologie BEPO. Contractuellement ces royalties s'élèvent à 50% du résultat de CM Biomaterials BV pour chacun
des deux partenaires.
A titre comparatif, le bilan de cette société au 31 mars 2023 était le suivant (en milliers d'euros) :
31/03/2023
ACTIF
PASSIF
Stocks
2 884
Capitaux propres
30
Créances clients
972
Autres créances
107
Dettes fournisseurs
3 922
Disponibilités
66
Autres dettes
77
Total
4 028
Total
4 028
Not named
128
Son résultat sur l'exercice clos le 31 mars 2023 se détaillait comme suit (en milliers d'euros) :
(En milliers d'€)
COMPTE DE RESULTAT RESUME
31/03/2023
Chiffre d'affaires
5 569
Coût des produits et services rendus
(3 093)
Autres produits et charges opérationnels
(2 475)
Résultat net
1
Medincell Inc. est la filiale américaine. Elle est située 4920 Pennel Road, Suite 372, Aston, Pennsylvania 19014, et est enregistrée
dans l'Etat du Delaware depuis le 7 avril 2022. Depuis sa création, la société n'a pas généré de chiffre d'affaires et compte deux
salariés.
L'activité du Groupe est quasiment exclusivement portée par la Société-Mère française, Medincell SA.
NOTE 12 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes se détaille comme suit au titre des deux derniers exercices :
31/03/2024
31/03/2023
(En milliers d'€)
Becouze
PWC
Becouze
PWC
Total
Total
Honoraires certifications des
comptes
200
194
394
161
161
322
Autres services fournis à la
demande de l'entité (SACC) :
- Rapports complémentaires
sur les opérations sur le
9
capital
11
20
13
13
26
- Attestation RSE
-
-
19
-
19
- Honoraires de certification de
dépenses d'un partenaire
40
-
40
22
-
22
Total
249
205
454
215
174
389
Not named
129
3.4. COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024
COMPTES ANNUELS ÉTABLIS CONFORMÉMENT AUX PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS RELATIFS À
L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024
BILAN ACTIF (en euros)
Rubriques
Brut
Amortissements
/ Provisions
Net 31 mars 2024
Net 31 mars
2023
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets et droits similaires
4 289 788
1 894 977
2 394 810
1 914 329
Immobilisations en cours
55 623
-
55 623
10 505
Total immobilisations incorporelles
4 345 411
1 894 977
2 450 434
1 924 833
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériels et outillages
3 699 358
3 157 895
541 463
754 402
Autres immobilisations corporelles
3 943 127
2 238 840
1 704 288
1 971 786
Immobilisations en cours
37 455
-
37 455
259 042
Total immobilisations corporelles
7 679 940
5 396 735
2 283 206
2 985 231
Immobilisations financières
Autres participations
16 553
-
16 553
16 553
Créances rattachées à des participations
-
-
-
17 119
Autres immobilisations financières
660 469
-
660 469
632 901
Total immobilisations financières
677 022
-
677 022
666 573
Actif Immobilisé
12 702 374
7 291 712
5 410 662
5 576 637
Créances
Avances, acomptes versés
117 727
-
117 727
8 062
Créances clients et comptes rattachés
2 254 081
-
2 254 081
2 092 566
Autres créances
5 743 983
-
5 743 983
11 113 294
Total créances
8 115 791
-
8 115 791
13 213 922
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
5 158 876
-
5 158 876
3 061
Disponibilités
14 185 579
-
14 185 579
6 455 294
Total disponibilités
19 344 455
-
19 344 455
6 458 356
Charges constatées d'avance
2 300 939
-
2 300 939
749 123
Actif circulant
29 761 185
-
29 761 185
20 421 401
Frais d'émission d'emprunts à étaler
766 592
-
766 592
621 406
Ecart de conversion actif
21 542
-
21 542
20 871
Total
43 251 693
7 291 712
35 959 981
26 640 315
Not named
130
BILAN PASSIF (en euros)
Rubriques
Net 31 mars 2024
Net 31 mars 2023
Situation nette
Capital social
dont versé 290 858,21
290 858
252 880
Primes d'émission
31 014 468
7 415 720
Reserve légale
3 010 994
3 010 994
Report à nouveau
(45 952 962)
(22 281 925)
Résultat de l'exercice
(21 084 573)
(23 668 015)
Total Situation nette
(32 721 215)
(35 270 346)
Capitaux Propres
(32 721 215)
(35 270 346)
Avances conditionnées
852 553
1 152 553
Autres fonds propres
852 553
1 152 553
Provision pour risques
3 684 185
1 316 049
Provision pour risques et charges
3 684 185
1 316 049
Dettes financières
Autres emprunts obligataires
-
1 260 513
Emprunts et dettes auprès des établissement de crédit
7 797 822
11 261 274
Emprunts et dettes financières divers
45 615 254
34 449 644
Total dettes financières
53 413 076
46 971 431
Dettes diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
1 832 342
4 156 340
Dettes fiscales et sociales
2 999 275
2 381 428
Autres dettes
131 642
126 244
Total dettes diverses
4 963 259
6 664 012
Produits constatés d'avance
5 658 973
5 737 395
Dettes
64 035 308
59 372 838
Ecart de conversion passif
109 150
69 220
Total
35 959 981
26 640 315
Not named
131
COMPTE DE RESULTAT (en euros)
Rubriques
France
Export
Net 31 mars 2024
Net 31 mars
2023
Ventes de marchandises
-
-
-
-
Production vendue de services
97 007
9 033 715
9 130 722
9 929 987
Chiffres d'affaires nets
97 007
9 033 715
9 130 722
9 929 987
Subventions d'exploitation
28 000
14 000
Transfert de charges et reprise de provision
437 003
745 351
Autres produits
539 105
7 443
Produits d'exploitation
10 134 830
10 696 781
Charges externes
Achats de matières premières et autres
approvisionnements
-
2 968 835
Autres achats et charges externes
14 759 157
17 998 491
Total charges externes
14 759 157
20 967 326
Impôts, taxes et versements assimilés
299 368
312 567
Charges de personnel
Salaires et traitements
8 862 630
9 314 774
Charges sociales
4 805 199
4 375 163
Total charges de personnel
13 667 829
13 689 937
Dotations d'exploitation
Dotations aux amortissements sur immobilisations
1 244 904
1 157 303
Total dotations d'exploitation
1 244 904
1 157 303
Autres charges d'exploitation
201 076
147 439
Charges d'exploitation
30 172 333
36 274 572
Résultat d'exploitation
(20 037 503)
(25 577 791)
Produits financiers
Autres intérêts et produits assimilés
579 835
48 184
Reprise sur provision
-
113 839
Différence positive de change
96 469
1 160 258
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de
placement
-
133 370
Total produits financiers
676 304
1 455 652
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et
provisions
1 471 305
309 797
Intérêts et charges assimilées
3 163 218
2 966 342
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières
de placement
-
166 762
Not named
132
Total charges financières
4 634 523
3 442 901
Résultat financier
(3 958 219)
(1 987 249)
Résultat courant avant impôts
(23 995 722)
(27 565 040)
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
-
7 557
Produits exceptionnels sur opérations en capital
123 953
201 539
Reprises sur provisions et transferts de charges
105 337
20 000
Total produits exceptionnels
229 290
229 096
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
2 671
-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
202 080
145 603
Dotations exceptionnelles aux amortissements et
provisions
15 966
18 068
Total charges exceptionnelles
220 717
163 671
Résultat exceptionnel
8 573
65 425
Impôts sur les bénéfices - (produit) / charge
(2 902 576)
(3 831 601)
Total des produits
11 040 424
12 381 528
Total des charges
32 124 997
36 049 543
Perte
(21 084 573)
(23 668 015)
Not named
133
NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024.
Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les données chiffrées présentées dans ses comptes annuels sont exprimées en euro sauf mention contraire.
NOTE 1 - Faits caractéristiques de l'exercice
1.1 Synthèse des événements clés de l'exercice clos le 31 mars 2024 qui ont impact dans les comptes clos au 31 mars 2024
(communiqués de presse disponibles sur medincell.com)
1.2 Gouvernance
Le programme d'ouverture à de nouveaux membres dans l'équipe exécutive entamé depuis janvier 2022 s'est poursuivi sur
l'exercice, La gouvernance opérationnelle de Medincell a évolué. L'équipe exécutive s'est ouverte à de nouveaux membres afin
de refléter la diversité des activités de Medincell et de favoriser les échanges et les collaborations au sein de l'entreprise. Baptisée
MLT (Medincell Leadership Team), l'équipe dirigeante réunit les membres du directoire et les responsables de départements. Elle
est composée de :
Christophe Douat – Président du Directoire
Franck Pouzache – Directeur des ressources humaines, Membre du Directoire
Julie Alimi – Directrice juridique
Stéphane Chambaud – Directeur des opérations pharmaceutiques
Sébastien Enault – Directeur du business développement
Adolfo Lopez-Noriega – Directeur de la recherche et du développement
Richard Malamut – Directeur médical
Hélène Martin – Directrice des alliances et du project management
Stéphane Postic – Directeur administratif et financier
En septembre 2023, Stéphane Postic a pris la succession de Jaime Arango en tant que Directeur Financier de la Société, suite à
la démission de ce dernier.
Il est à noter également qu'en date du 15 février 2024, M. Anh Nguyen a quitté ses fonctions de membre et Président du Conseil
de Surveillance de la Société, M. Anh Nguyen ayant atteint la limite d'âge imposée par les statuts de la Société pour les membres
du Conseil de Surveillance.
En date du 11 mars 2024, M. Philippe Guy, déjà précédemment membre du Conseil de Surveillance, a été nommé Président de
celui-ci.
1.3 Guerre en Ukraine
La guerre en Ukraine qui a débuté fin février 2022 n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe à ce jour. La Société ainsi que
ses principaux clients, fournisseurs et prestataires n'ont pas d'activité significative dans ces pays susceptibles d'obérer
significativement leurs opérations futures.
1.4 Conflit entre Israël et le Hamas
L'extension éventuelle du conflit entre Israël et le Hamas pourrait être de nature à perturber l'activité de son partenaire TEVA.
En effet, le siège mondial de TEVA et plusieurs de leurs installations de fabrication et de recherche et développement sont situées
Avril 2023
Approbation par la FDA (Food and Drug Administration, organisme en charge de l'approbation
réglementaire des médicaments aux Etats-Unis) de mdc-IRM / UZEDYTM (risperidone), un
antipsychotique sous forme de suspension injectable sous-cutanée à libération prolongée pour le
traitement de la schizophrénie chez l'adulte.
Mai 2023
Lancement commercial de UZEDYTM aux Etats-Unis, ayant permis la facturation despremiers
royalties à Teva sur les ventes nettes de son produit.
Succès d'une Offre Globale à hauteur de 25,1 M€.
Juillet 2023
Encaissement de la dernière tranche de 10 M€ du prêt de la Banque Européenne d'Investissement
(BEI).
Octobre 2023
Medincell et la Banque européenne d'investissement (BEI) remplacent un covenant financier de
leur contrat de prêt pour une meilleure cohérence avec le modèle économique de la Société à effet
au 28 septembre 2023.
Not named
134
en Israël. Bien que les activités en Israël ne soient pas actuellement affectées, la poursuite, l'escalade ou l'expansion de cette
guerre, pourrait entraîner des perturbations de la chaîne d'approvisionnement, des retards dans les processus de production et
de distribution, dans les initiatives de R&D et dans leur capacité à répondre en temps voulu à la demande des consommateurs.
Selon les informations communiquées par celui-ci, si au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, l'impact de cette guerre
sur les résultats d'exploitation et la situation financière de TEVA a été négligeable, cet impact pourrait augmenter.
Une détérioration des capacités opérationnelles et ou financières du partenaire TEVA pourrait notamment confronter la Société
aux principaux risques suivants :
Du retard dans les études cliniques et dans le développement de certains produits du portefeuille du fait des contraintes
de réorganisation de TEVA et de sa chaîne d'approvisionnement ou de retard de production et de distribution. Cela
pourrait notamment avoir pour conséquence un retard de la finalisation de la phase 3 de mdc-TJK et du développement
de mdc-IRM Neurosciences ;
Du retard dans les royalties attendues de la commercialisation de UZEDY® du fait des contraintes de réorganisation de
TEVA.
Dans ce contexte, si la Société n'a pas la maitrise de la gestion de la situation chez son partenaire TEVA sur les programmes
menés en commun, TEVA a mis en œuvre certaines mesures en réponse à ces pressions macroéconomiques et à ces
événements géopolitiques et envisage continuellement diverses initiatives, des stratégies alternatives d'approvisionnement en
matières premières et des plans de production de secours pour ses produits clés, afin d'atténuer et de compenser partiellement
l'impact de ces facteurs macroéconomiques et géopolitiques.
Ce contexte n'engendre aucune conséquence comptable chez Medincell.
1.5 Prise en compte des risques relatifs au climat, à l'eau et la biodiversité
La société prend en compte les risques climatiques au mieux de sa connaissance dans les hypothèses de clôture afin d'intégrer
le cas échéant leurs impacts potentiels dans les états financiers. Du fait de son activité actuelle de recherche et de développement
et de l'absence à ce stade de commercialisation de ses produits, le Groupe a une activité industrielle directe ou indirecte faible et
ainsi peut se prévaloir d'un impact environnemental faible.
Par conséquent, les impacts du changement climatique sur les états financiers ne sont pas significatifs à ce stade du
développement de la Société.
La Société souhaite s'engager avec ses partenaires dans une démarche d'optimisation des procédés de fabrication afin de réduire
les déchets et les émissions liés à la production future de ses produits. Dans ses activités quotidiennes, la Société s'attache à
minimiser son empreinte environnementale en réduisant et en triant les déchets, en rationalisant l'utilisation de l'énergie et en
réduisant les émissions.
Les effets de ces changements à long terme ne sont pas chiffrables à ce stade.
1.6 Financement
Succès d'une offre globale de 25,1 millions d'euros
Le 12 mai 2023, Medincell a annoncé le succès de son Offre Globale (définie ci-dessous) pour un montant final de 25,1 millions
d'euros auprès d'investisseurs français et internationaux via un Placement Privé, et aux investisseurs particuliers français via la
plateforme PrimaryBid. Le produit net s'élève à 23,2 millions d'euros après imputation des frais (1,9 million d'euros).
Modalités principales de l'Offre
L'Offre Globale, d'un montant brut total de 25,1 millions d'euros (23,2 millions d'euros nets), a été réalisée par l'émission, sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 3 430 000 nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans le
cadre :
-
d'une offre de 3 324 804 actions ordinaires nouvelles pour un montant total de 24,3 millions d'euros à des
investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier français conformément à la 20ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 8 septembre
2022 (l'" Assemblée Générale ") (le " Placement Privé ") ;
-
d'une offre publique d'actions nouvelles destinée aux investisseurs particuliers, conformément à la 18ème résolution
de l'assemblée générale, via la plateforme PrimaryBid uniquement sur France, pour un montant total de 768 982,76
euros, via l'émission de 105 196 actions nouvelles, représentant 3,1% du Placement Global (l'" Offre PrimaryBid"
et, avec le Placement Privé, le " Placement Global ").
Les actions nouvelles, représentant 13,6% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation du
Placement Global et 11,9% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après le Placement Global, ont été émises
par décision du Directoire en vertu et dans les limites des délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale et
autorisées par le Conseil de Surveillance.
Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 7,31€ par action, soit une décote de 9% par rapport au cours de clôture de
l'action Medincell le 11 mai 2023, soit 8,01€, et de 10% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l'action
de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris au cours des 3 dernières séances de bourse précédant le début du
Placement Global (soit du 9 mai au 11 mai 2023 inclus), soit 8,12€, conformément à la résolution 20ème de l'Assemblée Générale.
Not named
135
Emprunt BEI
Le 31 juillet 2023, la Société a reçu la troisième et dernière tranche de 10 M€ de l'emprunt accordé par la BEI en 2022 et a
procédé à l'émission de 313 607 BSA au profit de la Banque Européenne d'Investissement (« BEI »).
Au 31 mars 2023, un des ratios (total Capitaux propres + trésorerie et équivalent de trésorerie > 1€) n'était pas respecté, ce qui
constituait un cas de défaut ouvrant le droit à la BEI de demander, à son choix, le remboursement partiel ou intégral du prêt, sauf
à ce que la BEI y renonce. En conséquence et conformément aux règles comptables, les dettes concernées avaient été
reclassées intégralement en Dettes financières – courantes à cette date. Le 12 juin 2023, la Société a obtenu la confirmation
écrite de la BEI de son abandon à demander ce remboursement prématuré.
Le 27 septembre 2023, Medincell et la BEI ont signé un avenant à l'accord de prêt qui remplace cette ancienne clause par une
nouvelle dans laquelle le Groupe s'engage (i) à disposer en permanence d'au moins 8 M€ de trésorerie définie comme la somme
de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et de tout autre investissement financier dénouable à court terme et (ii)
à avoir au moins un an de visibilité financière dans son scénario de base de prévision de trésorerie. En cas de défaut, la Société
disposerait d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce délai, la BEI aurait le droit de demander le remboursement
anticipé partiel ou total du prêt existant.
La Société indique que, selon ses prévisions de trésorerie de base actuelles, l'engagement devrait être respecté pendant les 12
prochains mois. Ces prévisions n'incluent pas les revenus potentiels issus de nouveaux contrats de service ou d'accords de
licence non connus en date d'arrêté des comptes.
1.7 Inflation
La Société n'a pas été impactée de façon significative par les conditions macro-économiques, et plus particulièrement par rapport
à l'inflation et la hausse des taux.
Le modèle économique de la Société repose sur la perception de paiements d'étapes ou de royalties sur les ventes de produits
commercialisés par des partenaires pharmaceutiques, lesquelles sont calculées en pourcentage des ventes nettes générées par
ces produits. Il n'y a donc pas de corrélation directe entre les dépenses de l'exercice et le prix de vente des médicaments vendus
par les partenaires commerciaux. Ceux-ci adaptent régulièrement leurs propres prix de vente au contexte macro-économique
global. La Société récupère indirectement par le biais des royalties qu'elle perçoit ces hausses de tarifs.
1.8 Actionnariat salar
Date d'utilisation de la
délégation par le
Directoire
Date de la délégation
par l'Assemblée
Générale
Nature du plan
27 juillet 2023
8 septembre 2022
3 014 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 A)
27 juillet 2023
8 septembre 2022
25 000 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 ABIS)
15 décembre 2023
12 septembre 2023
457 800 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 B1)
15 décembre 2023
12 septembre 2023
94 876 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2023 B2)
19 décembre 2023
12 septembre 2023
20 200 bons de souscription d'action de la Société (BSA 2023 A)
NOTE 2 - Évènements postérieurs à la clôture
2.1. Obtention d'une enveloppe complémentaire de 6 millions de dollars pour lutter contre paludisme
Le 8 avril 2024, l'agence de santé mondiale Unitaid a accordé à Medincell une enveloppe complémentaire pouvant atteindre 6
millions de dollars sur trois ans pour financer l'étude clinique de phase 1 du traitement injectable à durée d'action prolongée mdc-
STM. Si celui-ci s'avère sans risque, efficace et bien toléré, il pourrait avoir un impact significatif sur la transmission du paludisme
dans les populations vulnérables résidant dans les zones les plus touchées.
Basée sur la technologie BEPO® de Medincell, mdc-STM est une formulation injectable d'ivermectine active pendant trois mois
visant à lutter contre la transmission du paludisme. Une précédente subvention de 6,4 millions de dollars avait été accordée en
mars 2020 par Unitaid pour financer les activités de recherche, de formulation et les études précliniques du programme, menées
par Medincell et les membres du consortium réunis autour du projet, l'IRD, l'IRSS et le CIRDES.
En date du 17 avril 2024, la Société a encaissé 1,1 million de dollars sur les 6 millions de dollars accordés, les autres paiements
étant attendus ultérieurement à l'avancement des dépenses.
2.2. Accord stratégique de co-développement et de licence avec AbbVie
136
Le 16 avril 2024, Medincell a annoncé avoir conclu un accord stratégique de co-développement et de licence avec AbbVie pour
développer une nouvelle génération de traitements injectables à action prolongée. Medincell et AbbVie codévelopperont jusqu'à
six produits injectables à action prolongée innovants et AbbVie sera responsable de leur commercialisation.
Dans le cadre de cet accord, Medincell a reçu en mai 2024 un paiement initial de 35 millions de dollars et pourrait encaisser
jusqu'à 1,9 milliard de dollars sous forme de milestones liés à l'atteinte potentielle d'étapes de développement et de seuils de
revenus, ainsi que des royalties sur les ventes réalisées dans le monde.
Cette alliance stratégique s'appuiera sur la plateforme technologique et le savoir-faire de Medincell pour le développement de
traitements injectables à action prolongée, et sur l'expertise d'AbbVie pour conduire le développement clinique de solutions
thérapeutiques innovantes et les commercialiser auprès des patients du monde entier.
2.3. Résultats d'efficacité positifs pour l'essai de phase 3 SOLARIS de TEV-'749 (olanzapine / mdc-TJK)
Le 8 mai 2024, Medincell et son partenaire Teva ont annoncé des résultats d'efficacité positifs pour l'essai de phase 3 SOLARIS
de TEV-'749 (olanzapine / mdc-TJK), injection sous-cutanée à action prolongée mensuelle pour les adultes atteints de
schizophrénie
TV-'749 a atteint le critère d'évaluation principal pour tous les groupes ayant reçu différentes doses. L'évolution moyenne du score
total sur l'échelle des symptômes positifs et négatifs (PANSS) entre le début de l'étude et la huitième semaine, était de -9,71
points, -11,27 points, et -9.71 points par rapport au groupe placebo, respectivement pour les groupes ayant reçu une dose élevée,
moyenne, et faible. Ces différences par rapport au placebo étaient remarquables d'un point de vue clinique et statistiquement
significatives avec des valeurs ajustées de P < 0,001 pour chaque comparaison. Plusieurs critères secondaires clés de l'évaluation
ont également montré des améliorations statistiquement significatives après homogénéisation : l'ICG-S (Impressions Cliniques
Globales - schizophrénie) et le score total de l'échelle PSP (Personal and Social Performance Scale). Aucun cas de PDSS (Post-
Injection Delirium Sedation Syndrome) n'a été rapporté jusqu'à présent, après administration d'environ 80% du nombre
d'injections exigées.
La Société n'a pas connu d'autres événements significatifs postérieurement à la clôture des comptes annuels.
NOTE 3 - Continuité de l'exploitation
Le principe de continuité de l'exploitation a été retenu par la Direction de la Société compte tenu des éléments et hypothèses
structurants suivants :
-
La situation déficitaire de la Société au 31 mars 2024 s'explique par le caractère innovant des produits développés en
interne impliquant ainsi une phase de recherche et de développement nécessitant un financement important ;
-
La trésorerie disponible au 31 mars 2024 s'élève à 19,5 M€ ;
-
La Société a annoncé en date du 16 avril 2024 la signature d'un contrat avec le groupe pharmaceutique AbbVie, lequel
est assorti d'un paiement initial immédiat pour un montant de 35 M$, qui a été encaissé le 7 mai 2024 ;
-
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux royalties attendues de la commercialisation du produit UZEDYTM est déterminé
sur la base des ventes enregistrées par Teva sur les premiers mois de commercialisation et d'une progression attendue
de celles-ci établies en reprenant les progressions de médicaments comparables ;
-
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux milestones et services rendus, et en particulier, pour le produit mdc-TJK, dont
le milestone relatif à la finalisation de la Phase 3 (5 M$) est attendu dans les douze prochains mois selon les dernières
communications de Teva ;
-
Les crédits d'impôts recherche et innovation sont pris en compte en fonction des estimations attendues des dépenses
éligibles compte tenu des projets de la Société et en conformité avec les règles actuelles de détermination de ces
crédits ;
-
Le respect des covenants BEI en date de clôture et sur les 12 prochains mois.
L'ensemble de ces ressources permet de financer au-cours des 12 prochains mois la consommation de trésorerie attendue.
NOTE 4 - Principes comptables
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce et du plan comptable général
(Règlement ANC 2014-03). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à
l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes
annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les données chiffrées présentes dans les notes annexes sont établies en euros.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
4.1. Immobilisations incorporelles et corporelles
Not named
137
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et
escomptes de règlement, ou à leur coût de production.
Les frais de développement sont immobilisés lorsqu'un projet remplit l'ensemble des critères retenus par les règles et méthodes
comptables françaises. L'amortissement est fonction du temps de développement de chaque projet et ne peut dépasser 5 ans.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue :
La direction apprécie à chaque clôture, s'il existe un indicateur de perte de valeur de ses immobilisations corporelles et
incorporelles. En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé.
4.2. Immobilisations financières
Les titres de participation sont évalués à leur coût d'entrée. Une dépréciation est constituée si la valeur d'utilité de l'actif à la date
d'arrêté des comptes est inférieure à sa valeur comptable.
4.3. Créances clients
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure
à la valeur comptable. Le risque de non-recouvrement des créances est déterminé client par client par l'entreprise à chaque
clôture comptable. Le risque lié aux créances sur la joint-venture est évalué selon les perspectives d'activité de l'entreprise.
4.4. Avances conditionnées
Les avances remboursables sont en totalité inscrites en autres fonds propres et les dépenses engagées sur les projets sont
comptabilisées en charges d'exploitation. En cas d'échec du projet financé, une demande de constatation d'échec est formulée
auprès de l'organisme financeur. Si elle aboutit, l'abandon de créance est constaté en produit exceptionnel dès réception de
l'acceptation du constat d'échec.
4.5. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont constituées lorsque l'entreprise a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable
ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue
de celui-ci7. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables établies par la direction. Elles comprennent
également les écarts de conversion actif.
Les dotations et reprises sur provisions pour impôts sur les bénéfices n'ayant pas le caractère d'une charge ou d'un produit
d'exploitation, financier ou exceptionnel, sont constatées dans le poste « Impôts sur les bénéfices ».
4.6. Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est reconnu lorsque le produit est certain dans son principe et son montant, et acquis à l'exercice.
Contrats de partenariat
En ce qui concerne les contrats de partenariat conclus avec des laboratoires de l'industrie pharmaceutique pour des programmes
de recherche, les revenus sont constitués :
De paiements pour le financement de la recherche, qui sont fonction des ressources allouées au programme
scientifique concerné, et qui sont calculés sur la base du nombre de « FTE » (Full Time Equivalent ou Equivalent Temps
Plein) alloués, multipliés par un taux annuel de facturation. Ils incluent également les coûts directs de matériels,
équipements et des activités sous-traitées en chiffre d'affaires et reconnu au fur et à mesure des dépenses ouvrant doit
à ces paiements ;
De paiements non remboursables. Ces montants sont immédiatement enregistrés en chiffre d'affaires à condition
qu'aucune obligation future ne subsiste à la charge de la Société, qu'il n'existe pas de condition de validation préalable
par le cocontractant, et qu'il n'existe pas d'autre obligation future au titre d'un contrat connexe. Dans le cas contraire,
ces montants sont enregistrés en chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des dépenses, tout au long de la durée
d'exécution des obligations.
Le revenu provenant des autres contrats de partenariat est reconnu en compte de résultat en fonction des termes du contrat et
de l'avancement des programmes, si applicable.
Brevet
20 ans
Matériel de Laboratoire
5 à 10 ans
Installations et agencements divers
3 à 15 ans
Matériels de bureau et informatique
2 à 3 ans
Autres immobilisations corporelles
5 à 10 ans
Not named
138
Paiements d'étape (milestones)
Par le biais des accords conclus avec certains partenaires, la société est éligible à l'encaissement de milestones pour chaque
étape franchie concernant le développement, l'approbation réglementaire et la commercialisation des produits pour lesquels la
technologie a été mise en œuvre. Dès lors que les conditions sont réunies à l'obtention de ce jalon, la facturation correspondante
est considérée comme certaine, et reconnue immédiatement et en intégralité en chiffre d'affaires.
Licences commerciales (royalties)
La commercialisation du premier produit intégrant la technologie développée par la Société a démarré aux Etats-Unis en mai
2023 avec une première constatation de revenus sur l'exercice clos le 31 mars 2024. Ces royalties résultent d'un contrat de
partenariat avec un industriel pharmaceutique. Leur montant est déterminé trimestriellement proportionnellement aux ventes
réalisées et comptabilisé en chiffre d'affaires chaque fin de trimestre.
Royalties avec la Joint-Venture
Conformément à l'accord de licence relatif aux droits d'utilisation de leurs technologies qui sont concédés à CM Biomaterials BV
pour la fabrication et la distribution des polymères nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des
différents produits utilisant la technologie BEPO, ces royalties s'élèvent contractuellement à 50% du résultat de CM Biomaterials
BV pour chacun des deux partenaires Corbion et Medincell.
4.7. Subventions
Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre de subventions de l'État ou des
collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.
Ces subventions sont comptabilisées en résultat à la date de leur octroi sous réserve que les conditions suspensives soient
réalisées.
4.8. Crédit d'impôt recherche
Le CIR est calculé sur la base du volume de dépenses de R&D éligibles et déclarées.
La détermination du crédit d'impôt a été réalisée par la Société en adoptant une démarche structurée et des méthodologies
appropriées décrites ci-après :
Le périmètre des activités de recherche et développement ouvrant droit au crédit d'impôt recherche a été délimité en
effectuant une analyse au cas par cas de chaque projet de recherche et de leur état d'avancement. Seules les dépenses
de développement expérimental ont été prises en compte dans le calcul du crédit d'impôt ;
Les amortissements des immobilisations dédiées en partie à des activités de recherche ont été retenus en appliquant
une clé de répartition déterminée selon des critères objectifs, tels que le temps d'utilisation à des activités éligibles et
le nombre de personnes affectées à ces activités ;
Les dépenses de personnel relatives aux chercheurs et techniciens ont été prises en compte sur la base du suivi interne
constitué par des feuilles de temps faisant mention du nombre d'heures consacrées aux différents projets de recherche
éligibles identifiés, et des travaux réalisés et rattachés au projet concerné ;
Les dépenses de sous-traitance ont été retenues lorsque le prestataire auquel sont confiés les travaux de recherche
est établi sur le territoire d'un Etat membre de l'Union européenne, ou de l'Espace économique européen et si le
prestataire est agréé par le Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche.
La Société dispose d'un dossier justificatif et d'un dossier scientifique pour chacun des projets éligibles identifiés, grâce à la mise
en place d'un suivi en temps réel des projets de recherche et des moyens techniques, humains et financiers associés.
4.9. Rémunération variable de dettes financières
Lorsqu'un contrat d'emprunt comporte des clauses de rémunération variable en fonction de l'atteinte de jalons ou de chiffre
d'affaires, cette rémunération constitue une charge pour la Société.
Pendant la durée d'un emprunt, la rémunération variable est constatée en charge lorsque les jalons sont atteints et/ou une fois le
chiffres d'affaires réalisé, par le biais d'une charge et d'une dette financières.
La rémunération variable due au titre des jalons atteints et du chiffre d'affaires réalisé après le remboursement de l'emprunt est
provisionnée de façon étalée sur la durée de l'emprunt au moyen d'une provision pour risques et charges à caractère financier.
La provision est évaluée comme la valeur actualisée des versements probables dus post-remboursement au titre de la
rémunération variable. La provision est actualisée en retenant le taux d'intérêt effectif propre à la dette considérée calculé en
cohérence avec celui déterminé pour les besoins de l'établissement des comptes consolidés.
L'évaluation de la provision est faite en tenant compte des informations disponibles postérieurement à la clôture jusqu'à la date
d'arrêté des comptes.
Not named
139
4.10. Opérations en devises étrangères
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Conformément au règlement
n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable compter du 1er
janvier 2017, les pertes et gains de change sur créances et dettes commerciales sont comptabilisés dans les rubriques « autres
charges » et « autres produits » du compte de résultat d'exploitation.
Les pertes et gains de change sur opérations financières sont comptabilisés dans le compte de résultat financier.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence
résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « Écart de conversion
». Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques en totalité. La part de la perte latente correspondant à
des créances et dettes commerciales est comptabilisée en résultat d'exploitation pour disposer d'une symétrie entre la
comptabilisation de la perte latente et de la perte définitive.
NOTE 5 - Immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles
Brut au début
de l'exercice
Acquisitions
de l'exercice
Reclassements
Cessions /
Mises au
rebut de
l'exercice
Brut à la fin
de l'exercice
Concessions, brevets, licences
3 764 997
810 589
-
285 798
4 289 788
Immobilisations en cours
10 505
55 623
-
10 505
55 623
TOTAL
3 775 501
866 213
-
296 303
4 345 411
Amortissement des
immobilisations incorporelles
Cumul au
début de
l'exercice
Dotations de
l'exercice
Reclassements
Reprises de
l'exercice
Cumul à la fin
de l'exercice
Concessions, brevets, licences
1 850 668
197 726
-
153 417
1 894 977
Immobilisations en cours
-
-
-
-
-
TOTAL
1 850 668
197 726
-
153 417
1 894 977
Les immobilisations en-cours et les principales acquisitions en matière d'immobilisations incorporelles représentent des frais
engagés par la Société en vue de poursuivre la consolidation de sa propriété intellectuelle.
NOTE 6 - Immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles
Brut au début
de l'exercice
Acquisitions
de l'exercice
Cessions /
Reclassements Mises au rebut
de l'exercice
Brut à la fin de
l'exercice
Matériels de laboratoire
3 564 113
102 893
106 260
73 908
3 699 358
Installations et agencements
divers
2 597 536
111 584
-
-
2 709 120
Matériels de bureau et
informatique
857 975
69 861
-
34 704
893 133
Mobilier
338 389
2 486
-
-
340 875
Immobilisations en cours
259 042
37 455
(106 260)
152 782
37 455
TOTAL
7 617 055
324 279
-
261 394
7 679 940
Amortissement des
immobilisations corporelles
Cumul au
début de
l'exercice
Dotations de
l'exercice
Reclassements
Reprises de
l'exercice
Cumul à la fin
de l'exercice
Matériels de laboratoire
2 809 711
422 093
-
73 908
3 157 895
Installations et agencements
divers
1 001 901
264 547
-
-
1 266 449
Matériels de bureau et
informatique
664 294
133 752
-
34 655
763 391
Mobilier
155 919
53 081
-
-
209 000
Immobilisations en cours
-
-
-
-
-
TOTAL
4 631 825
873 473
-
108 563
5 396 735
Not named
140
La Société a investi sur la période afin de supporter et maximiser sa croissance notamment par :
Des équipements de laboratoires (hottes de filtration, climatiseurs, cuves, appareil de soudage thermique, adoucisseur
d'eau, sécurisation des manipulations de principes actifs...) ;
Des agencements et aménagements sur le bâtiment livré en 2022 ;
L'acquisition de matériels en renouvellement de parc informatique et téléphonique et en équipement des nouveaux
locaux ;
Des aménagements du laboratoire dans le cadre de l'agrandissement des locaux.
Les immobilisations en cours concernent principalement des travaux d'aménagement des bâtiments et d'agrandissement du
laboratoire.
NOTE 7 - Immobilisations financières
Immobilisations financières
Brut au début
de l'exercice
Augmentation
Reclassements
Cessions de
l'exercice
Brut à la fin de
l'exercice
Autres participations
16 553
-
-
-
16 553
Créances rattachées à des
participations
17 119
15 132
-
32 250
-
Dépôts et cautionnements
131 340
10 000
-
36 489
104 851
Contrat de liquidité
433 293
2 855 969
-
2 872 910
416 352
Actions propres
68 268
2 987 859
-
2 916 861
139 266
TOTAL
666 573
5 868 960
-
5 858 510
677 022
Aucune dépréciation des immobilisations financières n'a été comptabilisée sur l'exercice 2023/2024.
Les créances rattachées aux participations concernaient les avances en compte courant faites à la filiale américaine, Medincell
Inc., créée en avril 2022. Elles ont fait l'objet d'un reclassement et sont désormais comptabilisées en autres créances.
L'augmentation des dépôts et cautionnements survenue au cours de l'exercice correspond principalement au versement de
dépôts de garantie à des crèches en faveur des enfants de salariés. Les cessions sont majoritairement liées au remboursement
d'un dépôt de garantie initialement versé dans le cadre d'un prêt, et à la fin d'un contrat de conseil investisseurs.
Les autres immobilisations financières sont essentiellement constituées d'un contrat de liquidité souscrit le 22 octobre 2018 confié
à la société Kepler Cheuvreux. Ce contrat est décrit en Note 28. Les fortes variations sont dues à l'augmentation des volumes
des titres échangés et à l'évolution du cours de bourse.
NOTE 8 - État des échéances des créances
Au cours de l'année écoulée, la Société a reçu le remboursement des crédits d'impôt recherche et innovation de l'année 2022
pour un montant de 4,2 M€. Les crédits d'impôt recherche et innovation de l'année 2021 ont également fait l'objet d'un
remboursement durant l'exercice, lesquels avaient été préfinancés en avril 2023 à hauteur de 4 M€.
Medincell a également demandé le remboursement des crédits d'impôt recherche et innovation de l'année 2023 qui s'élèvent à
3,7 M€ conformément aux textes en vigueur.
Par ailleurs, l'entreprise fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période
du 1er avril 2018 au 31 mars 2021. Celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2024 (voir Note 13).
Créances
Montant brut
Moins d'1 an
Plus d'1 an
Dépôts et cautionnements
104 851
-
104 851
Total de l'actif immobilisé
104 851
-
104 851
Créances clients
2 254 081
2 254 081
-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
19 067
19 067
-
Etat/Collectivité impôts et taxes
5 496 642
4 443 201
1 053 441
Dont Crédit Impôt Recherche
4 664 814
3 641 387
1 023 427
Dont Crédit Impôt Innovation
29 478
23 627
5 851
Dont Crédit Impôt Famille
151 297
127 134
24 163
Dont TVA
644 053
644 053
-
Not named
141
Dont subvention ANRT Cifre
7 000
7 000
-
Créance Medincell Inc
32 250
-
32 250
Débiteurs divers
117 727
117 727
-
Retenues de préfinancement CIR
196 023
-
196 023
Total de l'actif circulant
8 115 791
6 834 076
1 281 715
Charges constatées d'avance
2 300 939
2 285 880
15 059
TOTAL
10 521 581
9 119 956
1 401 625
Antériorité selon la date
d'échéance
< 60 jours
De 60 jours à 90
jours
> 90 jours
Total
Créances clients
783 122
10 617
1 460 342
2 254 081
% d'apurement à la date d'arrêté
des comptes
34,74 %
0,47%
64,79%
100%
Évolution de la créance de CIR
Créance au 31 mars 2023
9 856 072
+ Créance fiscale comptabilisée sur l'exercice
3 745 015
- Préfinancement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2021
(4 788 206)
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2022
(4 148 067)
Autres mouvements
-
Créance au 31 mars 2024
4 664 815
La créance fiscale comptabilisée sur l'exercice est constituée du CIR 2023 à hauteur de 2 797 354 € et du premier trimestre du
CIR 2024 à hauteur de 947 661 €.
NOTE 9 - Comptes de régularisation actif
Les charges constatées d'avance sont principalement composées d'abonnement logiciel et de frais liés au personnel, notamment
de frais d'accès aux crèches d'entreprise, de versements volontaires en matière de formation continue en faveur des salariés et
de cotisation médecine du travail.
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants
31 mars 2024
31 mars 2023
Etat - produits à recevoir
977 675
881 045
Fournisseurs - avoirs à recevoir
-
17 493
Divers
158 876
3 061
TOTAL
1 136 551
901 599
Les produits à recevoir correspondent principalement aux CIR et CII du 1er trimestre 2024. Les produits divers sont constitués
pour l'essentiel d'intérêts courus sur valeurs mobilières de placement.
NOTE 10 - Valeurs mobilières de placement
Au 31 mars 2024, les valeurs mobilières de placement sont constituées de contrats à terme pour 5 M€ et d'intérêts courus pour
0,2 M€.
Not named
142
NOTE 11 - Capitaux propres
Tableau des variations des capitaux propres
Nombre
d'actions
Valeur
unitaire en
euros
Montant en
euros
[A] Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice
25 288 045
(35 270 346)
[B] Résultat de l'exercice
(21 084 573)
[C] Augmentations / (Diminutions) de capital en numéraire
3 797 776
0,01
23 283 244
- Dont variations du capital
3 797 776
0,01
37 978
- Dont variations de la prime d'émission, net de frais
23 245 266
[D] Autres variations
350 460
- Dont souscription de BSA
353 482
- Dont attributions définitives d'AGA affectées au report à nouveau débiteur
(3 022)
[E] Capitaux propres à la clôture de l'exercice [A] + [B] + [C] + [D]
29 085 821
(32 721 215)
Historique des mouvements sur le capital
Date
Nature des opérations
d'actions
d'actions
émises ou
annulées
Capital
Prime d'émission ou d'apport
Montant
nominal
cumulé du
capital social
Nombre
Nombre
cumulé
total en
circulation
Valeur
nominale
23 décembre 2002
Création
74 000
37 000
37 000,00
74 000
0,50
22 octobre 2004
Augmentation de capital
148 000
74 000
22 200
111 000,00
222 000
0,50
31 décembre 2005
Emission d'actions ordinaires
20 161
10 081
4 200
121 080,50
242 161
0,50
Emission d'actions de
préférence
60 484
30 242
131 939
151 322,50
302 645
0,50
9 septembre 2014
Réduction de capital
(12 254)
(6 127)
145 195,50
290 391
0,50
Exercice 2015/2016
Exercice BSA /BSCPE
1 086
543
20 902
145 738,50
291 477
0,50
Exercice 2016/2017
Exercice BSA /BSCPE
666
333
19 945
146 071,50
292 143
0,50
19 décembre 2016
Réduction de capital
(3 900)
(1 950)
-
144 121,50
288 243
0,50
16 mars 2017
Division du nominal
144 121,50
14 412 150
0,01
Exercice 2017/2018
Exercice BSA /BSCPE
39 150
392
30 576
144 513,00
14 451 300
0,01
Exercice 2018/2019
Exercice BSA /BSCPE
30 300
303
25 579
144 816,00
14 481 600
0,01
9 octobre 2018
IPO
4 137 931
41 379
29 958 620
186 195,31
18 619 531
0,01
9 octobre 2018
Affectation 10% réserve
légale
(2 995 862)
186 195,31
18 619 531
0,01
9 octobre 2018
Conversion ORA
1 258 841
12 588
7 316 946
198 783,72
19 878 372
0,01
7 novembre 2018
Greenshoe
194 946
1 949
1 411 409
200 733,18
20 073 318
0,01
Exercice 2018/2019
Frais IPO
(2 831 900)
200 733,18
20 073 318
0,01
Not named
143
Exercice 2018/2019
Exercice BSA /BSCPE
17 990
180
34 859
200 913,08
20 091 308
0,01
Exercice 2019/2020
BSA
-
-
10 490
200 913,08
20 091 308
0,01
Exercice 2019/2020
Exercice BSA /BSCPE
42 748
427
28 116
201 340,56
20 134 056
0,01
Exercice 2020/2021
Exercice BSA /BSCPE
24 050
241
10 301
201 581,06
20 158 106
0,01
Exercice 2020/2021
AGA
104 187
1 042
202 622,93
20 262 293
0,01
Exercice 2020/2021
Augmentation de capital
4 428 750
44 288
45 335 813
246 910,43
24 691 043
0,01
Exercice 2020/2021
Frais IPO
(3 387 090)
246 910,43
24 691 043
0,01
Exercice 2021/2022
Affectation résultat / RAN
(68 280 008)
248 092,43
24 809 243
0,01
Exercice 2021/2022
Exercice BSA /BSCPE
118 200
1 182
46 442
248 092,43
24 809 243
0,01
Exercice 2021/2022
AGA
339 460
3 395
251 487,03
25 148 703
0,01
Exercice 2022/2023
Exercice BSA /BSCPE
32 260
323
35 952
251 809,63
25 180 963
0,01
Exercice 2022/2023
AGA
107 082
1 071
252 880,45
25 288 045
0,01
Exercice 2022/2023
Souscription BSA
466 291
252 880,45
25 288 045
0,01
Exercice 2023/2024
Exercice BSA /BSCPE
65 550
656
37 528
253 535,95
25 353 595
0,01
Exercice 2023/2024
AGA
302 226
3 022
256 558,21
25 655 821
0,01
Exercice 2023/2024
Augmentation de capital
3 430 000
34 300
25 039 000
290 858,21
29 085 821
0,01
Exercice 2023/2024
Frais Augm. de capital
(1 831 261)
290 858,21
29 085 821
0,01
Exercice 2023/2024
Souscription BSA
353 482
290 858,21
29 085 821
0,01
TOTAL
31 014 468
290 858,21
29 085 821
Répartition du capital et des droits de vote
Le tableau suivant résume la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la clôture de l'exercice :
Base non diluée au 31 mars
2024
% capital
% droits de
vote
Flottant
47%
33%
Anciens salariés, consultants et affiliés
26%
36%
Fondateur Nguyen
7%
9%
Salariés et consultants
6%
7%
Crédit Mutuel Innovation
5%
3%
BNP Paribas Développement
4%
5%
Seventure Partners
3%
2%
Directoire, Conseil de surveillance et Consultants
2%
3%
Autres actionnaires nominatifs
0%
0%
Actions propres
0%
0%
TOTAL
100%
100%
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et à l'article 10.2 des statuts, un droit de vote
double est accordé aux actions inscrites au nominatif pendant deux ans au moins au nom de la même personne.
Not named
144
Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital
Détails des plans de bons de souscription d'actions (BSA)
BSA 2016'
BSA 2019 A
BSA BEI1
BSA 2022B
BSA BEI2
BSA BEI3
BSA 2023A
Date d'assemblée
10/05/2016
28/06/2018
08/09/2022
08/09/2022
08/09/2022
08/09/2022
12/09/2023
Date d'attribution par le directoire
05/05/2017
01/04/2019
21/12/2022
05/01/2023
11/01/2023
31/07/2023
19/12/2023
Nombre de BSA autorisés par l'assemblée générale
8 211
7% du capital social (**)
Nombre de BSA attribués
1 121 (*)
18 490
175 000
52 900
286 041
318 313
20 200
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à
l'origine
56 050
18 490
175 000
52 900
286 041
318 313
20 200
Nombre de bénéficiaires non mandataires (à
l'origine)
1
6
1
7
1
1
3
Point de départ d'exercice progressif des BSA
( A )
( B)
( C)
( D)
( C)
( C)
( E)
Date d'expiration des BSA
mai-27
mars-29
décembre-37
janvier-28
janvier-38
juillet-38
janvier-33
Prix de souscription des BSA
6,00
1,00
1,00
0,70
1,00
1,00
0,84
Prix d'exercice des BSA
(prix par action ajusté le cas échéant de la division
1,24
du nominal par 50)
6,00
5,97
6,30
7,31
5,93
7,00
Modalités d'exercice
( A )
( B)
( C)
( D)
( C)
( C)
( E)
Nombre de BSA exercés au 31 mars 2024
281
1 598
-
-
-
-
-
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2024
14 050
1 598
-
-
-
-
-
Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés au 31
mars 2024
-
8 000
-
400
-
-
-
BSA restant en circulation au 31 mars 2024
840
8 892
175 000
52 500
286 041
313 607
20 200
Dont nombre de BSA devenus exerçables au 31
mars 2024
840
8 892
175 000
-
286 041
313 607
-
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au
31 mars 2024
42 000
8 892
175 000
52 500
286 041
313 607
20 200
Dont nombre d'actions à résulter des BSA
devenus exerçables au 31 mars 2024
42 000
8 892
175 000
-
286 041
313 607
-
(A)
Les BSA 2016' deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le premier anniversaire de la date de la Date d'Ouverture : aucun BSA n'est exerçable ;
-
20% des BSA attribués (les « BSA 2016' Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la nomination est antérieure à la date du 5 mai 2016, les BSA 2016' Tranche 1 seront exerçables
immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute collaboration conclue avec la Société à compter du 5 mai 2016, les BSA 2016' Tranche 1 seront exerçables à
compter du 1er anniversaire de la Date d'Ouverture dans un délai de trois mois ;
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 25% des BSA attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 33% des BSA attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 50% des BSA attribués et non encore exerçables.
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Ouverture : le solde des BSA attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSA 2016' Tranche 1 dans les délais fixés ci-dessus, tous les BSA 2016' du titulaire concerné seront caducs
et annulés de plein droit.
En cas de Cessation pour quelque cause que ce soit intervenant avant le 1er anniversaire de la Date d'Ouverture : aucun BSA 2016' du
titulaire concerné ne sera exerçable et tous les BSA 2016' seront caducs et annulés.
En cas de Cessation intervenant après la Date d'Ouverture : les BSA exerçables à la date de Cessation (si elle n'intervient pas à
l'initiative du titulaire de BSA) pourront être exercés dans un délai de trois mois à compter de la date de Cessation (sans que ce délai
n'excède le 4 mai 2027). A l'issue de ce délai, les BSA 2016' non exercés seront caducs.
(B) Les BSA 2019 A deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la date d'Attribution : aucun BSA 2019 A n'est exerçable ;
-
A compter du 1er anniversaire d'Attribution : 20% des BSA2019 A deviendront exerçables (les « BSA Tranche 1 »)
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Ouverture : Tous les BSA 2019 A seront exerçables.
Par exception à ce qui précède, dans l'hypothèse où la Date d'Ouverture (date de nomination du titulaire de BSA en qualité de mandataire
social ou membre d'un organe social de la Société ou de l'une de ses filiales ou de la date de prise d'effet de la convention le liant à la
Société ou à l'une de ses filiales) est antérieure au 31 mars 2018 (inclus, les BSA 2019 A Tranche 1 seront exerçables immédiatement à
la date d'attribution et dans les 3 mois suivant cette date.
En l'absence d'exercice des BSA 2019 A Tranche 1 dans le délai de 3 mois suivant le 1er anniversaire de la date d'attribution ou dans le
délai fixé au paragraphe ci-dessus, tous les BSA 2019A deviendront caducs à l'expiration dudit délai.
Not named
145
(C) Les BSA BEI 1, BEI 2 et BEI3 deviennent exerçables dès leurs souscriptions.
(D) Les BSA 2022 B deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA2022B deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des
cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») au 5 janvier 2025 (la
"Date d'Exerçabilité").
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à dix euros (10,00 €) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité ,
l'intégralité des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de BSA2022B deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de
BSA2022B deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de BSA2022B deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
(E) Les BSA 2023A deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA2023A deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des
cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») au 19 décembre 2028
(la "Date d'Exerçabilité").
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à douze euros (12,00 €) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité ,
l'intégralité des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de BSA2023A deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de
BSA2023A deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de BSA2023A deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
Détails des plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)
BSPCE 2014
BSPCE 2016
BSPCE-2016'
BSPCE 2017
Date d'assemblée
09/09/2014
10/05/2016
05/07/2017
Date d'attribution par le directoire
17/03/2015
31/08/2016
05/05/2017
08/01/2018
Nombre de BSPCE autorisés par l'assemblée générale à l'origine
12 254
8 211
149 310
Nombre de BSPCE attribués
5 219
1 090
2 146
23 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites
5 219
1 090
2 146
23 000
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la date d'attribution)
23
41
42
11
Point de départ d'exercice des BSPCE
(A)
(B)
( C )
(D)
Date d'expiration des BSPCE
31/12/2024
30/08/2026
04/05/2027
07/01/2028
Prix d'exercice des BSPCE
0,24
0,70
1,24
5,80
Modalités d'exercice
(A)
(B)
( C )
(D)
Nombre de BSPCE exercés au 31 mars 2024
3 757
650
1 324
6 800
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2024
187 850
32 500
66 200
6 800
Nombre cumulé de BSPCE caducs ou annulés au 31 mars 2024
1 429
212
333
8 280
Nombre de BSPCE restant en circulation au 31 mars 2024
33
228
489
7 920
Dont nombre de BSPCE devenus exerçables au 31 mars 2024
33
228
489
7 920
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 mars 2024
1 650
11 400
24 450
7 920
Dont nombre d'actions à provenir des BSPCE exerçables au 31 mars 2024
1 650
11 400
24 450
7 920
(A)
Les BSPCE 2014 sont exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la date d'entrée en fonction du bénéficiaire (à savoir la date la plus récente entre la date d'effet du contrat
de travail et la date d'effet des nouvelles fonctions du bénéficiaire) (la « Date d'Entrée en Fonction ») : aucun BSPCE n'est exerçable ;
-
A compter du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 20% des BSPCE attribués et non encore exerçables (les « BSPCE 2014
Tranche 1 ») ;
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSPCE 2014 Tranche 1 avant la fin du 15ème mois suivant la Date d'Entrée en Fonction, tous les BSPCE 2014 du
titulaire concerné seront caducs et annulés de plein droit.
En cas de cession de contrôle, le titulaire des BSPCE 2014 pourra exercer 50% des BSPCE 2014 attribués (sous réserve de l'exercice de
l'intégralité des BSPCE 2014 Tranche 1).
(B)
Les BSPCE 2016 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : aucun BSPCE n'est exerçable ;
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2016 Tranche 1 ») comme suit :
Not named
146
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 31 août 2015, les BSPCE 2016 Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 31 août 2015, les BSPCE 2016 Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction dans un délai de trois mois,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables.
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSPCE 2016 Tranche 1 dans les délais susvisés, tous les BSPCE 2016 du titulaire concerné seront caducs et
annulés de plein droit.
(C)
Les BSPCE 2016' deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : aucun BSPCE n'est exerçable ;
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2016' Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 5 mai 2016, les BSPCE 2016' Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 4 mai 2016, les BSPCE 2016' Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction dans un délai de trois mois,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSPCE 2016' Tranche 1 dans les délais susvisés, tous les BSPCE 2016' du titulaire concerné seront caducs et
annulés de plein droit.
(D)
Les BSPCE 2017 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2017 Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 8 janvier 2017, les BSPCE 2017 Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 8 janvier 2017, les BSPCE 2017 Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçable.
Aucun BSPCE 2017 ne pourra être exercé avant le 31 décembre 2018 (la « Date de Référence »).
En l'absence d'exercice des BSPCE 2017 Tranche 1 dans les trois mois suivant la Date de Référence, l'intégralité des BSPCE 2017 du titulaire
concerné seront caducs et annulés de plein droit.
Il est rappelé que pour chaque plan de BSPCE :
-
En cas de perte de la qualité de salarié ou de cessation de fonction de mandataire social (la « Cessation ») intervenant après le 1er anniversaire
de la Date d'Entrée en Fonction et la date d'expiration des BSPCE : les BSPCE exerçables à la date de Cessation pourront être exercés dans
un délai de 3 mois à compter de la date de Cessation (sans que ce délai n'excède la date d'expiration des BSPCE). A l'issue de ce délai, les
BSPCE non exercés seront caducs.
-
En cas de démission, les BSPCE seront caducs à la date de démission.
Détails des plans d'options de souscription d'actions
Options 2019 A
Options 2019 B
Options 2019 B Bis
Date d'assemblée
28/06/2018
28/06/2018
28/06/2018
Date d'attribution par le directoire
01/04/2019
31/10/2019
31/10/2019
Nombre d'options autorisées par l'assemblée générale
7% du capital social (*)
Nombre d'options attribuées
190 543
194 906
44 900
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date d'attribution (1)
190 543
194 906
44 900
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la date d'attribution)
116
125
1
Point de départ d'exercice des options de souscription
( A )
(B)
( C )
Date d'expiration des options de souscription
47 208
47 421
47 421
Prix d'exercice des options de souscription
6
7
7
Modalités d'exercice
( A )
(B)
( C )
Nombre d'options exercées au 31 mars 2024
-
-
-
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2024
-
-
-
Nombre total d'options annulées au 31 mars 2024
3 577
9 979
44 900
Nombre d'options restant en circulation au 31 mars 2024
186 966
184 927
-
Dont nombre d'options exerçables au 31 mars 2024
-
-
-
Nombre d'actions à résulter de l'exercice intégral des options en circulation au 31
mars 2024
186 966
184 927
-
Dont nombre d'actions susceptibles d'être créées au 31 mars 2024
-
-
-
(*) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription et AGA.
Not named
147
(A) L'exercice des Options2019A peut intervenir en une ou plusieurs fois, mais à chaque fois pour un nombre entier d'Options2019A au moins
égal à vingt pourcent (20%) du total des Options2019A attribuées au Bénéficiaire, à tout moment entre le 1er avril 2024 et le 31 mars 2029
(la « Période d'Exercice »). Par exception, le nombre entier minimum d'Options2019A devant être exercé peut être inférieur à vingt
pourcent (20%) du total des Options2019A attribuées au Bénéficiaire s'il représente l'intégralité des Options2019A encore détenues par le
Bénéficiaire concerné.
Par dérogation, en cas de mise en place par la Société d'un plan d'épargne entreprise (« PEE ») avant le 31 mars 2024 à minuit, heure de
Paris, l'exercice des Options2019A pourra intervenir à compter du troisième mois suivant la Date d'Attribution (soit après le 30 juin 2019 à
minuit, heure de Paris), sous condition suspensive que les Actions en résultant soient immédiatement placées dans ce même PEE.
(B) L'exercice des Options2019B peut intervenir en une ou plusieurs fois, mais à chaque fois pour un nombre entier d'Options2019B au moins
égal à vingt pourcent (20%) du total des Options2019B attribuées au Bénéficiaire, à tout moment entre le 31 octobre 2024 à 00:01,
heure de Paris et le 30 octobre 2029 à minuit, heure de Paris (la « Période d'Exercice »). Par exception, le nombre entier minimum
d'Options2019B devant être exercé peut être inférieur à vingt pourcent (20%) du total des Options2019B attribuées au Bénéficiaire s'il
représente l'intégralité des Options2019B encore détenues par le Bénéficiaire concerné.
Par dérogation, en cas de mise en place par la Société d'un plan d'épargne entreprise (« PEE ») avant le 30 octobre 2024 à minuit, heure
de Paris, l'exercice des Options2019B pourra intervenir à compter du troisième mois suivant la Date d'Attribution (soit après le 31 janvier
2020 à minuit, heure de Paris), sous condition suspensive que les Actions en résultant soient immédiatement placées dans ce même PEE.
(C) Ce plan a été annulé.
Détails des plans Attributions d'actions gratuites (AGA)
AGA
2020ABIS
AGA 2021 A
AGA 2021 B
AGA 2021BBIS
1ère tranche
2ème tranche
(T2)
1ère tranche
2ème tranche
(T2)
28-juin-18
10-sept.-20
9-sept.-21
9-sept.-21
Date d'attribution par le directoire
1-juil.-20
21-juil.-21
15-déc.-21
15-déc.-21
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée
générale à l'origine
7% du capital social (*)
Nombre d'AGA attribués
16 800
9 767
252 347
5 000
Nombre total d'actions pouvant être
souscrites à la date d'attribution (1)
16 800
5 214
4 553
102 032
150 315
5 000
Nombre de bénéficiaires non mandataires
sociaux (à la date d'attribution)
1
10
148
1
Point de départ de la période d'acquisition
des droits
1-juil.-20
21-juil.-21
15-déc.-21
15-déc.-21
Date
d'expiration
de
la
période
d'acquisition des droits
(C)
21-juil.-22
(B)
15-déc.-22
(D)
(E)
Fin de la période de conservation
7-févr.-25
21-juil.-24
15-déc.-24
(E)
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(C)
( A )
(A) et (B)
( A )
(A) et (D)
(E)
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de
droit au 31 mars 2024
6 720
-
2 856
-
115 342
2 000
Nombre d'AGA acquises définitivement au
31 mars 2024
10 080
4 740
-
92 492
-
3 000
Nombre d'AGA en période de
conservation au 31 mars 2024
-
4 740
-
92 492
-
-
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31
mars 2024
-
474
1 697
9 540
34 973
-
Nombre
total
d'actions
gratuites
susceptibles d'être créées au 31 mars 2024
6 720
2 856
115 342
2 000
AGA 2022 A
AGA 2022 B
AGA 2023 A
Not named
148
1ère
tranche
2ème tranche
(T2)
1ère tranche
2ème tranche
(T2)
1ère tranche
2ème tranche
(T2)
9-sept.-21
8-sept.-22
8-sept.-22
Date d'attribution par le directoire
21-juil.-21
15-déc.-22
27-juil.-23
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée générale
à l'origine
7% du capital social (*)
Nombre d'AGA attribués
3 859
588 021
3 014
Nombre total d'actions pouvant être souscrites
à la date d'attribution (1)
2 919
940
185 274
402 747
1 493
1 521
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux
(à la date d'attribution)
10
138
5
Point de départ de la période d'acquisition des droits
22-juil.-21
15-déc.-22
27-juil.-23
Date d'expiration de la période d'acquisition des
droits
21-juil.-22
(D)
15-déc.-24
(F)
15-déc.-23
(G)
Fin de la période de conservation
21-juil.-26
15-déc.-26
27-juil.-24
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(A)
(A) et (D)
(A)
(A) et (F)
(A)
(A) et (G)
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de droit au 31
mars 2024
-
440
-
239 196
1 042
1 328
Nombre d'AGA acquises définitivement au 31 mars
2024
2 319
-
167 844
121 903
-
-
Nombre d'AGA en période de conservation au 31
mars 2024
2 319
-
167 844
-
-
-
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31 mars 2024
1 100
59 078
644
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être
créées au 31 mars 2024
440
239 196
2 370
AGA 2023ABIS
AGA 2023 B1
AGA 2023B2
1ère
tranche
2ème tranche (T2)
8-sept.-22
12-sept.-23
12-sept.-23
Date d'attribution par le directoire
27-juil.-23
15-déc.-23
15-déc.-23
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée générale
à l'origine
7% du capital social (*)
Nombre d'AGA attribués
25 000
457 800
94 876
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à
la date d'attribution (1)
25 000
198 400
259 400
94 876
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à
51
la date d'attribution)
1
74
Point de départ de la période d'acquisition des droits
27-juil.-23
15-déc.-23
15-déc.-23
Date d'expiration de la période d'acquisition des
droits
(H)
(I)
(J)
(K)
Fin de la période de conservation
(H)
(I)
(J)
(K)
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(A) et (H)
(A) et (I)
(A) et (J)
(K)
Not named
149
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de droit au 31
mars 2024
20 000
198 400
259 400
94 876
Nombre d'AGA acquises définitivement au 31 mars
2024
-
-
-
-
Nombre d'AGA en période de conservation au 31
mars 2024
-
-
-
-
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31 mars 2024
5 000
-
-
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être
créées au 31 mars 2024
20 000
457 800
94 876
(*) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription et AGA.
(A) La condition d'acquisition définitive est une présence continue entre la date d'attribution et la date d'expiration de la période d'acquisition
des droits.
(B) L'acquisition des AGA2021A Seconde Tranche est conditionnée par l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction de la
moyenne des cours cotés aux 30 séances de bourse continus précédant immédiatement le troisième anniversaire de la date
d'attribution rapportée à 9,06€. Ce rapport est appelé Quotient de Performance et :
-
Si le Quotient de Performance est inférieur à 1,12, aucune des AGA de la tranche 2 n'est acquise ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,12 mais inférieur à 1,25, alors 25% des AGA de la tranche 2 (arrondis
au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,25 mais inférieur à 1,5, alors 50% des AGA de la tranche 2 (arrondis
au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,50, alors 100% des AGA de la tranche 2 sont acquis ;
-
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA de la tranche 2 sera acquise par anticipation si, avant le troisième
anniversaire de la Date d'Attribution, la moyenne des cours cotés aux 90 séances de bourse continus est supérieure à 1,5
fois le cours d'attribution (la date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier
jour ouvré suivant cette période de 90 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution).
(C) L'acquisition définitive se fera en cinq tranches annuelles de 20% entre le 1er juillet 2021 et le 1er juillet 2025 sous réserve de la présence
effective du bénéficiaire au sein de la Société. Aucune condition de performance n'est attachée à ce plan
(D) L'acquisition des AGA2021B et des AGA2022A Seconde Tranche est conditionnée par l'atteinte d'un critère de performance apprécié
en fonction de la moyenne des cours cotés aux 30 séances de bourse continus précédant immédiatement le troisième anniversaire de
la date d'attribution rapportée à 9,56€. Ce rapport est appelé Quotient de Performance et :
-
Si le Quotient de Performance est inférieur à 1,12, aucune des AGA de la tranche 2 n'est acquise ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,12 mais inférieur à 1,25, alors 25% des AGA de la tranche 2 (arrondis
au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,25 mais inférieur à 1,5, alors 50% des AGA de la tranche 2 (arrondis
au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,50, alors 100% des AGA de la tranche 2 sont acquis ;
-
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA de la tranche 2 sera acquise par anticipation si, avant le troisième
anniversaire de la Date d'Attribution, la moyenne des cours cotés aux 90 séances de bourse continus est supérieure à 1,5
fois le cours d'attribution (la date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier
jour ouvré suivant cette période de 90 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution).
(E) L'acquisition définitive se fera en cinq tranches annuelles de 20% entre le 15 décembre 2022 et le 15 décembre 2026 sous réserve de
la présence effective du bénéficiaire au sein de la Société. Aucune condition de performance n'est attachée à ce plan.
(F) Pour chaque Bénéficiaire donné, le solde des AGA2022B qui lui ont été attribués (arrondis au nombre entier immédiatement inférieur)
(nombre d'AGA2022B diminué du nombre des AGA2022B Première Tranche) (les « AGA2022B Seconde Tranche ») seront
définitivement acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se
terminant au plus tard le 16 décembre 2025, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2022B Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter
de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2023 (« Date d'Acquisition premier tiers AGA2022B Seconde Tranche ») et sera
soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2022B, soit le 16
décembre 2024 (la « Période de Conservation de la Seconde Tranche ») ;
-
un tiers (1/3) des AGA2022B Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2024 (« Date d'Acquisition deuxième tiers AGA2022B Seconde Tranche
») et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2022B Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2025 (« Date d'Acquisition troisième tiers AGA2022B Seconde Tranche
») et ne sera pas soumis à une période de conservation.
(G) Pour chaque Bénéficiaire donné, le solde des AGA2023A qui lui ont été attribués (arrondis au nombre entier immédiatement inférieur)
(nombre d'AGA2023A diminué du nombre des AGA2023A Première Tranche) (les « AGA2023A Seconde Tranche ») seront
définitivement acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se
terminant au plus tard le 28 juillet 2026, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023A Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter
de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2024 (« Date d'Acquisition premier tiers AGA2023A Seconde Tranche ») et sera
soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023A, soit le 28
juillet 2025 (la « Période de Conservation de la Seconde Tranche ») ;
150
-
un tiers (1/3) des AGA2023A Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2025 (« Date d'Acquisition deuxième tiers AGA2023A Seconde Tranche »)
et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023A Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2026 (« Date d'Acquisition troisième tiers AGA2023A Seconde Tranche »)
et ne sera pas soumis à une période de conservation.
(H) Pour chaque Bénéficiaire donné, les AGA2023ABIS qui lui ont été attribués ( les « AGA2023ABIS ») seront définitivement acquises au
terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se terminant au plus tard le 28
juillet 2026, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter de la Date
d'Attribution soit le 28 juillet 2024 (« Date d'Acquisition premier tiers AGA2023ABIS ») et sera soumis à une période de
conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023ABIS, soit le 28 juillet 2025 (la « Période
de Conservation ») ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2) ans à compter de la Date
d'Attribution soit le 28 juillet 2025 (« Date d'Acquisition deuxième tiers AGA2023ABIS ») et ne sera pas soumis à une période
de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3) ans à compter de la Date
d'Attribution soit le 28 juillet 2026 (« Date d'Acquisition troisième tiers AGA2023ABIS ») et ne sera pas soumis à une période
de conservation.
(I)
Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » AGA2023B1 parmi la totalité des AGA2023B1 qui lui ont été attribuées (arrondis au
nombre entier immédiatement inférieur) (les « AGA2023B1 Première Tranche ») seront définitivement acquises au terme d'une période
d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se terminant au plus tard le 15 décembre 2026, et
attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter
de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2024 (« Date d'Acquisition premier tiers AGA2023B1 Première Tranche ») et
sera soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023B1, soit le
16 décembre 2025 (la « Période de Conservation de la Première Tranche ») ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2025 (« Date d'Acquisition deuxième tiers AGA2023B1 Première
Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2026 (« Date d'Acquisition troisième tiers AGA2023B1 Première
Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation.
(J) L'acquisition des AGA2023B1 Seconde Tranche est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction de la
moyenne des cours cotés aux trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement le troisième anniversaire de la Date
d'Attribution (la « Moyenne de Référence »).
N désigne ci-après le pourcentage des AGA2023B1
Seconde Tranche attribuées à un Bénéficiaire acquises à la Date d'Acquisition en
fonction du
Quotient de Performance.
(i)
Si la Moyenne de Référence est inférieure à douze (12) euros, N = 0%, aucune
des
AGA2023B1
Seconde
Tranche n'est acquise et l'intégralité des
AGA2023B1
Seconde Tranche est
caduque à la date du troisième
anniversaire de la Date d'Attribution ;
(ii)
Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à
douze (12) euros mais inférieur à quinze (15)
euros
, N = 20%, c'est-à-dire vingt (20) pourcent des
AGA2023B1
Seconde Tranche (arrondis au nombre entier
immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA2023B1 Seconde Tranche étant caduque à la date du
troisième anniversaire de la Date d'Attribution ;
(iii)
Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à
quinze (15) euros m a i s
inférieur
à dix-sept
(17) euros
, N = 50%, c'est-à-dire cinquante (50) pourcent des
AGA2023B1
Seconde Tranche (arrondis au
nombre entier immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA2023B1 Seconde Tranche étant caduque
à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution ;
(iv)
Si la
Moyenne
de Référence
est supérieure ou égale à
dix-sept (17) euros, N = 100%, c'est-à-dire
l'intégralité des
AGA2023B1
Seconde Tranche est acquise à la date du troisième anniversaire de la
Date
d'Attribution.
Par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA2023B1 Seconde Tranche sera acquise par anticipation si, avant le
troisième anniversaire de la Date d'Attribution, la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur quarante-deux (42)
séances de bourse continues est supérieure ou égale à dix-sept (17) euros (la Date d'Acquisition étant dans ce cas réalisée
à la dernière des deux (2) dates suivantes : le premier jour ouvré suivant cette période de quarante-deux (42) séances de
bourse ou le premier anniversaire de la Date d'Attribution, conformément aux dispositions de l'article L.197-225-1 du Code
de commerce).
(K) Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » d'AGA2023B2 qui lui ont été attribuées seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution soit le 15 décembre 2024 (« Date d'Acquisition ») et seront soumises à une
période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition, soit jusqu'au 15 décembre 2025 (la « Période de Conservation
»).
Not named
151
NOTE 12 - Avances conditionnées
Le détail des avances conditionnées est présenté ci-après :
Avances conditionnées
Région
BPI
Total
Montant à l'ouverture de l'exercice
900 000
252 553
1 152 553
Versements obtenus
-
-
-
Remboursements effectués
(300 000)
-
(300 000)
Abandons consentis de la part de l'organisme
-
-
-
Montant à la clôture de l'exercice
600 000
252 553
852 553
Objet
Croissance
Agrandissement
Avec ou sans intérêt
Sans intérêt
Sans intérêt
Probabilité de remboursement
100%
100%
La probabilité de remboursement des avances est mentionnée, sous toutes réserves, et comporte des incertitudes inhérentes à
la conduite de tout projet de recherche. Elle résulte de l'appréciation de la direction de la Société en fonction des critères suivants :
Une probabilité de 100% correspond à l'absence d'éléments susceptibles de remettre en cause la correcte finalisation
du projet tant sur le plan technique que commercial.
Une probabilité de 50% signifie l'existence d'éléments susceptibles de compromettre le succès complet du projet. A ce
stade, il peut être envisagé le succès partiel ou l'échec du projet.
Une probabilité de 0% se rapporte à la phase de notification de l'échec du projet. Le constat d'échec a été demandé
par la Société mais n'a pas été constaté par l'organisme à la clôture de l'exercice.
Échéancier de remboursement des avances conditionnées :
Avances conditionnées
Région
BPI
Total
Montant à la clôture de l'exercice
600 000
252 553
852 553
Remboursements selon la convention :
Inférieurs à 1 an
300 000
-
300 000
Entre 1 et 2 ans
300 000
252 553
552 553
Entre 2 et 3 ans
-
-
-
Au-delà de 3 ans
-
-
-
Probabilité de remboursement
100%
100%
Remboursements selon la probabilité de succès :
Inférieurs à 1 an
300 000
-
300 000
Entre 1 et 2 ans
300 000
252 553
552 553
Entre 2 et 3 ans
-
-
-
Au-delà de 3 ans
-
-
-
NOTE 13 - État des provisions et des dépréciations
Provisions
Au début de
l'exercice
Dotations
Reprises
(provisions
utilisées)
Reprises
(provisions
non utilisées)
A la fin de
l'exercice
Provision perte change
20 871
671
-
-
21 542
Provision risque fiscal
885 196
986 202
-
-
1 871 398
Provision risque prud'homal
120 337
15 966
-
105 337
30 966
Not named
152
Provision risque rémunération
variable du financement BEI
289 645
1 470 634
-
-
1 760 279
TOTAL Risques et charges
1 316 049
2 473 473
-
105 337
3 684 185
Provision sur immobilisations
Provision VMP
-
-
-
-
-
TOTAL Dépréciation
-
-
-
-
-
TOTAL GENERAL
1 316 049
2 473 473
-
105 337
3 684 185
A la clôture de l'exercice précédent, l'état des provisions était comme suit :
Provisions
Au début de
l'exercice
Dotations
Reprises
(provisions
utilisées)
Reprises
(provisions
non utilisées)
A la fin de
l'exercice
Provision perte change
719
20 152
-
-
20 871
Provision risque fiscal
-
885 196
-
-
885 196
Provision risque prud'homal
122 269
18 068
20 000
-
120 337
Provision risque rémunération
variable du financement BEI
-
289 645
-
-
289 645
TOTAL Risques et charges
122 988
1 213 061
20 000
-
1 316 049
Provision sur immobilisations
-
-
-
-
-
Provision VMP
113 839
-
113 839
-
-
TOTAL Dépréciation
113 839
-
113 839
-
-
TOTAL GENERAL
236 827
1 213 061
133 839
-
1 316 049
Provision risque fiscal :
La Société fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période du 1er avril
2018 au 31 mars 2021. Celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2024.
Durant l'exercice écoulé, la Société a reçu une proposition de rectification d'un montant de 1 284 K€ au titre des crédits d'impôt
recherche/innovation 2019 et 2020 dont l'impact maximal ne saurait excéder 907 K€ selon la Société. Une provision pour risque
fiscal a été constituée à due concurrence de cet impact maximal. La Société a contesté l'intégralité du montant redressé au travers
des observations du contribuable adressées à l'administration fiscale en octobre 2023.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, par mesure de prudence, la Société a également constitué une provision pour risque
au titre des CIR 2021 et 2022 à hauteur de 964 K€. Les dotations aux provisions correspondantes sont portées en déduction du
poste d'impôt sur les sociétés (voir Note 4.5).
Provision risque rémunération variable du financement BEI :
La rémunération variable due au titre des jalons atteints et du chiffre d'affaires réalisé après le remboursement de l'emprunt BEI
est provisionnée de façon étalée sur la durée de l'emprunt au moyen d'une provision pour risques et charges à caractère financier.
La provision est évaluée comme la valeur actualisée des versements probables dus post-remboursement au titre de la
rémunération variable correspondant à un montant non actualisé de 19,2 M€. La provision est actualisée en retenant le taux
d'intérêt effectif propre à la dette considérée calculé en cohérence avec celui déterminé pour les besoins de l'établissement des
comptes consolidés. Le montant actualisé de la rémunération variable s'élève au 31 mars 2024 à 7 M€ étalé linéairement sur la
durée de remboursement de l'emprunt.
NOTE 14 - Emprunts et dettes financières
Emprunts et dettes financières
Montant
brut
Moins d'1 an
D'1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Emprunts établissements de crédit
7 797 822
3 463 377
4 334 445
-
Emprunts et dettes financières divers
45 615 254
1 331 520
43 983 734
300 000
TOTAL
53 413 076
4 794 897
48 318 179
300 000
Not named
153
Tableau variation d'endettement
Emprunts et dettes
financières
Montant
début
Versement
Intérêts
capitalisés
Remboursement
Ecart de
conversion
Montant fin
exercice
exercice
TOTAL
46 971 431
10 000 000
2 807 340
(6 365 695)
-
53 413 076
Au 31 mars 2024, les dettes financières sont principalement composées d'un prêt de la Banque Européenne d'Investissement et
de Prêts Garantis par l'Etat.
Emprunts auprès d'établissements de crédit
Pour financer son développement, la Société a bénéficié entre mai et juin 2020, puis en octobre 2020, de prêts garantis par l'État
(PGE) à hauteur de 13,7 M€ dans le cadre du dispositif exceptionnel de garanties mis en place par l'Etat permettant de soutenir
le financement des entreprises. Ces prêts obtenus auprès de la Banque Populaire du Sud, BNP Paribas, Caisse d'Épargne et de
la Banque Publique d'Investissement (BPI), avaient une maturité initiale de 12 mois. L'entreprise a contractualisé l'option
d'amortissement sur 5 ans à compter de la première année pour les quatre emprunts. Pour deux d'entre eux, les commissions
de garantie ont été capitalisées sur l'exercice 2021/2022 et sont amorties sur la durée de l'emprunt.
Emprunts et dette financières diverses
En date du 29 novembre 2021, Medincell s'est vu verser un prêt innovation d'un montant de 3 M€ par la BPI afin de soutenir le
projet mdc-TTG, lequel vise le développement d'un médicament longue action à base d'ivermectine dans la lutte contre la Covid-
19 et ses mutations. La Société bénéficie d'un différé de remboursement de capital jusqu'au 30 septembre 2024 au terme duquel
la période d'amortissement sur 5 ans débutera.
Medincell et la BEI ont signé le 22 novembre 2022 (i) un contrat de financement de 40 millions d'euros qui prévoit des conditions
de tirage et des covenants et (ii) un contrat d'émission de BSA (des BSA seront à émettre à chaque tranche tirée). Cet emprunt
vient, avec le tirage de la première tranche de 20M€ le 21 décembre 2022, en remboursement par anticipation du précédent
contrat signé en 2018 avec la BEI. Ce remboursement, d'un montant de 23,2 M€, est intervenu le 26 janvier 2023 et comprend le
principal de 20 M€ ainsi que les intérêts pour 3,2 M€.
Les conditions applicables au calcul de la rémunération variable demeurent inchangées par rapport à l'emprunt précédent (et
selon l'avenant signé le 2 juin 2020). Les principales caractéristiques de ce contrat sont les suivantes :
La facilité de crédit est divisée en une première tranche de 20 M€ (tranche A tirée le 21 décembre 2022) et deux tranches
de 10 M€ (tranche B, tirée le 26 janvier 2023, et tranche C, tirée le 31 juillet 2023). La date d'échéance est de cinq ans
après le déboursement de chaque tranche, ce qui signifie que le premier remboursement sera effectué au dernier trimestre
2027.
La rémunération du crédit propre à chaque tranche est composée d'intérêts payables annuellement, d'intérêts capitalisés
payables à échéance et d'une rémunération variable basée sur le chiffre d'affaires futur de la Société.
En complément, des Bons de Souscription d'Actions (BSA) dont la valeur va évoluer en fonction de la performance future
de la Société sont prévus. Ainsi le 21 décembre 2022, le 26 janvier 2022 et le 31 juillet 2023, ont été respectivement émis
au profit de la BEI 175 000 BSA, 286 041 BSA et 313 607 BSA pouvant donner lieu à la souscription de 175 000 actions,
286 041 actions et 313 607 actions.
La BEI est en droit de demander le paiement partiel ou total de la dette existante si les conditions financières décrites dans la
note 27 ne sont pas respectées. A la clôture, la société respecte les covenants requis pas la BEI.
NOTE 15 - Échéance des dettes à la clôture de l'exercice
Dettes d'exploitation
Montant brut
Moins d'1 an
D'1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés
1 832 342
1 832 342
-
-
Dettes sociales
2 763 508
2 763 508
-
-
Dettes fiscales
235 767
235 767
-
-
Autres dettes
131 642
131 642
-
-
Produits constatés d'avance
5 658 973
5 167 298
491 675
-
TOTAL
10 622 232
10 130 558
491 675
-
Antériorité selon la date
d'échéance
< 60 jours
De 60 jours à 90
jours
> 90 jours
Total
Dettes fournisseurs
1 787 183
0
45 159
1 832 342
% d'apurement à la date d'arrêté
des comptes
97,54%
0,00%
2,46%
100%
Not named
154
NOTE 16 - Charges à payer
Charges à payer incluses dans les postes suivants
31 mars 2024
31 mars 2023
Emprunts - intérêts courus et rémunération variable du financement BEI
2 570 826
1 512 719
Fournisseurs – factures non parvenues
1 128 760
1 985 849
Dettes sociales
2 763 508
1 795 140
Dettes fiscales
65 161
66 414
TOTAL
6 528 255
5 360 123
Les charges sur emprunts correspondent aux intérêts courus et capitalisés sur les emprunts auprès d'établissements de crédit et
sur l'emprunt BEI, ainsi qu'à la rémunération variable en faveur de la BEI.
La forte évolution à la hausse des intérêts courus s'explique par le fait qu'au cours de l'exercice précédent, la Société avait
procédé au paiement des intérêts cash et intérêts capitalisés lors du remboursement du nominal de l'ancien emprunt BEI (20 M€)
le 10 janvier 2023, réduisant ainsi la valeur du poste au 31 mars 2023.
En parallèle, une charge à payer au titre de la rémunération variable de la BEI, sur jalons atteints durant l'exercice, est constatée
à hauteur de 686 K€ (voir Note 4.9)
Les charges à payer relatives aux dettes sociales correspondent pour l'essentiel à la provision pour congés payés, aux provisions
pour primes ainsi qu'aux dettes envers les organismes sociaux. Leur augmentation se justifie notamment par la comptabilisation
d'une provision pour primes au 31 mars 2024 plus importante qu'à la précédente clôture, et d'une provision de contribution
patronale sur actions gratuites en cours d'acquisition et sur jetons de présence.
Au 31 mars 2024, les dettes envers les organismes sociaux sont constituées des échéances du mois de mars et du trimestre
civil.
NOTE 17 - Produits constatés d'avance
Les produits constatés d'avance s'élèvent à 5,7 M€ au 31 mars 2024 et s'expliquent principalement par la reconnaissance des
revenus à l'avancement de l'activité pour les programmes de contraception avec la Fondation Bill & Melinda Gates, de lutte contre
le paludisme avec l'Organisation Unitaid, et d'une étude de faisabilité avec un partenaire.
NOTE 18 - Chiffre d'affaires
France
Export
Prestations de développement
-
3 073 592
Licence, milestones et royalties
-
5 959 193
Ventes de marchandises
-
-
Mise à disposition de personnel
94 707
-
Autres produits annexes
2 300
930
TOTAL
97 007
9 033 715
Le chiffre d'affaires au 31 mars 2024 correspond à des franchissements d'étape (milestone) pour 3,6 M€, à des prestations de
développement pour 3,1 M€, à des royalties sur propriété intellectuelle facturées au partenaire Teva pour 1,7 M€ dans le cadre
des ventes UZEDYTM, ainsi qu'à la joint-venture pour 0,6 M€ sur les ventes de polymères.
Conformément à l'accord de licence relatif aux droits d'utilisation de leurs technologies qui sont concédés à CM Biomaterials BV
pour la fabrication et la distribution des polymères nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des
différents produits utilisant la technologie BEPO, ces royalties s'élèvent contractuellement à 50% du résultat de CM Biomaterials
BV pour chacun des deux partenaires Corbion et Medincell.
NOTE 19 - Frais de recherche et développement
La Société a affecté, comme pour les exercices précédents, la majorité de ses ressources à des activités de recherche et
développement. L'ensemble des frais de recherche et développement s'élève à 18,9 M€. Ces dépenses ont diminué de 8,1 M€
par rapport à l'année précédente principalement, du fait d'une réduction des effectifs affectés aux activités de recherche et
développement, ainsi qu'à la fin de la phase II du programme mdc-TTG.
Not named
155
NOTE 20 - Effectif salarié
L'effectif du personnel de la Société à la fin de l'exercice 2023/2024 s'élève à 132 salariés contre 141 au 31 mars 2023. L'effectif
moyen équivalent temps plein est de 136 salariés pour 2023/2024 comparé à 151 pour 2022/2023.
NOTE 21 - Résultat financier
Résultat Financier
Charges
Produits
Total
Dotations / reprises provisions risques et Charges
1 471 305
-
(1 471 305)
Revenus VMP
-
579 835
579 835
Intérêts et charges assimilés (dont rémunération variable)
3 163 218
-
(3 163 218)
Différences de change
-
96 469
96 469
TOTAL
4 634 523
676 304
(3 958 219)
Le résultat financier est principalement composé de charges d'intérêts sur les emprunts auprès des établissements de crédit et
de la Banque Européenne d'Investissement, ainsi que, conformément au contrat d'emprunt (cf. note 14) une charge liée à la
rémunération variable en faveur de la Banque Européenne d'Investissement d'un montant de 2,2 M€, composée de 0,7 M€ au
titre de jalons atteints au cours de l'exercice et de 1,5 M€ au titre d'une provision sur versements probables dus post-
remboursement de l'emprunt BEI estimée à la date d'arrêté des comptes.
En complément des intérêts payés annuellement, Medincell S.A. doit verser à la BEI une rémunération annuelle variable liée aux
paiements de milestones et à la commercialisation de l'ensemble de ses produits.
Cette rémunération variable est plafonnée en termes de montant et limitée à la durée de commercialisation de tous les produits.
NOTE 22- Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est principalement constitué des éléments suivants :
Les produits exceptionnels sont composés de :
-
115 K€ de boni sur actions propres,
-
105 K€ de reprise de provision pour risque prud'homal,
-
8 K€ d'intérêts sur contrat liquidité.
Les charges exceptionnelles sont principalement composées de :
-
133 K€ de valeur comptable d'éléments d'actif cédés,
-
69 K€ de mali sur actions propres,
-
16 K€ de dotation et ajustement de provision pour risque prud'homal.
NOTE 23 - Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes s'élève à 454 K€ hors taxes au titre de l'exercice.
(En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
Becouze
PwC
Total
Becouze PwC
Total
Honoraires de certification des comptes
200
194
394
161
161
322
Autres services fournis à la demande de l'entité (SACC)
-
Rapports requis par la loi sur des opérations sur le capital
9
11
20
13
13
26
-
Attestation RSE
-
-
-
19
-
19
-
Attestation sur la certification des dépenses d'un partenaire
40
-
40
22
-
22
Total
249
205
454
215
174
389
Not named
156
NOTE 24 - Opérations avec les filiales
Medincell S.A. détient deux filiales au 31 mars 2024 :
-
CM Biomaterials : la société a été créée en août 2015 aux Pays-Bas sous la forme d'une joint-venture en collaboration
avec Corbion. Les actionnaires sont à parts égales Medincell et Corbion.
-
Medincell Inc. : la société a été créée en avril 2022 aux Etats-Unis. Medincell SA en est l'unique actionnaire.
Tableau des filiales et des participations
Dénomination
Capital,
Quote-part, Val. Brute
Prêts,
Avances
Cautions et
avals
donnés
Chiffre
d'affaires,
Réserves et
report à
nouveau
avant
affectation
des résultats
Dividendes
encaissés
au cours de
l'exercice
Val. Nette
par MDC
S.A
par MDC
S.A
Résultat
CM Biomaterials
20 695
50%
10 000
-
-
3 003 002
29 853
-
10 000
-
-
(116)
Medincell Inc
461
100,00%
478
32 250
-
887 897
(37 364)
-
478
-
-
58 020
Les deux filiales présentent leurs comptes en dollars américains.
Le taux de conversion retenu pour les deux filiales présentant leurs comptes en devises est le cours moyen de l'exercice pour les
capitaux propres et le chiffre d'affaires.
Informations avec les entreprises liées ou les participations
En €
31 mars 2024
Entreprises liées
Participations
Actif immobilisé :
-
Participations
10 478
6 075
-
Créances rattachées à des participations
-
Actif et passif circulants :
-
Autres créances
1 329 209
-
Autres dettes
-
Charges et produits d'exploitation :
-
Achats :
matières premières
1 333 576
commitment fees
811 575
-
Royalties
1 125 144
Charges et produits financiers :
-
Royalties
-
Not named
157
NOTE 25 - Impôt sur les bénéfices et fiscalité latente
Le solde de l'impôt correspond principalement aux crédits d'impôt recherche et innovation 2023 et 2024 pour des montants
respectivement de 2,8 M€ et 1 M€, et aux crédits d'impôt famille 2023 et 2024 pour 0,1 M€.
La Société dispose de déficits reportables provenant des exercices antérieurs auxquels s'est rajouté le déficit de l'exercice. A la
clôture au 31 mars 2024, le montant des déficits reportables s'élève à 167 M€.
L'entreprise fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période du 1er avril
2018 au 31 mars 2021. Celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2024 (voir Note 13).
NOTE 26 - Rémunération des organes de direction
Le montant global des rémunérations brutes perçues par l'ensemble des membres du Directoire s'élève à 821 K€ pour l'exercice.
Le montant global des rémunérations brutes perçues par l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance est nul sur
l'exercice. Le montant total des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élève à 119 K€.
NOTE 27 - Engagements hors bilan
La ventilation par échéance des obligations contractuelles et autres engagements commerciaux est présentée ci-après (en K€) :
Obligations contractuelles et autres engagements
commerciaux
31 mars 2024
31 mars 2023
Contrats de location simple
1 181
818
Engagement Crédits-baux
426
570
Engagement envers ses salariés
365
354
TOTAL ENGAGEMENTS DONNES
1 972
1 743
Engagement reçu de la filiale
-
-
Engagement reçu de la Région
-
-
Engagement reçu de BPI
-
-
TOTAL ENGAGEMENTS RECUS
-
-
Contrats de location simple
Location immobilière
Le bail signé avec la société Indivision Tisserand au titre des locaux à compter de mi-mars 2016, est conclu pour une durée de 9
années avec une faculté de résiliation triennale. L'engagement hors bilan correspond à la somme des loyers restants à payer
avant la prochaine possibilité de résiliation, soit le 15 mars 2025 (11,5 mois).
Un second bail a été signé le 4 juillet 2019 avec la société Indivision Tisserand au titre de nouveaux locaux livrables le 1er août
2021. Ledit bail est conclu pour une durée de 9 années avec une faculté de résiliation triennale à compter de la mise à disposition
des locaux, soit le 1er août 2021. L'engagement hors bilan au 31 mars 2024 correspond donc à la somme des loyers restants à
payer à compter de la date d'effet du bail, avant la prochaine possibilité de résiliation, soit le 31 juillet 2027 (40 mois).
Un troisième bail portant sur des locaux à futur usage des salariés a été signé avec Rose Tisserand le 9 septembre 2021 avec
une date d'effet au 1er septembre 2021. Le bail est conclu pour une durée de 9 années avec une faculté de résiliation triennale.
L'engagement hors bilan correspond à la somme des loyers restants à payer avant la prochaine possibilité de résiliation, soit le
31 août 2027 (41 mois).
Enfin, un quatrième bail d'habitation meublé a été signé en date d'effet du 15 janvier 2024 avec les bailleurs Matusiak
Bergamaschi, et concerne la mise à disposition d'un logement en faveur d'un salarié de la filiale américaine. Ledit bail est conclu
pour une durée de 12 mois, renouvelable par tacite reconduction, avec une faculté de résiliation à tout moment moyennant 1 mois
de préavis au-delà de la première année. Au 31 mars 2024, l'engagement hors bilan correspond à la somme des loyers restants
à payer jusqu'au terme, soit le 15 janvier 2025 (9,5 mois).
Not named
158
Location mobilière
La Société a signé des contrats de location mobilière dont l'engagement hors bilan correspond à la somme des loyers restants à
payer avant la fin des contrats :
Date signature
du contrat
Co-Contractant
Durée
(mois)
Date fin du
contrat
Objet du financement
Durée de
l'engagement hors
bilan (mois)
1 juin 2021
CMC Leasing
64
30 septembre 2026
Photocopieurs x 3
30
22 août 2022
Rigby
36
21 août 2025
Data center IT
16,5
1 décembre 2022
Rigby
36
30 novembre 2025
Acquity UPLC
20
1 juillet 2023
Rigby
48
30 juin 2027
Station production azote
39
1 juillet 2023
Rigby
48
30 juin 2027
Capillary station
39
1 avril 2024
3 Step IT
12
31 mars 2025
Accès base de données
12
Contrats Crédits-baux
Les deux contrats A1A83631 et A1B32369 ont été souscrits en 2018 avec NCM Groupe BNP Paribas pour un appareil de
pompage et des micro-ondes pour une durée de 5 ans.
Deux contrats, A1F74201 et A1G07260, ont été souscrits en 2019 auprès de NCM Groupe BNP Paribas pour un spectromètre et
un système de chromatographie, pour une durée de 4 ans.
Quatre contrats d'une durée de 4 ans ont été signés en 2020 et 2021 avec NCM Groupe BNP Paribas, référencés A1H43922,
A1H43921, A1I27721, A1H43920, destinés à financer respectivement un système de chromatographie, un réacteur, un rhéomètre
et un granulomètre.
En 2021 et 2022, six contrats d'une durée de 4 ans ont été contractés auprès de NCM Groupe BNP Paribas, référencés A1J35835,
A1I27722, A1K57418, A1K59512, A1K77590, A1J89805. Ces contrats ont permis de financer des matériels de laboratoire,
respectivement un réacteur, un analyseur d'oxygène, un analyseur d'échantillons, une balance, un UPLC et un analyseur de taille
de particule.
Lors de l'exercice clos le 31 mars 2023, trois contrats d'une durée de 4 ans ont été signés auprès de NCM Groupe BNP Paribas,
référencés A1L38281, A1L38282 et A1K77589, portant respectivement sur le financement d'un réacteur, d'un passeur et d'un
échantillonneur.
Au cours de l'exercice, la Société a signé un nouveau contrat avec NCM Groupe BNP Paribas, référencé A1Q64906, destiné à
financer des serveurs informatiques et baie de stockage.
Crédit-bail
Coût entrée
Dotation
Valeur nette
Exercice
Cumulée
A1B32369
30 150
-
30 150
-
A1F74201
239 260
39 877
199 383
-
A1G07260
70 352
11 725
58 627
-
A1H43922
108 425
27 106
65 507
15 812
A1H43921
45 000
11 250
26 250
7 500
A1I27721
39 927
3 327
9 150
27 450
A1H43920
43 115
10 779
21 558
10 779
A1J35835
51 702
12 926
23 697
15 080
A1I27722
102 475
25 619
46 968
29 889
A1K57418
42 390
10 598
14 130
17 663
A1K59512
51 938
12 985
17 313
21 641
A1K77590
58 147
14 537
16 959
26 651
A1J89805
43 500
10 875
12 688
19 938
Not named
159
A1L38281
63 719
15 930
11 947
35 842
A1L38282
38 697
9 674
1 612
27 410
A1K77589
36 253
9 063
-
27 190
A1Q64906
126 296
7 016
-
119 280
TOTAL
1 191 346
233 286
555 938
402 122
Crédit-bail
Redevances
payées
Redevances restant à payer
Valeur
résiduelle
Exercice
Cumulée
à 1 an
de 1-5 ans
à plus 5 ans
Total
A1A83631
3 492
29 848
-
-
-
-
289
A1B32369
3 109
31 303
-
-
-
-
302
A1F74201
61 935
242 203
10 323
-
-
10 323
2 393
A1G07260
18 253
71 028
3 042
-
-
3 042
704
A1H43922
27 987
95 932
16 326
-
-
16 326
1 084
A1H43921
11 615
39 073
7 744
-
-
7 744
450
A1I27721
10 258
33 794
7 693
-
-
7 693
399
A1H43920
11 129
33 387
11 129
-
-
11 129
431
A1J35835
13 110
38 052
13 110
2 185
-
15 295
517
A1I27722
26 372
74 720
26 372
4 395
-
30 767
1 025
A1K57418
10 914
26 346
10 914
7 276
-
18 191
424
A1K59512
13 350
31 224
13 350
8 900
-
22 250
519
A1K77590
14 990
33 063
14 990
12 492
-
27 482
581
A1J89805
11 155
24 356
11 155
9 296
-
20 451
435
A1L38281
16 363
29 090
16 363
20 454
-
36 817
637
A1L38282
9 937
12 201
9 937
18 218
-
28 156
387
A1K77589
9 363
9 780
9 363
18 725
-
28 088
363
A1Q64906
8 796
8 796
45 878
84 110
-
129 988
1 263
TOTAL
282 129
864 198
227 689
186 052
-
413 741
12 202
Engagements envers les salariés : Indemnité de départ en retraite
La Société a fait évaluer par un actuaire la valeur actuelle probable des indemnités à verser au titre du départ en retraite de ses
salariés. Elle s'élève à 365 K€ au 31 mars 2024. Cet engagement n'est pas comptabilisé.
Les principales hypothèses utilisées pour le calcul de l'obligation sont :
Le taux d'actualisation ;
Le taux d'inflation ;
Le taux attendu d'augmentation des salaires
Le taux de rotation du personnel.
Hypothèses actuarielles
31 mars 2024
31 mars 2023
Convention collective
Chimie industries
Chimie industries
Age de départ en retraite
Cadre
-
Non-cadre
Age croissant selon l'année de
-
naissance - Réforme 2023
De 63 à 66 ans
De 60 à 64 ans
Age croissant selon l'année de
naissance - Réforme 2013
De 63 à 66 ans
De 60 à 63 ans
160
Taux d'actualisation (Olig. AA)
3,40%
3,60%
Taux de charges sociales
45,00%
45,00%
Taux de revalorisation des salaires
3,50%
4,50%
Hypothèses de turnover des effectifs :
Table de turnover avec des taux
décroissants par âge et nuls à
partir de 60 ans, générant un taux
moyen de 5,21%.
Table de turnover avec des taux
décroissants par âge et nuls à
partir de 60 ans, générant un taux
moyen de 5,35%.
Table de mortalité
INSEE H/F 2017-2019
INSEE H/F 2015-2017
Engagements envers certains sous-traitants
Au cours des trois derniers exercices, la Société a signé plusieurs contrats de sous-traitance CRO/CDMO dans le cadre de projets
en cours pour une valeur totale de 9,1 M€. Ce montant constitue la valeur maximale d'engagement dans une hypothèse de
conduction des projets jusqu'à leur prochaine étape. Les contrats prévoient en effet des clauses légales et/ou contractuelles
offrant la possibilité de mettre fin au contrat par anticipation moyennant des préavis allant d'un simple jour à trois mois. Depuis la
signature des différents accords, des prestations ayant déjà été réalisées, la Société a comptabilisé sur l'exercice les charges
correspondantes facturées par les sous-traitants. L'engagement hors bilan au 31 mars 2024 correspond donc au montant total
des bons de commande signés, déduction faite des charges reconnues sur l'exercice et les exercices précédents, soit un
engagement hors bilan maximal d'un montant de 2,3 M€ dans l'hypothèse où les projets seraient menés à leur terme.
Engagements envers CM Biomaterials B.V.
CM Biomaterials B.V., joint-venture établie entre Medincell et Corbion, a pour objet la fabrication et la distribution des polymères
nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des différents produits utilisant la technologie BEPO.
La production des différents polymères est sous-traitée exclusivement à Purac Biochem B.V., société néerlandaise du groupe
Corbion.
Dans le cadre de la collaboration, la Société s'est engagée, par l'intermédiaire de CM Biomaterials B.V., sur des volumes de
fabrication de polymères minimums. Dans le cas où ces volumes ne seraient pas atteints, le Groupe pourrait être tenu dans
certaines circonstances de verser certaines compensations financières à Corbion.
Autres engagements donnés
La BEI a accordé à Medincell une ligne de crédit de 40 M€ en novembre 2022, entièrement encaissée depuis juillet 2023 après
la réalisation de toutes les conditions spécifiées dans l'accord.
Les trois tranches A, B, C du nouveau financement de la BEI sont accompagnées de l'émission de bons de souscription d'actions
(BSA) au profit de la BEI. Au 31 mars 2024, la Société a émis un total de 774 648 BSA au titre des trois tranches. Ces BSA sont
assortis d'une option de vente des BSA à la main de la BEI et d'une option d'achat des BSA à la main de la Société. Au 31 mars
2024, la juste valeur de l'option de vente des BSA s'élève à 5,7 M€.
Medincell, dans le cadre de cet accord de prêt, s'engage (i) à disposer en permanence d'au moins 8 millions d'euros de trésorerie
et équivalents de trésorerie disponibles, et (ii) à avoir au moins un an de visibilité financière dans son scénario de base de
prévisions de trésorerie. En cas de défaut, la Société disposerait d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce
délai, la BEI aurait le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant.
Le contrat d'emprunt de 40 M€ conclu en novembre 2022 avec la Banque Européenne d'Investissement limite la capacité de
Medincell à :
-
contracter de l'endettement supplémentaire ;
-
verser des dividendes ou faire toute autre distribution ;
-
effectuer des investissements dans d'autres sociétés (acquisitions) ;
-
créer des privilèges ou des sûretés additionnelles ;
-
contracter des restrictions à la capacité de ses filiales à lui verser des dividendes ou effectuer d'autres paiements
-
céder des actifs ou des participations dans d'autres sociétés ;
-
effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ;
-
changer de manière substantielle d'activité ; et
-
fusionner, se rapprocher avec d'autres entités.
Les covenants attachés au prêt de la BEI ont pour objet notamment de contraindre l'utilisation de la trésorerie résultant de ce prêt
aux seuls programmes de recherche et développement concernés, en excluant tout autre objet, notamment la diminution de
l'endettement existant et le versement de dividendes. Aucune autre garantie n'est attachée à ce prêt.
Not named
161
En complément de la rémunération des intérêts payés annuellement ou à terme, Medincell S.A. doit verser à la BEI une
rémunération annuelle variable liée aux paiements de milestones et au chiffre d'affaires qu'elle réalise.
Cette rémunération variable est plafonnée en termes de montant et limitée à la durée de commercialisation des produits.
Selon les prévisions de trésorerie de base actuelles, l'engagement devrait être respecté au cours des 12 prochains mois. Ces
prévisions n'incluent pas les revenus potentiels issus de nouveaux contrats de service ou d'accords de licence.
NOTE 28 - Contrat de liquidité
Depuis le 22 octobre 2018, la Société a confié à la société de bourse KEPLER CHEUVREUX la mise en œuvre d'un contrat de
liquidité, contrat s'inscrivant dans le cadre d'une pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des
titres de la société Medincell sur le marché d'Euronext Paris.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 200 K€ ont été affectés au compte de liquidité.
Au 31 mars 2024, dans le cadre du contrat de liquidité, 14 754 actions sont auto-détenues, ainsi que 416 K€ de liquidités. (voir
Note 7)
3.5. INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIVITE DE MEDINCELL SA
Rubriques (en euros)
Net 31 mars
2024
Net 31 mars
2023
Chiffres d'affaires nets
9 130 722
9 929 987
Produits d'exploitation
10 134 830
10 696 781
Charges d'exploitation
30 172 333
36 274 572
Résultat d'exploitation
(20 037 503)
(25 577 971)
Résultat financier
(3 958 219)
(1 987 249)
Résultat courant avant impôts
(23 995 722)
(27 565 040)
Résultat exceptionnel
8 573
65 425
Impôts sur les bénéfices
(2 902 576)
(3 831 601)
Perte
(21 084 573)
(23 668 015)
L'analyse des principaux soldes du compte de résultat de MedinCell SA est pour l'essentiel relativement similaire à l'analyse du
compte de résultat consolidé à une principale exception près au 31 mars 2024 que les produits d'exploitation n'incluent pas le
Crédit Impôt Recherche. Celui-ci est comptabilisé directement en bas du compte de résultat en produit d'impôt.
162
3.6. AFFECTATION DU RESULTAT
Il sera proposé à l'Assemblée Générale de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels
qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (21.084.573,21) qu'il est proposé d'affecter de la manière suivante :
Perte de l'exercice.........................................
(21.084.573,21) euros.
En totalité au compte « Report à nouveau » pour le porter de (45.952.962,22) euros à (67.037.535,43) euros.
3.7. OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES
CLOS LE 31 MARS 2024
Les membres du Conseil de surveillance, n'ont aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de
gestion du directoire que les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024.
163
3.8. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
3.8.1. RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES –
EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 mars 2024)
A l'assemblée générale
MEDINCELL
3, rue des Frères Lumière
34830 JACOU
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des
comptes consolidés de la société MEDINCELL relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril
2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de
l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Not named
164
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments
de ces comptes consolidés pris isolément.
Risque identifié
Notre réponse
Détermination du chiffre d'affaires
Voir note « 4.22 – Reconnaissance des produits des activités ordinaires », note « 6.1 – Produits d'exploitation et autres
produits »
Au 31 mars 2024, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 9,0
millions d'euros, dont 3,1 millions d'euros au titre des
produits de prestations de développement, 3,6 millions
d'euros au titre des milestones et 2,3 millions d'euros au
titre des royalties.
Medincell, avec l'aide de conseillers externes, a examiné
tous les contrats importants, et a défini ses règles de
comptabilisation des produits en conformité avec la norme
IFRS 15.
La comptabilisation du chiffre d'affaires constitue un point
clé de notre audit pour les raisons suivantes :
La complexité des contrats conclus ;
Le fait que la correcte comptabilisation du chiffre
d'affaires repose sur des estimations telles qu'une
mesure appropriée de l'avancement des études ou le
franchissement de certains seuils, qui impliquent des
jugements importants de la direction tant sur le
budget total prévisionnel de ces études que sur la
prise en compte des dépenses déjà encourues
relatives à ces études.
Le chiffre d'affaires constitue un indicateur sensible,
tant pour la présentation des comptes consolidés que
pour la communication financière de la société.
Avec l'implication de nos spécialistes internes, nous avons
rencontré Medincell et ses conseillers à intervalles réguliers
pour réaliser un examen critique de leurs conclusions et de
leurs décisions.
Nous avons apprécié la conformité de la politique adoptée
par Medincell et son application avec les exigences de la
norme IFRS 15. Lorsque les produits ont été constatés au fil
du temps, nous avons veillé, tout particulièrement, à ce que
leur comptabilisation soit réalisée conformément aux
accords contractuels.
Nous
avons
obtenu
une
compréhension
de
l'environnement de contrôle interne et testé les principaux
contrôles relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires,
notamment en ce qui concerne le suivi des temps, des
dépenses par étude et le franchissement de certains seuils.
Pour un échantillon de contrats pour chaque type de
revenus, nous avons effectué les diligences suivantes :
Nous avons indépendamment identifié et confirmé les
obligations de performance dans les contrats
échantillonnés et les avons comparées aux
propositions de la direction;
Nous avons comparé le prix total de la transaction
comptabilisée avec les contrats sous-jacents;
Nous avons apprécié la conformité du traitement
comptable de ces contrats avec les IFRS au regard des
obligations contractuelles.
Sur la base d'échantillons nous avons testé des factures
émises, des factures à émettre et des produits constatés
d'avance.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des
informations qualitatives et chiffrées fournies dans les
notes de l'annexe aux comptes consolidés précisées
ci-dessus.
Frais de recherche et développement
Voir note « 4.23 – Frais de recherche et développement », note « 6.2.1 – Nature des charges incluses dans les frais de
recherche et développement », « 6.3.2 – Ventilation des frais de personnel par nature », note « 6.3.3 – Ventilation des
frais de personnel par destination »
Les frais de recherche et développement représentent
respectivement 21,1 millions d'euros pour l'exercice clos au
31 mars 2024 2024 et 27,9 millions d'euros pour l'exercice
précédent.
Nous nous sommes entretenus avec la direction pour
comprendre le dispositif de contrôle interne mis en place
par la société concernant ce processus y compris le
processus budgétaire lié à ces dépenses.
Not named
165
Les frais de recherche et développement, constituent un
point clé de notre audit pour les raisons suivantes :
Le montant des dépenses des frais de recherche et
développement représente un montant significatif
dans les états financiers et se réfèrent à un grand
nombre de contrats complexes (pré-clinique,
clinique, recherche et développement...),
Il existe un risque important lié à l'enregistrement ou
l'absence d'enregistrement d'une dépense ou au non-
respect du principe de séparation des exercices,
Les
contrats
comprennent
de
nombreux
engagements hors bilan qui pourraient ne pas être
mentionnés dans les états financiers.
Nous avons effectué des tests détaillés des dépenses
comptabilisées à la fin de l'exercice, y compris les charges à
payer en utilisant des méthodes d'échantillonnage.
Nous avons également procédé à des tests détaillés des
factures reçues par la société après la fin de l'exercice.
Nous avons obtenu et analysé, pour chacune des sélections,
les pièces justificatives, notamment les factures, les bons de
livraison, les contrats et les modifications, le cas échéant,
ainsi que les preuves de paiement.
Nous avons également procédé à une revue des principaux
contrats de collaboration pour identifier les engagements
hors bilan.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des
informations qualitatives et chiffrées fournies dans les
notes de l'annexe aux comptes consolidés précisées
ci-dessus.
Not named
166
Comptabilisation de l'emprunt avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI)
Voir note « 2 – Faits marquants de l'exercice », note « 4.3 – Base d'évaluation des comptes consolidés », note « 5.11 –
Passifs financiers » et note « 6.6 – Résultat financier »
Le 22 novembre 2022, la société a contracté un nouvel
emprunt auprès de la BEI pour un montant de 40 M€.
Au 31 mars 2024, suite à l'atteinte de certaines conditions
liées à l'activité, la dernière tranche de l'emprunt a été tirée
pour un montant de 10 M€. A chaque tranche est attachée
une émission de bons de souscription d'actions (BSA).
Les intérêts au titre de cet emprunt, calculés au Taux
d'intérêt effectif, se sont élevés à 4,4 M€ sur l'exercice. Un
produit financier de 1,5 M€ a été comptabilisé sur l'exercice
au titre de la variation de juste valeur de la rémunération
variable due au titre de cette dette dont un produit de 1,2
M€ correspondant à un ajustement de la dette sur
l'exercice tel que mentionné dans les notes 5.11 et 6.6 des
notes aux états financiers.
Ce prêt remboursable in fine au bout de 5 ans (à compter
du tirage de chaque tranche) est rémunéré par des intérêts
payables annuellement, des intérêts capitalisables payables
lors du remboursement du capital, les BSA émis lors de
chaque tranche et une rémunération annuelle variable liée
au chiffre d'affaires actuel et futur de la société.
Medincell, avec l'aide de ses conseillers externes, a
examiné le contrat de financement et a déterminé les
règles de comptabilisation de la dette, des instruments
dérivés afférents aux BSA et de la charge financière en
conformité avec les normes IFRS.
La comptabilisation de cet emprunt constitue un point clé
de notre audit pour les raisons suivantes :
Le contrat conclu avec la BEI est complexe et
nécessite une analyse approfondie pour déterminer
le traitement comptable approprié ;
Les estimations utilisées pour déterminer la
rémunération variable liée à l'emprunt sont basées
sur la projection du chiffre d'affaires futur et font
donc appel à des jugements significatifs de la
direction ;
La valorisation de l'option de vente des BSA fait
intervenir un modèle complexe décrit dans le
paragraphe « instruments dérivés passifs » de la note
5.11 « Passifs financiers ».
Avec l'implication de nos spécialistes internes, nous
avons rencontré la direction de la société et ses
conseillers à intervalles réguliers pour réaliser un
examen critique de leurs analyses et conclusions et de
leurs évaluations afin d'apprécier le caractère
approprié des traitements comptables retenus et des
calculs effectués.
La rémunération variable de cette dette étant basée
sur les revenus actuels et futurs de la société, nous
nous sommes entretenus avec la direction pour
comprendre les principales hypothèses utilisées dans
la détermination des flux futurs et des probabilités de
succès retenues par la société et nous avons apprécié
le caractère raisonnable des hypothèses prises par la
direction.
Nous
avons
vérif
l'exactitude
mathématique des différents calculs.
Nous avons également vérifié la cohérence de
l'estimation de la valeur de marché de l'option de vente
des BSA décrite dans la note 5.11.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des
informations qualitatives et chiffrées fournies dans les
notes de l'annexe aux comptes consolidés précisées
ci-dessus.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion
du directoire.
Not named
167
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier
annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
Président du directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes
ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MEDINCELL par votre assemblée générale du
22 novembre 2002 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 13 mai 2015 pour le cabinet Becouze.
Au 31 mars 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 22ème année de sa mission sans
interruption et le cabinet Becouze dans la 9ème année, dont six années, pour les deux cabinets, depuis que les titres
de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel
IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé
conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-
ci.
Not named
168
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une
anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte
des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est
responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de
l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27
à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
169
Fait à Montpellier et Paris, le 26 juillet 2024
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Becouze
Cédric Minarro
Fabien Brovedani
Assoc
Assoc
170
3.8.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS – EXERCICE CLOS LE
31 MARS 2024
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 mars 2024)
PricewaterhouseCoopers Audit
541 rue Georges Méliès
Complexe 7 Center/Bâtiment M'Otion
34000 Montpellier
Becouze
34, rue de Liège
75008 Paris
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 mars 2024)
Not named
171
A l'assemblée générale
MEDINCELL
3, rue des Frères Lumière
34830 JACOU
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels
de la société MEDINCELL relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le
code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre
rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
Risque identifié
Notre réponse
Détermination du chiffre d'affaires
Voir note « 4.6 – Principes comptables - Chiffre d'affaires » et note « 18 – Chiffre d'affaires »
Au 31 mars 2024, le chiffre d'affaires s'élève à 9,1 millions
d'euros, dont 3,1 millions d'euros au titre des produits de
prestations de développement, 3,7 millions d'euros de
milestones et 2,3 millions d'euros au titre des royalties.
Medincell, avec l'aide de conseillers externes, a examiné tous
les contrats importants, et
a
défini ses règles de
comptabilisation des produits en conformité avec les
principes comptables français.
Not named
172
La comptabilisation du chiffre d'affaires constitue un point clé
de notre audit pour les raisons suivantes :
La complexité des contrats conclus ;
Le fait que la correcte comptabilisation du chiffre
d'affaires repose sur des estimations telles qu'une
mesure appropriée de l'avancement des études ou
le franchissement de certains seuils, qui impliquent
des jugements importants de la direction tant sur le
budget total prévisionnel de ces études que sur la
prise en compte des dépenses déjà encourues
relatives à ces études ;
Le chiffre d'affaires constitue un indicateur
sensible, tant pour la présentation des comptes
annuels que pour la communication financière de la
socié
Avec l'implication de nos spécialistes internes, nous avons
rencontré Medincell et ses conseillers à intervalles réguliers
pour réaliser un examen critique de leurs conclusions et de
leurs décisions.
Nous avons apprécié la conformité de la politique adoptée par
Medincell et son application avec les principes comptables
français. Lorsque les produits ont été constatés au fil du
temps, nous avons veillé, tout particulièrement, à ce que leur
comptabilisation soit réalisée conformément aux accords
contractuels.
Nous avons obtenu une compréhension de l'environnement
de contrôle interne et testé les principaux contrôles relatifs à
la reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment en ce qui
concerne le suivi des temps, des dépenses par projet et le
franchissement de certains seuils.
Pour un échantillon de contrats pour chaque type de revenus,
nous avons effectué les diligences suivantes :
Nous avons indépendamment identifié et confirmé
les obligations de performance dans les contrats
échantillonnés et les avons comparées aux
propositions de la direction ;
Nous avons comparé le prix total de la transaction
comptabilisée avec les contrats sous-jacents ;
Nous avons apprécié la conformité du traitement
comptable de ces contrats avec les principes
comptables français au regard des obligations
contractuelles ;
Sur la base d'échantillons nous avons testé des
factures émises, des factures à émettre et des
produits constatés d'avance.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des
informations qualitatives et chiffrées fournies dans les notes
de l'annexe aux comptes annuels précisées ci-dessus.
Frais de recherche
Voir note « 19 – Frais de recherche et développement »
Les frais de recherche représentent respectivement 18,9
millions d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2024 et 26,6
millions d'euros pour l'exercice précédent..
Nous nous sommes entretenus avec la direction pour
comprendre le dispositif de contrôle interne mis en place par
la société concernant ce processus y compris le processus
budgétaire lié à ces frais.
Not named
173
Les frais de recherche et développement, constituent un point
clé de notre audit pour les raisons suivantes :
Le montant des dépenses des frais de recherche et
développement représente un montant significatif
dans les états financiers et se réfèrent à un grand
nombre de contrats complexes (préclinique,
clinique, recherche et développement...) ;
Il existe un risque important lié à l'enregistrement
ou l'absence d'enregistrement d'une dépense ou
au non-respect du principe de séparation des
exercices ;
Les contrats comprennent de nombreux
engagements hors bilan qui pourraient ne pas être
mentionnés dans les états financiers.
Nous avons effectué des tests détaillés des dépenses
comptabilisées à la fin de l'exercice, y compris les charges à
payer en utilisant des méthodes d'échantillonnage.
Nous avons également procédé à des tests détaillés des
factures reçues par la société après la fin de l'exercice.
Nous avons obtenu et analysé, pour chacune des sélections,
les pièces justificatives, notamment les factures, les bons de
livraison, les contrats et les modifications, le cas échéant,
ainsi que les preuves de paiement.
Nous avons également procédé à une revue des principaux
contrats de collaboration pour identifier les engagements hors
bilan.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des
informations qualitatives et chiffrées fournies dans les notes
de l'annexe aux comptes annuels précisées ci-dessus.
Comptabilisation de l'emprunt avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI)
Voir note « 1.6 Financement », note « 13 – Etat des provisions et des dépréciations », note « 14 – Emprunts et dettes
financières » et note « 21 – Résultat financier »
Le 22 novembre 2022, la société a contracté un nouvel
emprunt auprès de la BEI pour un montant de 40 M€.
Au 31 mars 2024, suite à l'atteinte de certaines conditions
liées à l'activité, la dernière tranche de l'emprunt a été tirée
pour un montant de 10 M€. Les intérêts liés à cet emprunt au
titre de la rémunération variable s'élèvent sur l'exercice 2024
à 2,2 M€ composés de 0,7 M€ au titre des jalons atteints au
cours de l'exercice et de 1,5 M€ au titre d'une provision sur
versements probables dus post-remboursement de l'emprunt.
Ce prêt remboursable in fine au bout de 5 ans est rémunéré
par des intérêts payables annuellement, des intérêts
capitalisables payables lors du remboursement du capital, les
BSA émis lors de chaque tranche et une rémunération
annuelle variable liée au chiffre d'affaires actuel et futur de la
société.
MedinCell, avec l'aide de ses conseillers externes, a examiné
le contrat de financement et a déterminé les règles de
comptabilisation de la dette et de la charge financière en
conformité avec les règles et principes comptables français.
Avec l'implication de nos spécialistes internes, nous avons
rencontré la direction de la société et ses conseillers à
intervalles réguliers pour réaliser un examen critique de leurs
analyses et conclusions et de leurs évaluations afin
d'apprécier le caractère approprié des traitements
comptables retenus et des calculs effectués.
La rémunération variable de cette dette étant basée sur les
revenus actuels et futurs de la société, nous nous sommes
entretenus avec la direction pour comprendre les principales
hypothèses utilisées dans la détermination des flux futurs et
des probabilités de succès retenues par la société et nous
avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses
prises par la direction. Nous avons vérifié l'exactitude
mathématique des différents calculs.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des
informations qualitatives et chiffrées fournies dans les notes
de l'annexe aux comptes annuels précisées ci-dessus.
Not named
174
La rémunération variable due au titre des jalons atteints et du
chiffre d'affaires réalisé après le remboursement de l'emprunt
est provisionnée de façon étalée sur la durée de l'emprunt au
moyen d'une provision pour risque et d'une charge
à
caractère financier. La provision est déterminée par la valeur
actualisée des versements probables dus post-
remboursement au titre de la rémunération variable. La
provision est actualisée en retenant le taux interne de
l'emprunt propre à la dette considérée calculé en cohérence
avec les comptes consolidés.
La comptabilisation de cet emprunt constitue un point clé de
notre audit pour les raisons suivantes :
Le contrat conclu avec la BEI est complexe et
nécessite une analyse approfondie pour déterminer
le traitement comptable approprié ;
Les estimations utilisées pour déterminer la
rémunération variable liée à l'emprunt sont basées
sur la projection du chiffre d'affaires futur et font
donc appel à des jugements significatifs de la
direction.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés
aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations
requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que
sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes
ou avec les données ayant servi
à
l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les
éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises
dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre
publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons
vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux,
nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital
ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Not named
175
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité du Président du directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MEDINCELL par votre assemblée générale du 22 novembre
2002 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 13 mai 2015 pour le cabinet Becouze.
Au 31 mars 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet
Becouze dans la 9ème année, dont six années pour les deux cabinets, depuis que les titres de la société ont été admis aux
négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation
et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou
en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir
la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une
anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
176
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation
et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des
circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude
significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au
sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification
avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail
mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à
L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Fait à Montpellier et Paris, le 26 juillet 2024
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Becouze
Cédric Minarro
Fabien Brovedani
Assoc
Assoc
177
3.8.3. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024
À l'Assemblée Générale de la société MEDINCELL,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui
s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par
l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1 – CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
1-1
Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de
l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
1-1-1
Nature et objet : rémunération de Monsieur Christophe DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT, Président du Directoire
Modalités : le montant de la rémunération de Monsieur Christophe DOUAT s'élève à 300 000 €uros bruts par an à partir du 1er mai
2023. Monsieur Christophe DOUAT assure la fonction de Président du Directoire de la société MEDINCELL.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 12 juin 2023.
1-1-2
Nature et objet : rémunération de Monsieur Jaime ARANGO
Personne concernée : Monsieur Jaime ARANGO, Membre du Directoire jusqu'au 27 septembre 2023
Modalités : le montant de la rémunération de Monsieur Jaime ARANGO s'élève à 200 000 €uros bruts par an à partir du 1er mai 2023.
Monsieur Jaime ARANGO occupait le poste de Directeur Administratif et Financier au sein de la société MEDINCELL et a quitté ses
fonctions de Directeur Administratif et Financier et de Membre du Directoire le 27 septembre 2023.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 12 juin 2023.
178
1-1-3
Nature et objet : rémunération de Monsieur Franck POUZACHE
Personne concernée : Monsieur Franck POUZACHE, Membre du Directoire
Modalités : le montant de la rémunération de Monsieur Franck POUZACHE s'élève à 172 000 €uros bruts par an à partir du 1er mai
2023. Monsieur Franck POUZACHE occupe le poste de Directeur des Ressources Humaines au sein de la société MEDINCELL.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 12 juin 2023.
1-1-4
Nature et objet : primes exceptionnelles versées à Monsieur Christophe DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT, Président du Directoire
Modalités : les primes exceptionnelles versées à Monsieur Christophe DOUAT s'élèvent, sur l'exercice, à 84 998 €uros bruts.
Cette convention a été autorisée par les Conseils de Surveillance du 12 juin 2023 et du 19 juin 2023.
1-1-5
Nature et objet : primes exceptionnelles versées à Monsieur Jaime ARANGO
Personne concernée : Monsieur Jaime ARANGO, Membre du Directoire jusqu'au 27 septembre 2023
Modalités : les primes exceptionnelles versées à Monsieur Jaime ARANGO s'élèvent, sur l'exercice, à 56 933 €uros bruts.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 12 juin 2023.
1-1-6
Nature et objet : primes exceptionnelles versées à Monsieur Franck POUZACHE
Personne concernée : Monsieur Franck POUZACHE, Membre du Directoire
Modalités : les primes exceptionnelles versées à Monsieur Franck POUZACHE s'élèvent, sur l'exercice, à 26 194 €uros bruts.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 12 juin 2023.
1-2
Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice
Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de
l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
1-2-1
Nature et objet : bonus attribué à Monsieur Christophe DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT, Président du Directoire
Modalités : un bonus a été attribué à Monsieur Christophe DOUAT au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 d'un montant de 114 000
€uros.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 24 juin 2024.
1-2-2
Nature et objet : rémunération de Monsieur Christophe DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT, Président du Directoire
179
Modalités : le montant de la rémunération de Monsieur Christophe DOUAT s'élève à 345 000 €uros bruts annuels à partir du 1er mai
2024. Monsieur Christophe DOUAT assure la fonction de Président du Directoire de la société MEDINCELL.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 24 juin 2024.
1-2-2
Nature et objet : bonus attribué à Monsieur Franck POUZACHE
Personne concernée : Monsieur Franck POUZACHE, Membre du Directoire
Modalités : un bonus a été attribué à Monsieur Franck POUZACHE au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 d'un montant de 39 225
€uros.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 24 juin 2024.
2 - CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
2-1
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice
écou
En application de l'article 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
2-1-1
Nature et objet : frais, assurance et indemnité de révocation de
Monsieur Christophe DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT, Président du Directoire
Modalités : Monsieur Christophe DOUAT au titre de ses fonctions de Membre et de Président du Directoire :
-
Pourra obtenir, rétroactivement à compter du 1er août 2014, le remboursement sur justification de ses frais de représentation
et de déplacement,
-
Bénéficiera d'un dispositif d'assurance perte d'emploi,
-
Percevra automatiquement une indemnité de révocation d'un montant équivalent à ses 12 derniers mois de rémunération
en cas de révocation sans juste motif de son mandat de Président du Directoire.
2-1-2
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Olivier Sabri MARKABI
Personne concernée : Monsieur Olivier Sabri MARKABI, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Modalités : cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur Olivier Sabri MARKABI par la
société en cas de procédure juridique impliquant Monsieur Olivier Sabri MARKABI du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la
société.
2-1-3
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Elisabeth KOGAN
Personne concernée : Madame Elisabeth KOGAN, Membre du Conseil de Surveillance
Modalités : cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Madame Elisabeth KOGAN par la société
en cas de procédure juridique impliquant Madame Elisabeth KOGAN du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la société.
2-1-4
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Philippe GUY
Personne concernée : Monsieur Philippe GUY, Président du Conseil de Surveillance
180
Modalités : cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur Philippe GUY par la société en
cas de procédure juridique impliquant Monsieur Philippe GUY du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la société.
2-1-5
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Virginie LLEU
Personne concernée : Madame Virginie LLEU, Membre du Conseil de Surveillance
Modalités : cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Madame Virginie LLEU par la société en
cas de procédure juridique impliquant Madame Virginie LLEU du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la société.
2-1-6
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Tone KVALE
Personne concernée : Madame Tone KVALE, Membre du Conseil de Surveillance
Modalités : cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Madame Tone KVALE par la société en
cas de procédure juridique impliquant Madame Tone KVALE du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la société.
2-2
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est arrêtée au cours de l'exercice
écou
2-2-1
Nature et objet : honoraires de consulting auprès de la société NH CONSULT
Avec : la société NH CONSULT
Personne concernée : Monsieur Ahn NGUYEN, Dirigeant de la société NH CONSULT et Président du Conseil de Surveillance jusqu'au
15 février 2024
Modalités : une convention entre les sociétés MEDINCELL et NH CONSULT a été conclue pour la consultation sur divers sujets. Cette
société intervient dans le secteur du conseil en gestion. Les honoraires facturés jusqu'au 15 février 2024, date à laquelle Monsieur
Ahn NGUYEN a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, se sont élevés à 95 250 €uros.
2-2-2
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Anh NGUYEN
Personne concernée : Monsieur Anh NGUYEN, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 15 février 2024
Modalités : cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur Anh NGUYEN par la société en
cas de procédure juridique impliquant Monsieur Anh NGUYEN du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la société. Monsieur
Anh NGUYEN a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance le 15 février 2024.
Fait à PARIS et MONTPELLIER le 26 juillet 2024
Les Commissaires aux Comptes
BECOUZE
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
F. BROVEDANI
C. MINARRO
Assoc
Assoc
Not named
181
3.9. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS
3.9.1. FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LE
TERME EST ECHU (TABLEAU PREVU AU I DE L'ARTICLE D. 441-6)
ANNEXE D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la
date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
ANNEXE D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date
de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour
1 à 30
(indi-
catif)
jours
31 à 60
jours
61 à
90
jours
91
jours et
+
TOTAL 1j
et+
0 jour
(indi-
catif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91
jours et
+
TOTAL 1j et+
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
6
6
3
0
4
13
1
5
Montant total des
factures concernées
48 266
TTC
17 327
0
45 218
110 811
10 617
1 578 548
1 589 166
Pourcentage du
montant total des
0,23%
achats de l'exercice
TTC
0,08%
0,22%
0,53%
Pourcentage du chiffre
d'affaires de l'exercice
TTC
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues
0
0
Montant total des
factures exclues TTC
0
0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement de
utilisés pour le calcul
des retards de
30
paiement
30
Not named
182
3.9.2. FACTURES REÇUES ET EMISES AYANT CONNU UN RETARD DE PAIEMENT AU COURS DE
L'EXERCICE (TABLEAU PREVU AU II DE L'ARTICLE D. 441-6)
ANNEXE D.441 II. : Factures reçues ayant connu un retard de
paiement au cours de l'exercice
ANNEXE D.441 II. : Factures émises ayant connu un
retard de paiement au cours de l'exercice
0 jour (indi-catif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91
jours
et +
TOTAL
1j et+
0 jour
(indi-
catif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à
90
jours
91
jours
et +
TOTAL
1j et+
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre
cumulé des
522
factures
concernées
111
33
35
701
14
6
1
21
Montant
cumulé des
factures
7 165 170
concernées
TTC
1 035 766
1 437 918
218 972
9 857 826
4 229 404
152 155
3 321
4 384 880
Pourcentage
du montant
total des
34,50%
factures
reçues dans
l'année TTC
4,99%
6,92%
1,05%
47,46%
Pourcentage
du montant
total des
67,21%
factures
émises dans
l'année TTC
2,42%
0,05%
69,68%
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des
factures
0
exclues
0
Montant
total des
factures
0
exclues TTC
0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de
paiement de
utilisés pour
le calcul des
retards de
paiement
N/A
N/A
Not named
183
3.10. TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
Nature des opérations (En milliers d'€)
31/03/2024
31/03/2023
12 mois
12 mois
31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020
12 mois
12 mois
12 mois
1- Capital en fin d'exercice
Capital Social
290 858
252 880
251 487
246 910
201 341
Nombre d'actions ordinaires existantes
29 085 821
25 288 045
25 148 703
24 691 043
20 134 056
Nombre d'actions à dividendes prioritaires
-
-
-
-
-
Nombre maximal d'actions à créer dans le futur - par
conversion d'obligation
-
-
-
-
-
2- Opération et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires
9 130 722
9 929 987
4 089 196
8 185 435
2 852 023
Résultat avant impôt, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions
(21 254 975)
(26 014 448)
(25 561 738)
(18 783 754)
(21 497 562)
Impôts sur les bénéfices
2 902 576
3 831 601
4 352 492
3 642 081
3 209 938
Participations des salariés au titre de l'exercice
-
-
-
-
-
Dotations aux amortissements et provisions
2 732 175
1 485 168
1 068 214
1 102 788
1 418 206
Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions
(21 084 573)
(23 668 015)
(22 277 460)
(16 244 461)
(19 705 830)
Résultat distribué
-
-
-
-
3- Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés mais
avant dotations aux amortissements et provisions
(0,63)
(0,88)
(0,85)
(0,69)
(0,91)
Résultat après impôt, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions
(0,72)
(0,94)
(0,90)
(0,74)
(0,98)
Dividende net distribué à chaque action
-
-
-
-
4- Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
136
151
149
139
126
Montant de la masse salariale de l'exercice
8 862 630
9 314 774
8 052 948
7 896 126
7 091 793
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice
4 805 199
4 375 163
4 274 531
3 971 045
3 713 947
3.11. DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES
31 mars 2023.
3.12. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Aucun dividende n'a été versé depuis la création de la Société.
Aucune politique ne sera initiée en la matière à court terme afin de consacrer l'essentiel des ressources financières au
développement du portefeuille de produits.
3.13. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
Il n'existe pas à la date du présent document d'enregistrement universel de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage,
y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant
eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser
ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement.
184
L'entreprise fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période du 1er avril
2018 au 31 mars 2021 ; celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2024 (voir Note 13 de l'annexe sociale).
3.14. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DANS LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE
Se reporter à la section 1.1.3 du présent Document.
3.15. AUTRES INFORMATIONS
3.15.1.SUCCURSALES
Néant.
3.15.2.PRETS DE TRESORERIE INTERENTREPRISES
Néant.
3.15.3.DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Montant des dépenses somptuaires
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous signalons l'absence de dépenses
et charges visées à l'article 39-4 dudit code.
Réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable
Néant.
3.15.4.INSTALLATIONS CLASSEES
La Société ne détient aucune installation entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-102-2 du Code de commerce.
185
#4
RAPPORT RSE
2023/24
Not named
186
4.
INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES RELATIVES A LA SOCIETE
ET A SON ACTIVITE
INTRODUCTION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE
Notre mission est de développer de nouvelles options thérapeutiques pour répondre aux défis majeurs de la santé dans le monde. Au-delà
des bénéfices médicaux, notre objectif est de rendre nos traitements innovants le plus largement accessibles.
En 2023, notre équipe a poursuivi ses efforts pour développer notre portefeuille de produits dans de nombreuses indications. Le premier
d'entre eux UZEDY® a été approuvé aux États-Unis en mai 2023. Ce traitement en schizophrénie a été lancé avec succès par notre
partenaire Teva et bénéficie d'un accueil très favorable par les patients et de la communauté médicale. UZEDY® a le potentiel de devenir
une référence pour le traitement de maintenance de la schizophrénie, une maladie qui touche près de 1% de la population mondiale1.
Comme UZEDY®, la plupart des produits de notre portfolio R&D sont développés en collaboration avec des partenaires de premier plan.
Pour certains programmes, les premières étapes de développement sont prises en charge par la Société, avec l'objectif d'y associer le ou
bons partenaires ultérieurement. Cette année a été marquée par l'avancée de projets soutenus par des fondations et agences de santé
internationales, comme la Fondation Gates et Unitaid, ainsi que par l'élargissement de notre réseau de partenaires pharmaceutiques, avec
le démarrage d'une collaboration stratégique avec le laboratoire AbbVie pour le développement de 6 traitements. Ensemble, nous
contribuons à plusieurs Objectifs de Développement Durable (ci-après ODD), notamment : une meilleure santé, l'égalité homme-femme,
la protection des eaux, et les partenariats pour la réussite des ODD.
En 2023, nous avons continué à faire progresser notre stratégie RSE. Nous avons créé un département dédié à la Santé Globale (Global
Health), renforcé notre gouvernance éthique des process, poursuivi nos efforts vers l'établissement et l'atteinte d'objectifs
environnementaux.
Enfin, nous avons consolidé l'actionnariat salarié en donnant accès gratuitement à notre capital à l'ensemble de nos collaborateurs. Ceux
arrivés récemment sont devenus actionnaires, les autres ont vu leur participation au capital croître. Le partage de la valeur que nous créons
est une des fondations de notre modèle d'entreprise. Nos collaborateurs, leur engagement, leur créativité sont essentiels dans le succès
de notre mission.
Par cette communication, nous exprimons notre volonté de renouveler notre soutien aux dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies,
ainsi qu'aux 17 objectifs de développement durable.
Christophe Douat,
Président du Directoire
PRINCIPALES CONTRIBUTIONS DIRECTES AUX OBJECTIFS DE DEVELOPPEMENT DURABLE (ODD)
BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE. Nous développons des médicaments innovants et abordables et nous nous efforçons de
les rendre largement accessibles.
ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES. Nous renforçons le pouvoir d'action des femmes en développant notamment un produit
contraceptif adapté à leurs besoins et en le rendant largement disponible.
PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS. Nous encourageons la collaboration en développant un
réseau de partenaires de grande valeur issus de l'industrie pharmaceutique, du monde universitaire, des ONG, etc.
EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT. Notre technologie de formulation de traitements injectables à action prolongée,
BEPO®, permet de limiter le problème de la contamination de l'eau par des résidus pharmaceutiques en réduisant
notamment la quantité de principe actif nécessaire par rapport à un traitement oral.
1 S&PAA, About Schizophrenia, Available at sczaction.org/about-schizophrenia/ - Accessed June 2023
Not named
187
NOTATION ESG EXTERNE DES PERFORMANCES 2023 ET 2022 :
Agence
2023
2022
Benchmark
ISS ESG
C+
Statut Prime
B-
Statut Prime
Top 30% du secteur
EthiFinance
80
81
CDP
Climate
Water
Supplier
B-
C
B-
C
-
D
Moyenne sectorielle :
C
C
B-
Sustainalytics
25,9 risque moyen
29,7 risque moyen
13ème percentile sous-secteur
S&P Global
43/100
51/100 avec modélisation
21/100
-
Moyenne sectorielle 25/100
PERIMETRE DU RAPPORT D'ACTIVITE ET REFERENTIELS
Ce rapport peut contenir des déclarations prospectives, notamment concernant la progression des essais cliniques de la Société. Même si la Société considère que ses
prévisions sont fondées sur des hypothèses raisonnables, toutes déclarations autres que des déclarations de faits historiques que pourrait contenir ce rapport relatives à
des événements futurs sont sujettes à des changements sans préavis, à des facteurs que la Société ne maîtrise pas et aux capacités financières de la Société. Ces
déclarations peuvent inclure, sans que cette liste soit limitative, toutes déclarations commençant par, suivies par ou comprenant des mots ou expressions tels que « objectif
», « croire », « prévoir », « viser », « avoir l'intention de », « pouvoir », « anticiper », « estimer », « planifier », « projeter », « devra », « peut avoir », « probablement », «
devrait », « pourrait » et d'autres mots et expressions de même sens ou employés à la forme négative. Les déclarations prospectives sont sujettes à des risques intrinsèques
et à des incertitudes hors du contrôle de la Société qui peuvent, le cas échéant, entraîner des différences notables entre les résultats, performances ou réalisations réels
de la Société et ceux anticipés ou exprimés explicitement ou implicitement par lesdites déclarations prospectives. Une liste et une description de ces risques, aléas et
incertitudes figurent dans les documents déposés par la société auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) au titre de ses obligations réglementaires, y compris
dans le document de base de la Société, enregistré auprès de l'AMF le 4 septembre 2018 sous le numéro I. 18-062, ainsi que dans les documents et rapports qui seront
publiés ultérieurement par la Société. Par ailleurs, ces déclarations prospectives ne valent qu'à la date du présent rapport. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment
à ces déclarations prospectives. Sauf exigence légale, la Société ne reconnaît aucune obligation de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives, ni d'actualiser
les raisons pour lesquelles les résultats avérés pourraient varier sensiblement des résultats anticipés par les déclarations prospectives, et ce y compris dans le cas où des
informations nouvelles viendraient à être disponibles. La mise à jour par la Société d'une ou plusieurs déclarations prospectives n'impliquera pas qu'elle procédera ou non
à d'autres actualisations de ces déclarations prospectives ou d'autres déclarations prospectives. Ce rapport est publié à des fins d'information uniquement. Les informations
qu'il contient ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de titres de la Société dans quelque juridiction que ce soit, en
particulier en France. De la même façon, ce rapport ne constitue pas un conseil en investissement et ne saurait être traité comme tel. Il n'a aucun lien avec les objectifs
d'investissement, la situation financière ou les besoins spécifiques d'un quelconque destinataire. Il ne saurait priver les destinataires d'exercer leur propre jugement. Toutes
les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à modification sans préavis. La diffusion de ce rapport peut être encadrée par des dispositions restrictives du droit
dans certaines juridictions. Les personnes qui viendraient à prendre connaissance de ce rapport sont tenues de se renseigner quant à ces restrictions et de s'y conformer.
La société, Medincell S.A. est une société anonyme française à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège social est situé au 3,
rue des Frères Lumières, 34830 Jacou, France. Elle est cotée depuis le 8 octobre 2018 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous
le code ISIN FR0004065605 et le ticker MEDCL et depuis 2021 sur le Compartiment B.
Les comptes consolidés du Groupe Medincell pour l'exercice clos le 31 mars 2024 ont été arrêtés par le Directoire en date du 7 juin 2024
qui en a autorisé la publication. Ils seront présentés pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires convoquée le 12 septembre
2024.
Compte tenu de sa taille (effectifs < 500 personnes et CA < 40 M€), la Société n'est pas tenue à l'obligation d'établissement de la Déclaration
de Performance Extra-Financière (DPEF) prévue à l'article L. 225-102 du Code de Commerce. Les informations de ce chapitre sont établies
au titre des dispositions de l'article L.225-100-1 2° et 4° du Code de commerce.
Le présent chapitre décrit les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe Medincell pour l'année fiscale qui
s'est achevée le 31 mars 2024.
Le rapport d'activité consolidé de l'année fiscale 2023-24 porte sur l'ensemble du Groupe Medincell sauf si spécifié autrement. Le Groupe
Medincell est constitué de la Société Medincell SA et de sa filiale américaine Medincell Inc. créée en mai 2022. Voir chapitre 1 du DEU
Les deux sociétés seront dénommées dans le chapitre sous le vocable Medincell, Medincell Groupe, la Société ou le Groupe.
Le rapport d'activité extra-financière a été établi en application des dispositions du Code MiddleNext, de l'article L.225-102-1 du Code de
Commerce, et en référence aux articles L.205-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 relatifs aux obligations de transparence des entreprises
en matière sociale et environnementale, et sur les modalités de vérification.
Not named
188
Les indicateurs utilisés se réfèrent aux exigences du décret d'application de l'article 225 de la Loi Grenelle II et prennent en considération
la nomenclature de la loi sur la transition énergétique, la croissance verte, loi Pacte du 22 mai 2019 et en partie les référentiels GRI et de
la future CSRD (EFRAG).
Les données de l'année 2022-23 (à l'exception de celles qui ont été recalculées et marquées d'un *) ont été vérifiées lors de l'audit de
vérification de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) est réalisé par Becouze, Organisme Tiers Indépendant (OTI)
accrédité par le COFRAC (accréditation vérification BECOUZE n°3-1880) en juin 2023.
Les données de l'année 2023-24 n'ont pas été soumises à un audit de vérification mais portent sur le même périmètre et ont été obtenues
ou calculées selon les méthodes validées au cours de l'année précédente.
Des tables de correspondance avec les référentiels GRI, ODD, et des annexes méthodologiques sont disponibles en annexe de ce chapitre
dans la section Tables de concordance du présent chapitre.
SOMMAIRE
4.1.3. AU CŒUR DE L'INNOVATION : LA TECHNOLOGIE BEPO®............................................................................................................................. 196
ANNEXE METHODOLOGIQUE DU BILAN CARBONE ........................................................................................................................271
Not named
189
MEDINCELL UNE SOCIÈTE À IMPACT SOCIAL
4.1.1. MODÈLE D'AFFAIRES
Medincell est une société de licensing biopharmaceutique en phase clinique et commerciale qui développe des médicaments injectables à
action prolongée dans de nombreux domaines thérapeutiques. Nos traitements innovants visent à garantir le respect des prescriptions
médicales, à améliorer l'efficacité et l'accessibilité des médicaments, et à réduire leur empreinte environnementale. Ils combinent des
principes actifs avec notre technologie propriétaire BEPO® qui contrôle la libération d'un médicament à un niveau thérapeutique pendant
plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection sous-cutanée ou locale d'un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement
biorésorbable. Le premier traitement basé sur la technologie BEPO®, destiné au traitement de la schizophrénie, a été approuvé par la FDA
en avril 2023, et est maintenant distribué aux États-Unis par Teva sous le nom UZEDY® (la technologie BEPO® est licenciée à Teva sous
le nom de SteadyTeqTM). Nous collaborons avec des entreprises pharmaceutiques de premier plan et des fondations pour améliorer la
santé mondiale grâce à de nouvelles options de traitement. Basée à Montpellier, Medincell emploie actuellement plus de 135 personnes
représentant plus de 22 nationalités différentes.
Not named
190
4.1.1.1. Raison d'être et valeurs
La nouvelle génération de traitements développée par Medincell et ses partenaires vise à avoir un impact positif sur la vie des patients, de
leur entourage et sur la société. Nos technologies ont également pour objectif de favoriser l'accès le plus large à des traitements de qualité.
De par notre histoire et la nature même de notre activité, nous avons toujours eu un engagement fort vis-à-vis de la société et de nos
collaborateurs.
Pour accompagner notre croissance et préserver notre modèle d'entreprise créée en 2002, nous nous sommes engagés en 2018 dans la
formalisation de notre Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (« RSE »).
Le 5 septembre 2019, les actionnaires de Medincell ont voté en Assemblée générale l'inscription de notre raison-d'être dans nos statuts :
« Notre mission est de contribuer à l'amélioration et à la protection de la santé des populations du monde entier. Le juste partage
de la valeur créée avec l'ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d'entreprise. La pérennité de Medincell est
une condition essentielle à l'atteinte de nos objectifs. »
Les fondateurs, dirigeants et employés de Medincell sont par ailleurs soudés au quotidien par des valeurs fortes :
Force du Groupe
Le challenge, la stimulation, le partage d'idées et l'écoute nous permettent d'être plus performants et plus
forts quand il s'agit de prendre des décisions et de les mettre en œuvre.
Innovation utile
Nous faisons de la recherche avec un objectif clair ; notre mission est de fabriquer des médicaments
bénéfiques pour les patients.
Confiance mutuelle
Nous nous faisons confiance dès les premières interactions. Tous actionnaires de la Société, nos intérêts
sont alignés.
Respect
Nous agissons, interagissons et parlons avec la considération que nous souhaitons que les autres nous
accordent. Nous sommes attentifs à la sensibilité et aux personnalités propres à chacun, aux origines
culturelles, à l'égalité des sexes et acceptons les différences.
Franchise et
transparence
Nous avons le courage de partager nos idées et nos réflexions directement avec les personnes
concernées.
Adaptabilité
Nous acceptons l'incertitude et sommes prêts à nous adapter à tout moment. Notre capacité d'adaptation
est essentielle à notre stratégie.
Dépassement
Nous sommes proactifs. Nous cherchons et proposons dans la mesure du possible des solutions aux
problèmes auxquels nous sommes confrontés.
Plaisir
Nous souhaitons prendre du plaisir dans notre travail, quand nous faisons face à de nouveaux défis et
dans nos relations avec nos collègues. Le bien-être au travail est essentiel et contribue à notre
performance.
4.1.1.2. Principaux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance
Medincell est une société proactive en matière de responsabilité sociétale et environnementale depuis sa création. Après la mise en place
en 2022 d'un comité ESG attaché à son Conseil de Surveillance, nous avons affiné notre stratégie et nos objectifs pour l'horizon 2030.
Nous avons identifié, en correspondance avec notre activité de société pharmaceutique technologique et notre raison d'être, des enjeux,
des risques et des opportunités aux niveaux financiers, réputationnels et ESG.
Par ailleurs en 2022, une analyse de la matérialité financière et une analyse de la matérialité pour nos parties prenantes ont permis de
prioriser nos enjeux et de leur associer une politique/stratégie. Les analyses des risques et de double matérialité sont détaillées dans la
section Matérialité et risques ESG du présent chapitre.
Risques identifiés
Enjeux / Matérialité
Politique / Ambition
Atteinte à la santé, sécurité des
patients
Qualité et sureté des
produits
Créer des technologies et des produits sûrs, performants et de haute
qualité. (Politique QHSE)
Limitation de l'impact sociétal
Innovation
technologique
Soutenir l'innovation pour mieux répondre aux besoins des patients.
Limitation de l'impact sociétal
Accès aux
médicaments
Coupler nos technologies innovantes à des stratégies "Global Access"
Développer un réseau de partenaires engagés qui partagent notre vision
pour avoir un impact sur la santé dans le monde.
Limitation du développement
durable de la Société
Création de valeur
alignée avec les ODD
Développer un modèle d'entreprise vertueux fondé sur le juste partage
de la valeur créée avec l'ensemble de ses collaborateurs.
Améliorer l'efficience des médicaments et leurs impacts thérapeutiques
en s'appuyant sur les technologies adéquates.
Œuvrer pour le développement de systèmes de santé durables et
collaboratifs.
Not named
191
Risques identifiés
Enjeux / Matérialité
Politique / Ambition
Non attractivité de la Société,
perte du savoir-faire et capital
d'innovation
Retenir les talents et les
développer
Être un employeur attractif et favoriser le développement humain
Santé et sécurité des
employés
Promouvoir la santé et le bien-être des employés (Politique QHSE,
QVT), faciliter l'équilibre travail-vie personnelle.
Non attractivité de la Société
Diversité, inclusion et
égalité des genres
Garantir des opportunités égales et un traitement égalitaire. Bannir toute
forme de violation de la dignité des individus.
Promouvoir l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.
Dégradation de l'environnement
Empreinte carbone
Minimiser l'empreinte carbone en rationalisant l'utilisation de l'énergie
(scope 1 et 2) et réduisant les émissions (scope 3).
Gestion des ressources
Proposer des produits ayant un impact environnemental réduit et
concevoir des nouvelles technologies durables avec une gestion
optimisée des ressources.
Pollution et biodiversité
Limiter l'impact environnemental des produits pharmaceutiques
(composés pharmaceutiques dans l'eau) et de la chaîne de valeur de
Medincell (les effluents et les déchets).
Non attractivité de la Société
(controverses, contentieux)
Éthique des affaires
Travailler avec des partenaires qui partagent nos valeurs, évaluer leurs
pratiques en matière de respect des Droits Fondamentaux, lutter contre
la corruption et en faveur du développement durable.
(Codes Éthique et de Conduite, Code de Conduite Fournisseur, Global
Compact, Politique Anti-corruption, Politique sur les conflits d'Intérêts)
Mauvaise gestion de la Société
et non-conformité (controverses,
contentieux)
Bonne gouvernance et
conformité légale
Assurer la bonne gouvernance de la Société (Code MiddleNext)
Exiger la conformité légale des activités de la Société et de sa chaîne de
valeur. (Codes Éthique et de Conduite, Code de Conduite Fournisseur)
Not named
192
4.1.1.3. Principaux objectifs et Indicateurs RSE
Enjeux
Objectif 2030
Principaux Indicateurs
2022/2023
2023/2024
Cible 2030
Qualité et sureté
des produits
Maintenir une assurance qualité interne performante et le respect
des bonnes pratiques (BPx) dans toutes les étapes de développement
de nos produits.
Indicateurs en cours de réévaluation
NE
NE
NE
Innovation
technologique
Innover pour la santé des patients.
% budget R&D /des dépenses opérationnelles
Nb brevets - articles
74*
4 - 3
64
3 - 1
75
NA
Accès aux
médicaments
Proposer une stratégie « Global Access » pour chaque produit
innovant développé à partir d'une « molécule générique ».
Garantir un accès aux médicaments le plus large possible à travers :
- la négociation d'accords de licence,
- le développement de partenariats avec des fondations et ou agences
de santé internationale.
% projet avec un levier d'amélioration de l'accès
22
40
50
Création de
valeur
alignée avec les
ODD
Partager la valeur créée à travers notre modèle d'entreprise.
Participer au développement des Objectifs de Développement Durable
à travers nos projets.
Participer au développement des Objectifs de Développement Durable
à travers nos partenariats et le Global Compact.
% employés actionnaire ou avec plan d'action
% CA lié à une contribution aux ODD
91 - 99
88
92 - 98
92
85 - 95
85 min
Retenir les
talents et les
développer
Soutenir un emploi durable.
Promouvoir le développement professionnel de chacun.
Taux de rotation (turnover)
Intensité de formation heures /employé/an
10,0
12
10,2
23
< turnover LEEM
16
Santé et sécurité
des employés
Maintenir un environnement de travail sécurisé, sain et respectueux.
Taux de fréquence des accident et incidents
(TF3)
70
121
TF3<20
Diversité,
inclusion et
égalité des
genres
Améliorer le ratio d'égalité H/F et maintenir la présence de femmes au
Conseil de Surveillance.
Augmenter la présence des femmes aux plus hauts niveaux de
management.
Écart salarial F/H %
% Femmes au CSV, Comité Exécutif
% Femmes parmi les 10+ hauts salaires
Nb de nationalité parmi l'effectif
17,84
50 - 30
20
22
9,15
60 - 22
40
22
<5
50 - 50
50
NA
Empreinte
carbone
Objectif de réduction de l'intensité énergétique pour le scope 2 :
- Bâtiment de bureaux, atteindre l'objectif de réduction fixé par la
France (réglementation tertiaire),
Intensité énergétique kWh/m2/an bureau
111*
126
156
- Laboratoire : améliorer et maintenir l'intensité énergétique
conformément à l'objectif de l'Accord de Paris.
Intensité énergétique kWh/ ETP R&D/an
NE
NE
A définir
ultérieurement
Gestion des
ressources
Développer des technologies compatibles avec une gestion durable
des ressources (eau, carbone fossile et gestion des terres).
Anticiper les changements de disponibilité des ressources dans la
chaîne de valeur de Medincell.
% de ETP alloué aux efforts de recherche
correspondants (technologie verte, Analyse du
Cycle de Vie)
31
17
20
Pollution et
biodiversité
Développer des technologies/produits améliorant l'impact
environnemental des traitements.
Maintenir la bonne gestion des effluents et déchets liés à nos activités.
Réduction théorique en API comparé au
traitement oral.
Intensité déchets laboratoire t CO2é / ETP R&D
NA
0,068
NA
0,079
NA
-5 %
Éthique des
affaires
Assurer le respect de l'éthiques des affaires des pratiques chez
Medincell et dans sa chaine de valeur.
Être vigilant pour éviter les controverses.
Promouvoir une culture du feedback, de signalement des déviations et
de leur résolution.
Nb d'audits de tierce parties
Nb controverse
Nb alertes remontées et traitées
1
0
0
8
0
0
NA
NA
NA
Not named
193
Bonne
gouvernance et
conformité légale
Maintenir les bonnes pratiques de gouvernance au sein de Medincell.
Maintenir une démarche proactive en matière de bonnes pratiques
ESG.
Assurer la bonne gestion de la chaîne de valeur.
Nb d'audits de tierce parties (fournisseurs)
% de Parties Prenantes engagées sur le Code
de Conduite Fournisseur
18
NA
11
NA
NA
100
*par soucis de comparabilité certaines données ont été recalculées
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
194
4.1.2. CREATION ET PARTAGE DE LA VALEUR
Le Groupe Medincell génère de la valeur financière et non financière à travers son modèle d'affaire, la bonne conduite de ses opérations,
le développement de ses produits, l'innovation, la propriété intellectuelle, et ses partenariats tout au long de sa chaîne de valeur.
Enjeux et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Création de valeur alignée avec les ODD
Risques de limitation de la valeur
financière créée issue des risques
financiers inhérents aux activités de
développement pharmaceutique et à la
stratégie de développement de la Société.
Risques liés aux limitations
technologiques et à la gestion de la
propriété intellectuelle.
Risques liés à une création et un partage
de la valeur insuffisants aux yeux des
parties prenantes.
Développer un modèle d'entreprise
vertueux fondé sur le juste partage
de la valeur créée avec l'ensemble
de ses collaborateurs.
Améliorer l'efficience des
médicaments et leurs impacts
thérapeutiques en s'appuyant sur
les technologies adéquates.
Œuvrer pour le développement de
systèmes de santé durables et
collaboratifs.
Garantir le partage de la valeur
créée à travers notre modèle
d'entreprise.
Participer au développement
des Objectifs de
Développement Durable à
travers nos projets.
Participer au développement
des Objectifs de
Développement Durable à
travers nos partenariats et le
Global Compact.
Au-delà des objectifs financiers, le Groupe Medincell a pour ambition à l'horizon 2030 d'avoir un impact sociétal avec l'alignement
de 85 % de son chiffre d'affaires avec les ODD. Des informations et données plus exhaustives sont disponibles dans les sections
Contribution aux ODD et Les cibles des ODD directement adressées à la fin du présent chapitre.
4.1.2.1 Description de l'activité et évènements marquants de l'année
Notre technologie BEPO® peut être combinée avec de nombreux principes actifs et être ainsi utilisée dans un large éventail d'indications
thérapeutiques. Notre stratégie vise à maximiser notre impact médical et financier en développant des produits sélectionnés pour leur
potentiel bénéfice pour les patients, leurs entourages, les systèmes et santé et la société au sens large. Des informations et données plus
exhaustives sont disponibles dans le chapitre 1 du DEU annuel (accessible via le site https://www.medincell.com/regulated-information/.)
En conséquence, les produits de notre portefeuille et de notre portfolio R&D sontꢀ:
-
Soit développés intégralement en partenariat dès le lancement du programme. Cette approche, qui répond notamment à une
logique d'optimisation financière, s'est concrétisée avec la collaboration avec TEVA, initiée en 2013, qui a permis la mise sur le
marché de UZEDY® dix ans plus tard, et l'avancée en Phase 3 du programme mdc-TJK. Plus récemment, la Société a annoncé
une collaboration stratégique avec le laboratoire AbbVie pour le développement de 6 traitements utilisant sa technologie (post-
clôture, avril 2023) ;
-
Soit directement prise en charge par la Société pour les premières étapes de développement afin :
o
d'accélérer la constitution du portefeuille de médicaments candidats,
o
d'accroître les chances de succès des produits qui entrent en formulation puis en développement réglementaire et
clinique,
o
d'améliorer les conditions de partenariat éventuel pour les étapes ultérieures.
Portefeuille de produits et pipeline R&D
Au 31 mars 2024, le portefeuille de produits et le pipeline R&D comptaient :
-
1 produit commercialisé sous le nom UZEDY® par TEVA sur le territoire américain, suite à l'autorisation de mise sur le marché
obtenu de la FDA le 28 avril 2023 ;
-
2 produits candidats en développement clinique et 2 produits candidats en développement réglementaire préclinique ;
-
Plusieurs programmes, développés seuls, ou en partenariat, au stade de formulation, étape préalable à la sélection d'un produit
candidat. Parmi eux, le premier programme développé avec AbbVie. Les détails concernant ces programmes restent, à ce stade,
confidentiels pour des raisons stratégiques.
Au cours de l'exercice, deux programmes qui était au stade préclinique ont été arrêtés pour des raisons stratégiques : mdc-ANG, qui était
le développé avec TEVA, et mdc-GRT, un programme interne de la société. Par ailleurs, TEVA a lancé en mai 2022 les activités précliniques
en vue de faire approuver UZEDY® dans une seconde indication en neuroscience, ces activités sont toujours en cours.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
195
Portefeuille de produits et pipeline R&D
Évènements à prendre en considération sur l'exercice clos le 31 mars 2024 et post-clôture :
En avril 2023, TEVA et Medincell ont annoncé l'approbation par la FDA américaine de UZEDY® (risperidone).
Le 15 février 2024, Anh Nguyen quitte ses fonctions de membre et de Président du Conseil de Surveillance de MedinCell en raison
de la limite d'âge prévue par les statuts. Il est remplacé par Philippe Guy en mars 2024.
En avril 2024, l'agence de santé mondiale Unitaid accorde une nouvelle subvention de 6 millions de dollars sur trois ans pour financer
l'étude clinique de phase 1 du traitement injectable à durée d'action prolongée mdc-STM, visant à prévenir la transmission de la
malaria.
Le 16 avril 2024, Medincell annonce avoir conclu un accord stratégique de co-développement et de licence avec AbbVie pour
développer une nouvelle génération de traitements injectables à action prolongée. Medincell reçoit un paiement initial de 35 millions
de dollars et pourrait encaisser jusqu'à 1,9 milliard de dollars sous forme de milestones liés à l'atteinte potentielle d'étapes de
développement et de seuils de revenus, ainsi que des royalties sur les ventes réalisées dans le monde. Medincell et AbbVie
codévelopperont jusqu'à six produits injectables à action prolongée innovants et AbbVie sera responsable de leur commercialisation.
En mai 2024, Medincell et son partenaire TEVA annoncent des résultats d'efficacité positifs pour l'essai de phase 3 SOLARIS de
TEV-'749 (olanzapine / mdc-TJK), injection sous-cutanée à action prolongée mensuelle pour les adultes atteints de schizophrénie.
Quelques jours plus tard, Medincell annoncent que l'étude clinique de phase 3 de mdc-CWM n'a pas atteint son critère d'évaluation
principal, mais qu'elle montre des résultats encourageants sur d'autres critères d'évaluation, qui permettent d'envisager la poursuite
du programme.
Des informations et données plus exhaustives sont disponibles dans le chapitre 1 du DEU annuel (accessible via le site
4.1.2.2. Résumé des données économiques 2023-2024
Les résultats financiers du Groupe sont détaillés dans les chapitres 3 et
7 du DEU annuel (accessible via le site
https://www.medincell.com/regulated-information/.) Pour cet exercice clos le 31 mars 2024, la Société réalise un chiffre d'affaires consolidé
de 9 032 k€ et un résultat net de -25 038 k€. Aucun dividende n'a été versé depuis la création de l'entreprise.
CLINICAL PHASE 3
mdc-TJK
Olanzapine LAI
Schizophrenia
mdc-CWM
Intraarticular celecoxib
Postoperative pain
PRECLINICAL
mdc-WWM
Progestin LAI (non-MPA)
Contraception
mdc-STM
Ivermectin LAI
Malaria
FORMULATION
mdc-AbbVie 1
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
mdc-XXX
MARKET
UZEDY®
Risperidone LAI
Schizophrenia
with Teva Pharmaceuticals
with AIC
with AbbVie
with the Bill & Melinda Gates Foundation
with Unitaid
in-house program or undisclosed partner
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
196
Le tableau ci-dessous reprend les principaux indicateurs économiques de la Société.
Données économiques consolidées - IFRS
2023/2024
2022/2023
Chiffre d'affaires consolidé (k€)
9 032
9 889
Résultat Opérationnel Courant (k€)
-20 940
-24 025
Marge opérationnelle courante (%)
-231,84
-242,95
Résultat net (k€)
-25 038
-32 010
Fonds propres (k€)
-40 824
-42 294
Dette financière totale (CT & LT) (k€)
56 059
51 465
Trésorerie et équivalents de trésorerie (k€)
19 460
6 467
Gearing2 (%)
-89,65
-106,39
Total bilan (k€)
36 948
29 339
Cours de bourse au 31/03 (€)
9,59
7,81
Dividende par action (€)
-
-
Capitalisation boursière au 31/03 (M€)
278,9
197,5
Part des frais d'audit/frais d'auditeurs (%)
86,8
90,50
Éligibilité dispositif PEA PME
oui
oui
4.1.2.3. Un modèle d'entreprise avec partage de la valeur créée à travers l'actionnariat salarié
Depuis notre création, le savoir-faire et la forte implication de nos collaborateurs sont des éléments essentiels de notre développement.
Afin de préserver l'ambition partagée de mission extra-financière de Medincell « avoir un impact sur la santé dans le monde » et de
« partage de la valeur », tous les collaborateurs de la Société sont appelés à devenir actionnaires peu après leur arrivée. « Le juste partage
de la valeur créée avec l'ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d'entreprise. »
A cet effet, la Société permet régulièrement d'acquérir et/ou attribue à ses collaborateurs des parts de son capital sous différentes formes
(BSA, BSPCE, Stock-Options, Actions Gratuites) et sous différentes conditions d'acquisition (présence, objectifs, performance du cours de
bourse). Plus d'informations sur les attributions de parts sociales sont disponibles aux chapitres 6 et 7 du DEU annuel (accessible via le
site https://www.medincell.com/regulated-information/) et dans la section Développement du capital humain du présent chapitre. Tous
les nouveaux salariés, sans condition d'ancienneté, peuvent accéder au capital. Une partie des actions attribuée sont systématiquement
acquises au plus tard après un an de présence. Elles donnent notamment un droit de vote à l'Assemblée Générale de la Société.
Ainsi, au 31 mars 2024, 92 % des salariés détiennent des actions de la Société et 98 % bénéficient d'attribution d'actions qui seront
acquises après 1 an de présence. Cinq ans et demi après son entrée en bourse, la Société reste détenue à 41 % par ses employés, anciens
employés ou fondateurs. La proportion d'employés actionnaires ou détenteurs de titres reflète le modèle et la culture d'entreprise propre à
Medincell.
A l'horizon 2030, nous avons pour ambition de maintenir une proportion de salariés actionnaires ou détenant un plan d'action
respectivement d'au moins 85 % et 95 %.
Les indicateurs suivants ont été retenus pour décrire l'actionnariat au sein de la Société sur les deux dernières années :
2023/2024
2022/2023
Actionnariat parmi les employés actifs
Taux de salariés actionnaires3 (%)
92
91
Taux de salariés détenant des actions ou un plan d'action (%)
98
99
Part du capital en % d'actions détenue par les :
Salariés
5
5
Anciens salariés et consultants et affiliés
21
24
Directoire, Conseil de surveillance
2
3
Fondateurs et familles
12
14
Total affiliés Medincell (%)
41
47
4.1.3. AU CŒUR DE L'INNOVATION : LA TECHNOLOGIE BEPO®
L'innovation, pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits, est au cœur de nos activités. En la matière, doivent être distinguésꢀ:
-
les travaux relatifs à l'amélioration permanent de la technologie BEPO® dont Medincell détient l'intégralité des brevets,
-
les activités de R&D de nouveaux produits thérapeutiques à partir de cette plateforme technologique.
2 (Dette financière- Trésorerie) / Fonds propres x 100
3 Effectif d'employés dont les actions ont été acquises après 1 an de présence.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
197
Le descriptif de la politique de R&D et des éléments de propriété intellectuelle sont présentés aux chapitres 1 et 8 du DEU annuel
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Innovation technologique
Risques d'être limité par la plateforme
technologique pour développer
certains traitements avec certains
principes actifs et/ou à un coût
acceptable.
Supporter l'innovation pour mieux
répondre aux besoins des patients.
Innover pour la santé des
patients.
La technologie BEPO®
La technologie BEPO® permet de contrôler et de garantir la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d'un médicament pendant
plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection, sous-cutanée ou locale d'un simple dépôt de polymères de quelques millimètres,
entièrement biorésorbable. Medincell, à travers cette libération contrôlée et prolongée du principe actif, rend les traitements médicaux plus
efficients, notamment grâce à l'amélioration de l'observance, c'est-à-dire le respect des prescriptions médicales, et à la diminution
significative de la quantité de médicament nécessaire dans le cadre d'un traitement ponctuel ou chronique.
Le contrôle du relargage du principe actif sur toute la durée souhaitée permet de maintenir la concentration de principe actif dans
la fenêtre thérapeutique, c'est-à-dire au-dessus du seuil thérapeutique et en-dessous du seuil de toxicité, évitant les variations
de concentrations non-désirées.
L'injection sous-cutanée à action prolongée, qui permet une action systémique, constitue une alternative aux méthodes
classiques de prise de médicament, la plupart orales. Elle vise à augmenter l'efficience des traitements en améliorant notamment
l'observance, c'est-à-dire le respect des prescriptions médicales sur toute la période préconisée, un défi majeur de santé à
l'échelle mondiale.
L'injection locale à action prolongée permet, quant à elle, d'administrer un principe actif directement dans la zone ciblée par
exemple en intra-articulaire notamment dans le cadre d'interventions chirurgicales. L'objectif est de réduire significativement la
́
quantité de médicaments par rapport à celle qu'il faudrait administrer oralement ou par intraveineuse pour atteindre le même
effet, tout en limitant les effets secondaires liés notamment au pic de toxicité.
Le potentiel de réduction d'impact environnemental lié à l'utilisation de cette technologie est détaillé en section Une technologie à faible
impact environnemental du présent chapitre.
Nouvelles demandes de brevets
Medincell innove pour répondre aux besoins des patients : 1 nouvelle demande de brevet régional et 2
demandes de brevet international
revendiquant la priorité de demandes soumises l'année précédentes ont été déposées.
Publications d'articles de littérature scientifique : La contribution de Medincell à la littérature scientifique est décrite dans la section
Participer à la formation et à l'innovation scientifiques du présent chapitre.
A l'horizon 2030 nous souhaitons porter à au moins 75 % la proportion de nos dépenses opérationnelles consacrées à la
Recherche et Développement.
SEUIL THÉRAPEUTIQUE
TEMPS
SEUIL DE TOXICITÉ
Relargage régulier du
principe actif de quelques
jours à plusieurs mois
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
198
2023/2024
2022/2023
Effectif salarié R&D (ETP), % ETP R&D (%)
101 - 71
112 - 73
Part des dépenses opérationnelles liées à R&D (%)
64,1
74,1*
Demandes de brevets (occurrence)
3
4
Articles de littérature scientifique publiés (occurrence)
1
3
**par soucis de comparabilité certaines données ont été recalculées
4.1.4. UN RESEAU D'ACTEURS ENGAGES POUR UNE SANTE DURABLE
Nous croyons en la nécessité de développer un réseau de partenaires engagés sur le long terme et qui partagent notre vision, pour avoir
un réel impact sur la santé dans le monde. Ainsi, nous nous entourons de partenaires capables de soutenir notre mission depuis
l'identification d'un besoin médical à la délivrance du produit au patient.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Accès aux médicaments
Risques liés à la mise en œuvre de
certaines stratégies d'accès aux
médicaments, certains programmes de
tarification différentielle au regard des
ressources financières ou du plan
d'affaires de l'entreprise.
Risque d'un tarif inadéquat par rapport
aux avantages du produit et/ou manque
de retour sur investissement par rapport
aux coûts du développement.
Coupler nos technologies
innovantes à des stratégies "Global
Access".
Développer un réseau de partenaire
engagés qui partagent notre vision
d'impact sur la santé dans le
monde.
Proposer une stratégie « Global
Access » pour chaque produit
innovant développé à partir
d'une « molécule générique ».
Garantir un accès aux
médicaments le plus large
possible à travers :
o
la négociation d'accords
de licence,
o
le développement de
partenariats avec des
fondations et ou agences
de santé internationale.
Création de valeur alignée avec les ODD
Risques de limitation de la valeur
financière créée issue des risques
financiers inhérents aux activités de
développement pharmaceutique et à la
stratégie de développement de la Société.
Risques liés aux limitations
technologiques et à la gestion de la
propriété intellectuelle.
Risques liés à une création et un partage
de la valeur insuffisants aux yeux des
parties prenantes.
Développer un modèle d'entreprise
vertueux fondé sur le juste partage
de la valeur créée avec l'ensemble
de ses collaborateurs.
Améliorer l'efficience des
médicaments et leurs impacts
thérapeutiques en s'appuyant sur
les technologies adéquates.
Œuvrer pour le développement de
systèmes de santé durables et
collaboratifs.
Partager la valeur créée à
travers notre modèle
d'entreprise.
Participer au développement
des Objectifs de
Développement Durable à
travers nos projets.
Participer au développement
des Objectifs de
Développement Durable à
travers nos partenariats et le
Global Compact.
Nous collaborons avec des médecins praticiens, des spécialistes, des organismes humanitaires et fondations, pour être au plus proche du
besoin thérapeutique et identifier ceux qui pourraient être ciblés par des injectables à action prolongée. Suivant les aires thérapeutiques et
les spécificités des produits, nous nous associons à des partenaires industriels et commerciaux afin d'en garantir l'accès au plus grand
nombre de patients. Des informations et données plus exhaustives sur les partenariats sont disponibles dans le chapitre 8 du DEU annuel
Notre réseau inclut également des partenaires apportant des savoir-faire, expertises et de moyens financiers, visant à avoir un impact
positif sur la santé dans le monde. Pour des raisons stratégiques, ces partenariats restent confidentiels à ce stade. Les produits et l'accès
aux médicaments sont détaillés dans les sections ci-après de ce chapitre.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
199
Description des principaux partenariats
Partenaire
Domaine
Description
Teva
Pharmaceuticals
Schizophrénie
Partenariat initié en 2013, développement de 3 produits antipsychotiques basés sur la
technologie de Medincell, le plus avancé ayant reçu l'autorisation de mise sur le marché
américain de la FDA le 28 avril 2023.
Arthritis
Innovation
Corporation
Gestion de la
douleur
postopératoire
Partenariat initié en 2016 avec cette société canadienne dirigée par Dr Wayne Marshall,
chirurgien orthopédique de l'Hôpital Toronto West (un des principaux centres nord-
américains de l'arthroplastie totale du genou et de la hanche, traitant plus de 2000 patients
chaque année), pour le développement d'un produit pour la douleur postopératoire de
l'arthroplastie totale du genou.
Fondation Bill &
Melinda Gates
Santé de la
femme
Support financier sous forme de subvention (23 millions de dollars au total) en 2019 pour le
mdc-WWM de Medincell visant à développer contraception un contraceptif actif 6 mois.
L'accord prévoit une stratégie « Global Access » pour permettre à un maximum de femmes
de pouvoir bénéficier du produit, en particulier dans les pays en développement.
Unitaid
Patent Pool
Maladie tropicale
Partenariat conclut en 2020 pour le développement d'un produit de lutte contre la malaria qui
serait largement accessible dans les pays à faible et moyen revenu. En avril 2024, Unitaid a
accordé une nouvelle subvention de 6 millions de dollars sur trois ans pour financer l'étude
clinique de phase 1 du traitement injectable à durée d'action prolongée mdc-STM, visant à
prévenir la transmission de la malaria.
Medicines
Un accord de licence avec le Medicines Patent Pool a également été signé en 2022 afin de
garantir un accès équitable au produit dans les pays à faible et moyen revenu, et d'avoir un
impact significatif sur les populations les plus vulnérables.
Corbion
Développement et
fabrication de
polymères
Dans le cadre du développement de ses programmes et notamment de la fourniture des
polymères nécessaires au fonctionnement de sa technologie BEPO, Medincell a créé en
2015 une coentreprise avec la société néerlandaise Corbion, Numéro un mondial du secteur.
AbbVie
Plusieurs aires
thérapeutiques
Le 15 avril 2024, Medincell et AbbVie ont conclu un accord stratégique pour codévelopper et
commercialiser jusqu'à six produits dans différents domaines thérapeutiques et indications.
Medincell utilisera sa plateforme technologique pour la formulation de ces thérapies
injectables à action prolongée innovantes. Medincell sera en charge des activités de
formulation, des études précliniques, y compris des activités de support CMC pour amener
les produits candidats jusqu'au stade clinique. AbbVie financera et conduira le
développement clinique de chaque programme et aura la charge de l'approbation
réglementaire, de la fabrication et de la commercialisation.
.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
200
DES PRODUITS À IMPACT
4.2.1. DES TECHNOLOGIES DESTINEES À AVOIR UN IMPACT SUR LA SANTE DANS LE MONDE
Les produits que nous développons avec nos partenaires visent à satisfaire des besoins essentiels et à répondre à de nombreux enjeux
de santé dans le monde. Les traitements injectables à action prolongée pourraient en effet avoir un impact réel sur la vie des patients, de
leur entourage et de la société au sens large. La technologie BEPO® pourrait par ailleurs permettre d'offrir à terme un accès élargi aux
produits Medincell dans les pays développés et en voie de développement. Les avantages potentiels des traitements injectables à action
prolongée sont nombreux :
Des traitements plus efficients
Les traitements injectables à action prolongée garantissent notamment que le médicament est réellement pris et délivré de manière
optimale et régulière. Administrés sous la peau ou localement, ils permettent de diminuer la quantité de principe actif nécessaire au
traitement et de limiter ainsi certains effets secondaires.
Observance thérapeutique
Les traitements injectables à action prolongée permettent une observance thérapeutique des traitements qu'ils soient curatifs, préventifs
(appelés également prophylactiques) ou de maintenance (visant à éviter des rechutes, en psychiatrie notamment).
Ces traitements sont au cœur des stratégies de santé publique, la prévention étant au moins aussi importante que le traitement. Les
mesures destinées à limiter le risque d'apparition du phénomène redouté, maladie ou épidémie reposent sur tout un ensemble d'outils. Aux
mesures les plus simples (information, hygiène, quarantaine, etc.) se sont ajoutés au XXème siècle l'immunisation (vaccination), le dépistage
précoce, la rééducation et les traitements médicamenteux de prophylaxie et de maintenance. Ces traitements, qui ont pour objectif
d'empêcher l'apparition, la réapparition ou la propagation d'une maladie ou d'un état, ont souvent besoin d'être suivi rigoureusement à
moyen ou long terme par les patients afin d'être efficaces. Les traitements injectables à action prolongée répondent idéalement à ces
besoins comme le montrent les produits développés en psychiatrie, infectiologie, immunologie ou contraception.
Des traitements plus accessibles
Les traitements injectables à action prolongée peuvent par ailleurs être une solution efficace pour développer l'accès aux soins dans les
pays émergents, notamment si leurs coûts de production permettent de les proposer à des prix abordables, ce que vise à permettre la
technologie BEPO®.
Une opportunité économique pour la société
Les traitements injectables à action prolongée sont une source d'économies potentielles importantes pour les systèmes de santé. Ils
permettent de réduire les coûts directs et indirects liés, entre autres, aux prises en charge des rechutes d'une maladie, aux aggravations
de maladie, aux réhospitalisassions, aux prolongements de traitements ou aux incapacités professionnelles, généralement associés à une
mauvaise observance du traitement. Selon le CDC (Centers for Disease Control and Prevention), principale agence de santé fédérale aux
États-Unis, la non-observance coûterait chaque année 300 milliards de dollars à la société américaine et serait responsable de
125 000 morts.
L'impact environnemental de la technologie BEPO®, est abordé plus en détail dans la section Une technologie à faible impact
environnemental du présent chapitre.
Bien suivre son traitement, un défi majeur de santé publique
L'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) estime qu'un patient sur deux ne commence ou ne suit pas son traitement et qu'améliorer
l'observance peut avoir un impact bien plus important que n'importe quelle découverte médicale.
L'observance thérapeutique se définit comme « la façon dont un patient suit, ou ne suit pas, les prescriptions médicales et coopère à
son traitement. L'inobservance des traitements prescrits peut être la cause de leur inefficacité ou d'une rechute de la pathologie. Elle
est parfois en rapport avec les contraintes du traitement ou avec ses effets secondaires. » (Larousse Médical)
En remplaçant la prise quotidienne d'un médicament par une simple injection, les traitements injectables à action prolongée apportent
une réponse adaptée au problème d'observance de nombreux patients.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
201
4.2.2. VUE D'ENSEMBLE DES IMPACTS ATTENDUS DES PRODUITS EN DEVELOPPEMENT
Un enrichissement du portefeuille de produits en phases amont
Nous évaluons continuellement de nouvelles molécules et indications afin d'enrichir notre portefeuille amont et de répondre aux besoins
des patients. En phase avec nos ambitions et notre mission, nous continuons à renforcer nos compétences cliniques, CMC, réglementaires
et médicales pour accompagner le développement et l'avancée de notre portefeuille de produits composé de programmes internes, de
programmes soutenus par la Fondation Gates (BMGF) ou Unitaid et de nouveaux programmes en collaboration avec nos partenaires.
Aire thérapeutique
Programme
Statut au 31 mars
2024
Principal impact additionnel au bénéfice médical
Psychiatrie
mdc-IRM -
UZEDY®
Commercialisé en mai
2023
Amélioration de l'observance
mdc-TJK
Phase 3 en cours
Contraception
mdc-WWM
Préclinique
Accès facilité à une contraception de qualité et
amélioration de l'observance
Maladie tropicale
mdc-STM
Préclinique
Contrôle du vecteur de transmission de la malaria
Douleur
mdc-CWM
1ère Phase 3 terminée
Amélioration de la récupération des fonctions motrices
post-opération et baisse de la consommation d'opiacés
anti-douleur
4.2.3. ACCES AUX MEDICAMENTS
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Accès aux médicaments
Risques liés à la mise en œuvre de
certaines stratégies d'accès aux
médicaments, certains programmes de
tarification différentielle au regard des
ressources financières ou du plan
d'affaires de l'entreprise.
Risque d'un tarif inadéquat par rapport
aux avantages du produit et/ou manque
de retour sur investissement par rapport
aux coûts du développement.
Coupler nos technologies innovantes à
des stratégies "Global Access".
Développer un réseau de partenaire
engagés qui partagent notre vision
d'impact sur la santé dans le monde.
Proposer une stratégie « Global
Access » pour chaque produit
innovant développé à partir
d'une « molécule générique »
Garantir un accès aux
médicaments le plus large
possible à travers :
o
la négociation d'accords
de licence,
o
le développement de
partenariats avec des
fondations et ou agences
de santé internationale.
Dans notre processus de sélection de nouveaux programmes qui entrent en développement, nous prenons notamment en compte la Liste
des médicaments essentiels de l'OMS4 et nous essayons d'aligner notre stratégie d'accès aux médicaments sur les priorités
nationales/internationales en matière de santé. Nous nous référons également aux recommandations de l'index de la fondation Access to
Medicine5.
L'Union Européenne pour la Santé, dans sa stratégie pharmaceutique 2021 a pour objectif de garantir l'accessibilité financière des
médicaments pour les patients et la viabilité financière et fiscale des systèmes de santé6. Parmi les leviers identifiés ressortent l'amélioration
de l'accessibilité financière et du rapport coût-efficacité des médicaments, la maitrise des dépenses de médicaments en milieu hospitalier,
la minimisation du gaspillage et l'optimisation de la valeur des dépenses et l'amélioration de l'adhésion des patients.
Les traitements injectables à action prolongée peuvent être une source d'économies importantes pour les systèmes de santé et une solution
efficace pour développer l'accès aux soins dans les pays émergents, notamment lorsqu'ils peuvent être produits à faible coût, ce que vise
à permettre la technologie BEPO®. Plus d'informations à sujet sont disponibles dans la section précédente de ce chapitre Au cœur de
l'innovation : La technologie BEPO®.
4 https://list.essentialmeds.org/
5 https://accesstomedicinefoundation.org/medialibrary/2022_access-to-medicine-index-1669982501.pdf p245
6 A pharmaceutical strategy for Europe, 23 February 2021 page 13, https://health.ec.europa.eu/system/files/2021-02/pharma-strategy_report_en_0.pdf
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
202
Suivant les aires thérapeutiques et les nécessités propres des produits, Medincell s'associe à des partenaires industriels et commerciaux
afin de permettre l'accès au plus grand nombre de patients. Plus d'informations à sujet sont disponibles dans la section précédente de ce
chapitre Un réseau d'acteurs engagés pour une santé durable.
A l'horizon 2030, nous avons des objectifs de moyens à mettre en œuvre décrits ci-après pour l'amélioration de l'accès aux
médicaments. Nous prévoyons d'avoir à minima la moitié de notre portefeuille adressant au moins un levier d'amélioration de
l'accès au traitement.
Les produits mdc-WWM, financièrement soutenu par la Fondation Bill & Melinda Gates, et mdc-STM, soutenu par l'agence Unitaid, ont des
stratégies d'accès vers les pays émergents ainsi que des stratégies d'accès à la Propriété Intellectuelle spécifiques.
Programme Levier d'accès au traitement
mdc-WWM
Stratégie d'accès Pays émergents,
Prix abordables
Stratégie d'accès PI,
Stratégie d'accès supranationale,
Stratégie d'accès auto-administration
Stratégie d'accès administration
étendu aux praticiens de santé
Medincell et la Fondation Bill & Melinda Gates collaborent pour le développement
d'une nouvelle forme de contraception adaptée aux besoins des femmes dans les
pays émergents. La Fondation Gates soutient le développement de produits visant
à améliorer les résultats sanitaires des populations les plus vulnérables du monde.
Conformément à la stratégie d'accès mondial du partenariat et pour garantir un
impact significatif sur les populations féminines, l'objectif est de rendre le produit
largement disponible (26 pays). Des prix abordables dans les économies
émergentes contribueront à éliminer le coût comme obstacle à une plus grande
disponibilité et à un accès volontaire au produit.
La Fondation Gates disposera également d'une licence non exclusive pour le
marché non commercial dans les pays à faible et moyen revenu.
mdc-STM
Stratégie d'accès Pays émergents,
Prix abordables
Stratégie d'accès PI
Stratégie d'accès supranationale
Medincell et Unitaid ont conclu un partenariat pour lutter contre la malaria. Unitaid
vise à élargir l'accès aux médicaments et aux diagnostics indispensables, et s'est
engagé à accélérer l'impact des technologies à longue durée d'action dans les Pays
à Revenu Faible ou Moyen (PRFM) en soutenant le développement de produits
innovants qui pourraient redéfinir la prévention et le traitement des maladies
infectieuses (VIH, tuberculose, malaria et hépatite C).
Aux termes des recherches, l'engagement de ce partenariat est de garantir un
accès équitable au produit développé dans les pays à faible et moyen revenu
(10 pays dont 4 majoritaires), et d'avoir un impact significatif sur les populations les
plus vulnérables.
En 2022, Medincell a signé un accord de licence avec le Medicines Patent Pool afin
d'assurer la distribution du produit final par le secteur public dans les pays à faible
et moyen revenu.
Notre portefeuille est principalement constitué de molécules déjà approuvées et disponibles. En conséquence, si les produits développés
répondent à des besoins médicaux et/ou patients clairement identifiés (voir détails de l'Impacts attendus des produits en développement
et produits en développement dans la section suivante du chapitre) ils ne répondent pas tous à un besoin médical non satisfait au sens
strict du terme.
Besoin médical et accès aux médicaments
2023/2024
2022/2023
Produit couvrant un besoin médical non satisfait
0
0
Molécules appartenant à la liste des médicaments essentiels du OMS7
3
4
Produit avec une stratégie d'accès Pays émergents
2
2
Produit avec une stratégie d'accès PI
2
2
Produit avec une stratégie d'accès supranationale
2
2
Produit avec une stratégie d'accès auto-administration
1
1
Produit avec une stratégie d'accès administration étendu au praticien de santé
1
1
Part des produits avec un levier d'amélioration de l'accès (%)
40
22
Département « Global Health »
Depuis plusieurs années, les médicaments injectables à action prolongée sont de plus en plus recherchés afin de répondre aux grands
enjeux de santé mondiale comme l'élimination du paludisme, la prévention du VIH ou encore le traitement de la tuberculose.
Afin d'avoir un impact sur ces épidémies, Medincell a créé un département Développement « Global Health » en 2023, avec trois objectifs
principaux :
-
Construire les stratégies d'accès de nos programmes dans les pays à revenu faible et intermédiaire, notamment pour mdc-STM
et mdc-WWM ;
7 https://list.essentialmeds.org/
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
203
-
Étendre le réseau de Medincell grâce à de nouveaux partenariats public-privé afin de développer et donner accès à nos
médicaments à action prolongée ;
-
Concevoir de nouveaux produits à action prolongée avec la technologie de Medincell qui devraient répondre à d'autres besoins
médicaux non couverts en santé mondiale. Par exemple, la tuberculose multi-résistante aux traitements, les maladies tropicales
négligées.
4.2.4. PRODUITS EN DEVELOPPEMENT
4.2.4. 1 Besoins et impacts attendus pour les produits en schizophrénie
La schizophrénie est un trouble mental chronique, progressif et gravement invalidant qui affecte la façon de penser, de ressentir et d'agir.
Les patients présentent une série de symptômes, incluant des idées délirantes, des hallucinations, un discours ou un comportement
désorganisé et une altération des capacités cognitives. Environ 1 % de la population mondiale développera une schizophrénie au cours de
sa vie8, et 3,5 millions de personnes aux États-Unis sont actuellement diagnostiquées avec cette maladie. Bien que la schizophrénie puisse
survenir à tout moment de la vie, l'âge moyen d'apparition se situe entre la fin de l'adolescence et le début de la vingtaine pour les hommes,
et entre la fin de la vingtaine et le début de la trentaine pour les femmes. L'évolution à long terme de la schizophrénie est marquée par des
épisodes de rémission partielle ou complète entrecoupés de rechutes qui surviennent souvent dans un contexte d'urgence psychiatrique
et nécessitent une hospitalisation. Environ 80 % des patients connaissent plusieurs rechutes au cours des cinq premières années de
traitement9, et chaque rechute comporte un risque biologique de perte de fonction, de résistance au traitement et de modifications de la
morphologie du cerveau10 11. Les patients ne sont souvent pas conscients de leur maladie et de ses conséquences, ce qui contribue à un
taux élevé de non-observance du traitement, et par conséquent à des coûts de santé directs et indirects importants dus aux rechutes et
aux hospitalisations ultérieures.
Ainsi, 75 % des patients arrêtent le traitement dans les 2 ans12 en raison d'une efficacité qu'ils jugent insuffisante, d'effets secondaires
intolérables ou pour d'autres raisons. Aux États-Unis, la schizophrénie représente 20 % de tous les jours d'hospitalisation et plus de 50 %
des lits occupés dans les services en psychiatriques13. Les coûts annuels de la schizophrénie y sont estimés entre 134 et 174 milliards de
dollars14.
Les traitements injectables à action prolongée (LAI) sont souvent recommandés pour améliorer l'observance, notamment chez patients
ayant déjà subi plusieurs rechutes.
Premiers retours sur l'impact d'UZEDY® (rispéridone), un premier traitement sur le marché américain
Depuis mai 2023, notre partenaire TEVA commercialise sur le marché des États-Unis UZEDY® (mdc-IRM) premier produit basé sur la
technologie BEPO® approuvé par la FDA américaine. UZEDY® est destiné au traitement de la schizophrénie chez l'adulte. Les études
cliniques ont démontré qu'il peut apporter une réponse efficace aux nombreux défis inhérents au traitement de cette maladie complexe.
Grâce à la technologie BEPO®, UZEDY® possède des caractéristiques uniques et innovantes qui pourraient en faire le traitement de
référence en schizophrénie :
Seringue pré remplie,
Faible volume d'injection,
Petite aiguille pour une injection sous-cutanée,
Niveaux thérapeutiques atteints dans les 24 heures suivant la première injection,
Flexibilité avec des produits mensuels et bimestriels,
Flexibilité concernant le site d'injection,
Options de dosage multiples correspondant à la rispéridone orale,
Aucune reconstitution nécessaire,
Peut être conservé hors du réfrigérateur jusqu'à 90 jours.
8 S&PAA, About Schizophrenia, Available at sczaction.org/about-schizophrenia/ - Accessed June 2023
9 Emsley, R., & Kilian, S. (2018). Efficacy and safety profile of paliperidone palmitate injections in the management of patients with schizophrenia: an evidence-based
review. Neuropsychiatric disease and treatment, 14, 205–223
10 Emsley, R., Chiliza, B., Asmal, L. et al. (2013) The nature of relapse in schizophrenia. BMC Psychiatry 13, 50
11 Andreasen, N. C., et al. (2013). Relapse duration, treatment intensity, and brain tissue loss in schizophrenia: a prospective longitudinal MRI study. The American
journal of psychiatry, 170(6), 609–615
12 Velligan DI, et al. Psychiater Serv. 2003;54(5):655-667. Weinstein PJ , et al. Medication noncompliance in schizophrenia: I. assessment. Journal of Practical Psychiatry
and Behavioral Health. 19977;3:106-110
13 Comprehensive understanding of schizophrenia and its treatment, Maguire GA. Am J Health Syst Pharm. 2002
14 Analysis Group, Otsuka, Lundbeck LLC - 2016
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4 Informations extra-financières de la Société
204
Le 2 août 2023, Richard Francis, Président Directeur Général de TEVA, a commenté de lancement commercial aux Etats-Unis de UZEDY®
à l'occasion de la présentation des résultats de TEVA15 pour le deuxième trimestre 2023 :
« [...] Le dernier-né de nos traitements innovants est la rispéridone, notre traitement à action prolongée contre la schizophrénie. [...]. Nous
venons tout juste de lancer UZEDY® et nous sommes déjà très satisfaits des retours que nous recevons de la part des professionnels de
santé. Ils confirment que nous avons un produit unique qui offre des avantages. Nous le voyons déjà avec un NBRX16 de 40 %, ce qui
signifie que nous prenons déjà 40 % du marché de la rispéridone à action prolongée. Nous constatons par ailleurs que des hôpitaux
demandent à recevoir des échantillons et à faire à des essais gratuits, et nous avons des discussions fructueuses avec nos payeurs17.
Donc, comme je l'ai dit, il y a clairement de l'excitation autour de l'arrivée de UZEDY® et les premiers retours sont très positifs. »
Le 8 novembre 2023, lors de la présentation des résultats du troisième trimestre de TEVA, Sven Dethlefs, Vice-président exécutif
commercial aux États-Unis, a répondu à une question de Nathan Rich, analyste chez Goldman Sachs, concernant le lancement d'UZEDY® :
« [...] Nous avons connu un très bon démarrage. Notre plan de lancement est entièrement sur les rails. Nous nous attelons actuellement à
l'accès au marché, à l'entrée dans les hôpitaux et à l'inscription sur les listes de médicaments des établissements hospitaliers. Nous
sommes précisément là où nous avions prévu d'être. Concernant Medicaid et Medicare, les discussions sont en cours. Nous avons déjà
obtenu dans certains États un accès comparable à celui d'Invega Sustenna, et nous nous efforçons d'atteindre cet objectif dans tous les
autres États, et également avec les régimes Medicare. Nous sommes assez confiants d'être très bien positionnés pour l'accès au marché
en 2024.
Ce qui est très prometteur pour nous, c'est que, comme nous l'avions anticipé, les caractéristiques du produit sont très bien perçues par
les médecins, et tout se déroule comme prévu. Nous avons délivré jusqu'à présent environ 4 000 prescriptions. Gardez à l'esprit que nous
avons distribué un grand nombre d'échantillons gratuits sur le marché pour initier les traitements des patients. Ainsi, avec le temps et une
fois que ces échantillons auront été utilisés, nous nous attendons à voir augmenter le nombre de prescriptions payantes. Actuellement, la
majorité de nos patients passent de thérapies orales à UZEDY®. [...] Nous pensons donc que notre objectif, à savoir que UZEDY® devienne
un nouveau standard dans le traitement LAI, est en train de se concrétiser. [...]»
Résultats d'efficacité de l'étude clinique de phase 3 SOLARIS mdc-TJK (olanzapine)
Le 8 mai 2024 (post-clôture), Teva et Medincell ont annoncé des résultats d'efficacité positifs pour l'essai de phase 3 de mdc-TJK18, autre
produit de traitement antipsychotique de la schizophrénie.
-
L'étude a atteint son critère d'évaluation principal dans tous les groupes ayant reçu des doses de mdc-TJK comparés au
groupe placebo, en obtenant des réductions remarquables d'un point de vue clinique et statistiquement significatives du
score total sur l'échelle des symptômes positifs et négatifs (PANSS), un outil d'évaluation largement utilisé pour jauger la
sévérité des symptômes de la schizophrénie.
-
Le produit mdc-TJK a été bien toléré, aucun cas de syndrome de délire/sédation post-injection (PDSS) n'a été observé
jusqu'à présent. Des données de sécurité supplémentaires sont collectées dans le cadre de l'étude de suivi à long terme.
4.2.4.2 Besoins et impacts attendus pour le produit contraceptif
Environ 74 millions de femmes sont enceintes involontairement chaque année dans les pays à revenu faible ou intermédiaire, entraînant
25 millions d'interruptions volontaires de grossesse réalisés hors d'établissements de soins de santé, ainsi que 47000 décès maternels19.
Améliorer l'accès à une contraception efficace – accompagnée d'une information claire et de services pertinents en matière de planning
familial – vise à réduire le nombre de grossesses non désirées et les décès qui en résultent, ainsi qu'à faire baisser les taux d'avortement
et le nombre de décès infantiles. Améliorer l'accès à la contraception est donc un réel enjeu de santé publique pouvant favoriser les impacts
économiques et culturels.
Le produit mdc-WWM de Medincell pourrait être le premier contraceptif à réunir les caractéristiques essentielles pour devenir une référence
dans les pays en développement et dans les pays développés : molécule progestative (non MPA), 6 mois d'action, injection sous-cutanée,
dépôt entièrement biorésorbable et accessibilité du traitement.
Depuis 2017, la Fondation Bill & Melinda Gates soutient le développement de ce produit avec plus de 22 millions de dollars de subvention.
Conformément à leur stratégie de Global Access et afin d'avoir un réel impact dans la vie des femmes, les deux partenaires prévoient de
rendre le produit largement disponible. Des prix abordables dans les économies en développement permettront d'éliminer la barrière du
prix et de favoriser l'adoption volontaire du produit. L'intérêt marqué des femmes et jeunes femmes pour la contraception à longue durée
d'action présage du fort potentiel de croissance du marché au bénéfice de la santé des femmes, des nouveau-nés et des enfants. La
Fondation Gates dispose également d'une licence non exclusive pour une utilisation non-commerciale du produit dans les pays à revenu
faible ou intermédiaire.
4.2.4.3 Besoins et impacts attendus pour le produit de contrôle du vecteur de transmission de la malaria
15 Extraits de la conférence des résultats du T2 2023 de TEVA, 2 août 2023. Webdiffusion, transcription et présentation sont disponibles sur ir.TEVApharm.com
16 NBRX = « new-to-brand prescriptions » : première fois qu'un patient se voit prescrire un médicament particulier
17 Assurances publiques et privées de prise en charge des soins ou de remboursement
18 https://www.medincell.com/wp-content/uploads/2024/05/PR_Solaris_08052024_FR_final.pdf
19 https://www.who.int/fr/news/item/25-10-2019-high-rates-of-unintended-pregnancies-linked-to-gaps-in-family-planning-services-new-who-
study#:~:text=Dans%20le%20monde%2C%20ce%20sont,000%20d%C3%A9c%C3%A8s%20maternels%20chaque%20ann%C3%A9e.
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4 Informations extra-financières de la Société
205
En dépit de nombreux progrès, la malaria continue de représenter un problème majeur de santé publique à travers le monde et constitue
un frein au développement socio-économique dans les pays endémiques. Selon les estimations de l'OMS, 247 millions de personnes ont
été atteintes dans le monde en 2021, dont 95 % en Afrique, entraînant 619 000 décès. Les enfants de moins de 5 ans, les plus vulnérables,
représentaient 76 % des décès dus au paludisme20.
De plus, alors que le nombre de cas de malaria a commencé à diminuer globalement depuis 2015, une recrudescence des cas a été
observée localement dans plusieurs pays de la région WHO AFRO révélant ainsi les limites des outils actuels21. La perturbation des services
médicaux pendant la pandémie de Covid-19 a également causé des décès supplémentaires entre 2019 et 2021.
Les moustiques anophèles, qui portent et transmettent la malaria, sont le vecteur responsable de la propagation de la maladie22. Notre
objectif est de casser cette chaîne de transmission en tuant les moustiques via la piqûre des populations humaines traitées par
ivermectine23. Par une injection unique, l'ivermectine serait active pendant plusieurs mois chez les populations traitées. Ce nouveau schéma
posologique permettrait de diminuer les barrières logistiques rencontrées par la prise de formes orales dont la durée d'efficacité est trop
courte24. Ainsi, dans les zones d'endémies les plus fortes, cette unique injection d'ivermectine pourrait contribuer à maximiser la
couverture25.
Administrée au début de la saison de transmission, la formulation d'ivermectine active 3 mois pourrait avoir un impact épidémiologique
significatif. C'est ce qui ressort des données issues de premiers tests in vivo menés au Burkina Faso par l'IRD, l'IRSS, le CIRDES et
Medincell, qui ont été présentés lors du 68ème congrès annuel de l'ASTMH en novembre 2019 à Washington. Medincell collabore depuis
dix ans déjà avec ces trois instituts de recherche français et burkinabés, engagés ensemble depuis plus de quarante ans dans la lutte
contre le paludisme. Ils apportent l'expertise théorique et pratique, et les infrastructures essentielles au développement d'un injectable
longue durée d'ivermectine26
.
Grâce au partenariat avec Unitaid qui apporte son soutien financier pour la formulation et les activités précliniques d'un injectable actif
3 mois d'ivermectine, ce produit pourrait alors constituer une mesure complémentaire afin de contribuer à l'éradication de la malaria chez
les populations les plus vulnérables27. En effet, Unitaid est une organisation de solidarité d'initiative internationale dont l'objectif est d'élargir
l'accès aux médicaments et aux diagnostics indispensables partout dans le monde. Cette organisation s'est engagée à accélérer l'impact
des technologies à longue durée d'action dans les pays à revenu faible et intermédiaire en soutenant le développement de produits
innovants susceptibles de redéfinir la prévention et le traitement des maladies infectieuses (VIH, tuberculose, paludisme)28. Avec ce
financement, Unitaid investit dans la création d'un outil supplémentaire pour lutter contre le paludisme et le rendre accessible29. Au terme
de l'accord, Medicines Patent Pool, qui gère les brevets pour Unitaid, veillera à ce que le produit basé sur la technologie Medincell soit
accessible partout là où il est nécessaire.30
4.2.4.4 Besoins et impacts attendus pour le produit en gestion de la douleur
La douleur a un impact énorme sur la vie des patients et de leurs familles dans le monde entier. La crainte d'une douleur post-opératoire
incontrôlée fait partie des principales préoccupations de nombreux patients sur le point de subir une opération31. Malgré le développement
de nombreuses techniques au cours des dernières décennies, pour lutter contre le fardeau de la douleur post-opératoire et péri-opératoire32,
l'utilisation massive d'opiacés a continué à augmenter au cours des deux dernières décennies. Aujourd'hui, nous en sommes à un point où
l'on parle d'épidémie d'opioïdes aux États-Unis. En effet, le Center for Disease Control and Prevention estime que l'utilisation des opioïdes
entraîne chaque jour 130 décès33 en moyenne et coûte plus de 78,5 milliards de dollars par an34. Des données suggèrent également que
jusqu'à 15 % des patients opérés peuvent devenir dépendants à la suite de l'utilisation péri-opératoire d'opioïdes et lors de traitements de
20 WHO: World Malaria report 2022. https://www.who.int/teams/global-malaria-programme/reports/world-malaria-report-2022
21 WHO: World Malaria Report 2017. http://apps.who.int/iris/bitstream/10665/259492/1/ 9789241565523-eng.pdf?ua=1.
22 Malar J. 2018; 17: 462. A discovery and development roadmap for new endectocidal transmission-blocking agents in malaria.
23 Malar J. 2018; 17: 462. A discovery and development roadmap for new endectocidal transmission-blocking agents in malaria.
24 Long-acting technologies for the prevention and treatment of major infectious diseases - COMPENDIUM OF TECHNICAL AND MARKET INFORMATION
25 Long-acting technologies for the prevention and treatment of major infectious diseases - COMPENDIUM OF TECHNICAL AND MARKET INFORMATION
26 LB-5490. Mosquitocidal activity of a long lasting formulation of Ivermectin to be used against Malaria, ASTMH 201
27 https://invest.medincell.com/wp-content/uploads/2020/03/PR_Medincell-Unitaid-EN_March2020.pdf
28 Long-acting technologies for the prevention and treatment of major infectious diseases - COMPENDIUM OF TECHNICAL AND MARKET INFORMATION
29 Long-acting technologies for the prevention and treatment of major infectious diseases - COMPENDIUM OF TECHNICAL AND MARKET INFORMATION
30 Medicines Patent Pool's mission. https://medicinespatentpool.org/fr/
31 Rathmell et al. Acute Post-Surgical Pain Management: A Critical Appraisal of Current Practice. Reg Anesth PainMed 2006; 31:1-422.
32 Rathmell et al. The role of intrathecal drugs in the treatment of acute pain. Anesth Analg 2005; 101:S30-S43.
33 Centers for Disease Control and Prevention, National Center for Injury Prevention and Control. America's Drug Overdose Epidemic: Data to Action. Page last
34 Florence CS, Zhou C, Luo F, Xu L. The Economic Burden of Prescription Opioid Overdose, Abuse, and Dependence in the United States, 2013. Med Care.
2016;54(10):901-906. doi:10.1097/MLR.0000000000000625.
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4 Informations extra-financières de la Société
206
seulement dix jours35. Il est temps de considérer la douleur comme une problématique mondiale36373839. Avec l'aide essentielle de la
communauté médicale, Medincell s'efforce d'apporter une solution dans le domaine de l'analgésie pour lutter contre ce fardeau.
Le projet mdc-CWM en cours de développement vise une délivrance et action du principe actif localisée, ce qui pourrait jouer un rôle
disruptif dans le domaine de l'analgésie post-opératoire. Ce traitement sans opioïdes pourrait permettre de prolonger le soulagement de la
douleur, de limiter l'exposition systémique, de diminuer l'utilisation des opioïdes, d'améliorer la qualité de vie des patients et la gestion des
patients par les praticiens de soins de santé.
Ce produit, développé avec des chirurgiens spécialisés, est né d'un besoin médical non satisfait dans le domaine de l'analgésie. Grâce au
partenariat avec AIC, Medincell œuvre actuellement pour mettre à disposition des patients une solution analgésique post-opératoire limitant
totalement ou partiellement le recours aux opioïdes.
4.2.5. UNE TECHNOLOGIE A FAIBLE IMPACT ENVIRONNEMENTAL
Le lien entre la santé des écosystèmes qui nous entourent et la santé humaine se fait de plus en plus ressentir. L'OMS estime que le
changement climatique pourrait entrainer jusqu'à 250 000 décès supplémentaires par an entre 2030 et 205040.
La présence de substances chimiques et médicamenteuses dans les eaux peut également perturber les écosystèmes sur le long terme,
notamment les hormones, ou les antibiotiques. Si l'effet sur la santé humaine n'est pas avéré aux niveaux de concentration actuels, il
pourrait être un enjeu futur important pour la préservation des écosystèmes et de la ressource en eau41.
Medincell reconnait les conditions environnementales et l'accès à de l'eau propre comme des facteurs de santé. Nous sommes engagés
dans la réduction de notre impact en développant une technologie médicale plus durable et plus respectueuse de l'environnement et de
ses ressources en eau. Nous agissons notamment pour l'Objectif de Développement Durable 6 « Eau Propre et Assainissement ». Plus
d'informations sont données dans la Charte environnementale disponible sur le site https://www.medincell.com/code-and-policies/ et dans
la section Utilisation durable des ressources : efficience environnementale du présent chapitre.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Pollution et biodiversité
Risques liés à la possibilité que, pour
certains produits, la technologie ne
réduise pas l'impact des composés
pharmaceutiques ou soit globalement
plus impactante environnementalement
que le traitement oral.
Risque de dégradation de
l'environnement.
Limiter l'impact environnemental
des produits pharmaceutiques
(composés pharmaceutiques dans
l'eau) et de la chaîne de valeur de
Medincell (les effluents et les
déchets).
Développer des
technologies/produits
améliorant l'impact
environnemental des
traitements.
Maintenir la bonne gestion
des effluents et déchets liés à
nos activités.
Des traitements respectueux de l'environnement
Les traitements injectables à action prolongée permettent d'éviter une partie des déchets médicaux, notamment les plaquettes de
médicaments non-consommées jetées hors des filières de valorisation ou de destruction. Ils permettent par ailleurs dans certains cas de
diminuer la dose de principe actif nécessaire aux traitements, d'en limiter les rejets par le corps humain, et ainsi limiter les résidus de
molécules médicamenteuses que l'on retrouve dans l'environnement mais également dans les eaux à destination humaine.
4.2.5.1 Réduction de la quantité de principe actif
La technologie BEPO® permet de réduire la quantité de principe actif nécessaire au traitement d'un patient grâce à une meilleure
biodisponibilité de l'actif (terme pharmaceutique qui indique la mesure dans laquelle les substances actives d'un médicament deviennent
disponibles à l'endroit prévu) en comparaison à un traitement oral et de certaines injections. La réduction de principe actif administré a pour
conséquence de diminuer le rejet du principe actif (et/ou de ses métabolites) dans l'environnement via les excrétions du patient.
Cette réduction de la quantité de principe actif est dépendante de la biodisponibilité absolue et relative de chaque actif, et de l'optimisation
du profil de relargage continu obtenu grâce à la technologie BEPO®. Medincell estime que cette réduction de quantité d'actif peut
représenter potentiellement 3 % à 40 % d'actif en moins par patient pour une même durée de traitement.
35 Wardhan R, Chelly J. Recent advances in acute pain management: understanding the mechanisms of acute pain, the prescription of opioids, and the role of multimodal
pain therapy. F1000Res. 2017; 6:2065. Published 2017 Nov 29. doi:10.12688/f1000research.12286.1
36 Rice, Andrew S.C.; Smith, Blair H. Blyth, Fiona M. Pain and the global burden of disease. PAIN: April 2016 - Volume 157 - Issue 4 - p 791-796.
37 Daniel B. Carr, Bart Morlion, Asokumar Buvanendran, Lars Arendt-Nielsen Pain After Surgery: What Health-Care Professionals Should Know, International Association
for the Study of Pain 2017
38 Eurostat Data Explorer: http://appsso.eurostat.ec.europa.eu/nui/show.do?dataset=une_rt_m&lang=en Accessed December 2012
39 The WHO. Diabetes Epidemic in Europe. http://www.euro.who.int/en/what-we-do/health-topics/noncommunicable-diseases/sections/news/2011/11/diabetes-epidemic-
in-europe Accessed December 2012
40https://www.who.int/fr/news/item/06-11-2022-health-must-be-front-and-centre-in-the-cop27-climate-change-
negotiations#:~:text=Entre%202030%20et%202050%2C%20on,stress%20li%C3%A9%20%C3%A0%20la%20chaleur.
41 Utilisation durable des ressources : efficience environnementale
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4 Informations extra-financières de la Société
207
Dans le cas d'un traitement pour lequel l'actif est administré localement avec action ciblée au lieu d'être distribué de façon systémique, la
réduction estimée est majeure et pourrait atteindre 60 % à 90 %.
La réduction d'impact environnemental associée à l'utilisation de la technologie BEPO® est loin d'être négligeable notamment pour des
traitements de longue durée (santé mentale, douleur chronique).
4.2.5.2 La suppression de l'élimination non-appropriée des principes actifs
La technologie BEPO® permet, après une simple administration, de délivrer un principe actif de manière régulière et contrôlée, et de garantir
ainsi l'observance thérapeutique complète des patients pendant une durée déterminée et jusqu'à renouvellement du traitement si besoin.
En assurant la prise complète du traitement, les patients ou leur entourage n'éliminent plus de façon non-appropriée et polluante des
principes actifs non-utilisés (non-utilisés, partiellement utilisés ou expirés).
L'observance thérapeutique varie d'une aire thérapeutique à l'autre, mais l'OMS admet que de façon générale 50% des traitements ne sont
pas pris correctement. Sur la quantité remise au patient, seulement 25 % des médicaments non-utilisés sont éliminés par une filière
appropriée, le reste étant généralement rejeté dans les ordures ménagères et les égouts. Ces pratiques d'élimination historiques tendent
à perdurer malgré les efforts de sensibilisation des patients par les autorités sanitaires et autres acteurs du secteur pharmaceutique.
Pour un traitement oral équivalent (et effectivement retiré en pharmacie par les patients), la technologie BEPO® permettrait potentiellement
de réduire d'environ 35 % la contamination des eaux et des sols, conséquence de l'élimination non-appropriée de principe actif par les
patients.
Grâce à ces deux leviers, pour un même nombre de patients, la quantité d'actif nécessaire à manufacturer serait réduite et l'éventuelle
pollution à la production et à l'élimination serait diminuée. La balance bénéfice du traitement contre risque de pollution serait améliorée.
Le potentiel de réduction d'actif étant dépendant des molécules travaillées, le Groupe Medincell ne peut se fixer qu'un objectif de
suivi et non pas de résultat à l'horizon 2030.
4.2.5.3 Éco-conception des produits
Nous souhaitons progresser vers une technologie encore plus durable et travaillons à cette fin sur deux axes d'amélioration :
- le département des Opérations Pharmaceutiques évalue les étapes du processus actuel dont l'impact environnemental est le plus
élevé (synthèse, caractérisation) afin de les optimiser ;
- le département Recherche et Innovation a pour objectif de faire évoluer notre technologie BEPO® dans ce sens.
Par ailleurs, notre partenaire pour le développement et fabrication des copolymères qui entrent dans la composition de nos produits,
Corbion, au-delà de son management de l'environnement et des ressources42, conduit des recherches d'amélioration des processus dont
les efforts ont été récemment quantifiés (réduction de 0,224 t de CO2é par tonne d'Acide Lactique produite43).
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Gestion des ressources
Risques liés l'industrie pharmaceutique
très consommatrice d'eau.
Risques de la mauvaise gestion
environnementale des ressources en
matière premières liées à la technologie
BEPO®.
Risques de dégradation de
l'environnement dans certaines régions
liés à la chaîne d'approvisionnement.
Proposer des produits ayant un
impact environnemental réduit et
concevoir des nouvelles
technologies durables avec une
meilleure gestion des ressources.
Développer des technologies
compatibles avec une gestion
durable des ressources (eau,
carbone fossile et gestion des
terres).
Anticiper les changements de
disponibilité des ressources
dans la chaîne de valeur de
Medincell.
A l'horizon 2030, nous prévoyons d'allouer au moins 20 % de notre effectif (ETP) de Recherche et Innovation à la recherche et au
développement d'une technologie plus durable.
Effort de recherche vers une technologie durable
2023/2024
2022/2023
% ETP R&I travaillant sur une thématique de recherche technologie durable
16,63
31
La Société a affecté, pour cette année 2023, 16,63 % de ses effectifs de Recherche à des lignes de recherche comportant une thématique
de technologie durable.
42 https://annualreport.corbion.com/annual-report-2022/our-performance/sustainability-performance
43 https://www.corbion.com/Sustainability/Measuring-what-matters/Life-cycle-assessment
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
208
GOUVERNANCE
4.3.1. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
Afin de veiller à la bonne gestion des opérations, à la maitrise et au contrôle de sa mission, Medincell est doté une structure de gouvernance
duale composée d'un Conseil de Surveillance (CSV) et d'un Directoire. A cette gouvernance s'ajoute un comité exécutif opérationnel, la
"Medincell Leadership Team" (MLT), composée de 9 membres (y compris les membres du Directoire) qui tient lieu d'organe décisionnel.
La Société est en conformité avec les recommandations du code de gouvernement d'entreprise et du code de gouvernance MiddleNext.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société et les intérêts
privés et/ou autres devoirs des personnes membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. Ces personnes membres ne font l'objet
d'aucune sanction allant à l'encontre de l'exercice de leur mandat. Des informations plus exhaustives sont disponibles dans le chapitre 5
du DEU annuel accessible via le site investisseur : https://www.medincell.com/regulated-information/.
Enjeux et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Bonne gouvernance et conformité légale
Risques de manque de contrôle et
limitation d'influence de Medincell sur sa
chaîne de valeur pouvant entrainer des
non-conformités ou mauvaises pratiques
exposant la réputation de la chaîne de
valeur.
Assurer la bonne gouvernance de la
Société (Code Middle Next).
Exiger la conformité légale des
activités de la Société et de sa
chaîne de valeur (Codes Éthique et
de Conduite, Code de Conduite
Fournisseur).
Maintenir les bonnes pratiques
de gouvernance au sein de
Medincell.
Maintenir une démarche
proactive en matière de bonnes
pratiques ESG.
Assurer la bonne gestion de la
chaîne de valeur.
4.3.1.1 Instances de gouvernance et de management et comités de contrôle
Composition des instances de gouvernance et de management au 31 mars 2024 :
Mandats
Rôle et indépendance
Comités et Fonction
Membres du Conseil de Surveillance
Philippe Guy
Président du Conseil de Surveillance
indépendant
Membre du Comité d'Audit,
Président du Comité ESG
Membre du Comité des rémunérations
Sabri Markabi
Membre du Conseil de Surveillance
indépendant
Membre du Comité des rémunérations
Virginie Lleu
Membre du Conseil de Surveillance
indépendante
Présidente du Comité des Rémunérations
Elizabeth Kogan
Vice-Présidente du Conseil de Surveillance
indépendante
Membre du Comité ESG
Tone Kvåle
Membre du Conseil de Surveillance
indépendante
Présidente du Comité d'Audit
Membres du Directoire
Christophe Douat
Président du Directoire -Membre du Directoire
Président du Directoire de la Société
Franck Pouzache
Membre du Directoire
Directeur des Ressources Humaines
Le 15 février 2024, Anh Nguyen quitte ses fonctions de membre et de Président du Conseil de Surveillance de MedinCell en raison de la
limite d'âge prévue par les statuts. Il est remplacé par Philippe Guy en mars 2024. Des informations plus exhaustives sur les changements
de gouvernance au cours de cet exercice sont disponibles dans le chapitre 5 du DEU annuel accessible via le site investisseur :
Membres de la MLT
Fonction
Julie ALIMI
Directrice Juridique
Stéphane POSTIC
Directeur Financier
Christophe DOUAT
Président du Directoire
Sébastien ENAULT
Directeur du Développement Commercial
Adolfo LOPEZ-NORIEGA
Directeur de la Recherche et du Développement
Helen MARTIN
Directrice des Alliances et du project management
Franck POUZACHE
Directeur des Ressources Humaines
Richard MALAMUT
Directeur Médical
Stéphane CHAMBAUD
Directeur des opérations pharmaceutiques
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
209
La Medincell Leadership Team (MLT), créée en janvier 2022, tient lieu d'organe décisionnel de la Société. Cette équipe de 9 membres,
7 hommes et 2 femmes, est composée des responsables des principaux départements de la Société. La MLT se réunit toutes les deux
semaines, ou de manière ad hoc pour décider de manière collégiale des orientations stratégiques de la Société. C'est aussi un espace
d'échanges et d'information entre les différents départements.
En plus du dialogue et des fréquentes réunions entre le CSV, les membres du Directoire et du MLT, trois comités spécialisés s'assurent
de la bonne gestion et bonne gouvernance de certaines thématiques stratégiques de la Société.
Comités de contrôle
Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il a pour
mission de formuler des recommandations au Conseil de Surveillance dans ses missions de contrôle, et de vérification de la gestion de la
Société telles que prévues par la loi et les statuts de la Société. Le Comité d'audit se réunit lorsque le Président du Comité d'audit ou du
Conseil de Surveillance le juge utile et au moins deux fois par an, en particulier avant les publications des comptes sociaux et consolidés.
Le Comité des rémunérations a pour mission de formuler des recommandations au Conseil de Surveillance en matière de nomination et
de rémunération des mandataires sociaux, membres du Directoire et autres directeurs opérationnels et fonctionnels, ainsi qu'en matière
de stratégie de rémunération interne. Le Comité des rémunérations se réunit lorsque le Président du Comité des rémunérations ou du
Conseil de Surveillance le juge utile et au moins deux fois par an.
Le Comité ESG créé en mars 2022 est détaillé dans la section sur la Gouvernance RSE : Comité ESG, acteurs clé de la RSE dans le
chapitre ci-après.
Le tableau ci-après, résume le respect des bonnes pratiques de gouvernance et de management :
31/03/2024
31/03/2023
Composition du Conseil de Surveillance
Nombre de membres (censeurs exclus)
5
6
Nombre de femmes
3
3
Nombre de membres exécutifs
0
0
Nombre de membres externes
5
5
Nombre de membres indépendants
5
5
Nombres de femmes indépendantes ou externes
3
3
Nombre de membres (non exécutifs) représentant les fondateurs
0
1
Nombre de représentants des salariés avec droit de vote
0
0
Nombre de membres représentant d'autres actionnaires (hors fondateurs)
0
1
Nombre de censeurs
0
0
Indépendance des comités
Indépendance comité rémunération (%)
100
50
Indépendance comité audit (%)
100
100
Indépendance comité ESG (%)
100
100
Composition du Directoire
Nombre de membres
2
3
Nombre de femmes
0
0
Composition du (Comité Exécutif) Management Leadership Team
Nombre de membres
9
10
Part des femmes (%)
22
30
Détention du capital
Medincell est cotée en bourse (Euronext Paris – MEDCL) depuis octobre 2018, et les tableaux ci-après résument la répartition du capital
et des droits de vote de la société à la clôture de l'exercice :
2023/2024
2022/2023
2023/2024
2022/2023
Détention du capital, Base non diluée
% de capital
% de droits de vote
Part détenue par les fondateurs (Anh Nguyen)
7
8
9
10
Part détenue par les dirigeants
2
3
3
4
Part détenue par les anciens salariés, consultants et affiliés
27
31
37
42
Dont part détenue par les actionnaires détenant au moins 5 % du
6
total des titres
7
8
9
Dont Sabine Nguyen
6
7
8
9
Part détenue par les salariés (hors dirigeants)
5
5
6
5
Part du flottant (actionnaires détenant moins de 5 % du total des titres)
59
53
44
39
Dont Crédit Mutuel Innovation
5
6
3
4
Dont fonds gérés par Seventure Partners
3
4
2
3
Dont somme des fonds gérés par Mirova
6
9
4
6
Dont BNP Paribas Développement
4
4
5
6
Part détenue en autocontrôle
0
0
0
0
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
210
2023/2024
2022/2023
Capital
Nombre d'actions composant le capital (en unités)
29 085 821
25 288 045
Nombre d'actions en incluant les instruments dilutifs (en unités)
31 360 942
27 095 662
Contrôle du capital
Contrôle du capital (détention >=34 % des titres) par un actionnaire ou
un groupe d'actionnaires
non
non
Démocratie actionnariale
Taille de l'actionnariat nécessaire pour introduire une nouvelle
5
résolution (%)
5
Existence de pacte d'actionnaire
oui
oui
Existence de droits de vote double
oui
oui
A la clôture de l'exercice, aucun actionnaire ne détient individuellement le contrôle de la Société, ni un pourcentage susceptible de faire
présumer le contrôle de la Société au sens des dispositions de l'article L.
233-3 du Code de commerce. Conformément aux dispositions
de l'article L.
225-123 du Code de commerce et à l'article 10.2 des statuts, un droit de vote double est accordé aux actions inscrites au
nominatif pendant deux ans au moins au nom de la même personne.
Par ailleurs, au titre du pacte d'actionnaires conclu le 13 juillet 2018 entre tous les actionnaires individuels et institutionnels à cette date, et
entré en vigueur le 3 octobre 2018 au moment de l'introduction en bourse de la Société, plusieurs dispositions restent en vigueur jusqu'au
30 septembre 2024 :
- un droit de préemption en faveur des Parties du Pacte jusqu'au 30 septembre 2024, sur les actions faisant l'objet d'une cession
hors marché de plus de 0,50 % du capital,
- un droit de première offre consenti par Crédit Mutuel Innovation, les Fonds Seventure et BNP Paribas Développement au profit
de M. Anh Nguyen jusqu'au 30 septembre 2024.
4.3.1.2 Rémunération des dirigeants
La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles fixées par le Code de gouvernement
d'entreprise Middlenext dans sa version révisée et publiée en septembre 2016 (Code Middlenext), auquel la Société a adhéré :
L'exhaustivité de la rémunération présentée : l'ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l'appréciation
globale de la rémunération ; ceux-ci sont clairement motivés,
Le principe d'équilibre et de cohérence : le Comité des rémunérations veille à l'équilibre et à la cohérence des rémunérations
afin que celles-ci correspondent à l'intérêt général de l'entreprise,
La lisibilité des règles : les règles doivent être simples ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la
rémunération, ou le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise,
correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes,
La mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de
l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants,
La transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les
dirigeants et les membres du Conseil de surveillance est effectuée de façon transparente conformément à règlementation applicable.
Le Conseil de surveillance et le Comité des rémunérations respectent le principe de comparabilité (benchmark). Les rémunérations sont
appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des
résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Conseil de surveillance
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance
Le montant global de rémunération alloué annuellement aux membres du Conseil de Surveillance (anciennement dénommé jetons de
présence) est réparti et versé conformément au Règlement Intérieur du Conseil de surveillance. Cette répartition tient compte notamment
de la participation aux travaux du Conseil et des Comités. Des informations plus exhaustives sont disponibles dans les chapitres 5 et 7 du
DEU annuel accessible via le site investisseur : https://www.medincell.com/regulated-information/.
Rémunération des membres du Directoire
La structure de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le Conseil de Surveillance qui
en fixe les différents éléments, sur les recommandations du Comité des rémunérations. Cette structure assure un lien avec la performance
de l'entreprise et le maintien de l'équilibre entre la performance court terme et moyen terme.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
211
Il est précisé que conformément à l'article L.
22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux
exécutifs et non-exécutifs est soumise à l'approbation des actionnaires. Le versement de toute rémunération variable des dirigeants et
mandataires sociaux exécutifs ne peut être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires, en application des articles L. 225-
100 et L. 22-10- 34 du Code de commerce.
La rémunération fixe annuelle du Président du Directoire est fixée par une convention de mandataire social en qualité de Président du
Directoire et qui peut être modifiée, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance sur les recommandations du Comité des rémunérations.
La rémunération fixe annuelle des autres membres du Directoire est fixée au titre de leur contrat de travail.
Les rémunérations variables versées aux mandataires sociaux dirigeants, comme aux salariés de la Société, sont attribuées au trimestre
pour certaines et à l'année pour d'autres sous forme de primes conditionnées par l'atteinte d'objectifs de performance. Le détail de ces
objectifs et leurs critères d'évaluation sont des informations stratégiques et économiquement sensibles dont seules les grandes lignes
peuvent être rendues publiques. Des informations plus exhaustives sont disponibles dans les chapitres 5 et 7 du DEU annuel accessible
via le site investisseur : https://www.medincell.com/regulated-information/. Une part de cette rémunération inclut une composante RSE pour
10 %, le bonus RSE décrit dans les sections ci-après du présent chapitre.
La politique de rémunération long terme mise en place pour les dirigeants et mandataires sociaux exécutifs est principalement basée sur
l'attribution d'actions gratuites dont l'acquisition définitive est soumise à la constatation par le Conseil, sur recommandations du Comité de
Rémunérations. Et le cas échéant, l'acquisition définitive est aussi soumise à la satisfaction de conditions de performance fixées par le
Conseil au moment de l'attribution et alignées sur des critères de performance. Le Conseil, peut, s'il y a lieu, décider que certaines
conditions de performance ne concernent qu'une partie de l'attribution dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans
le respect des principes exposés par le Code Middlenext.
Le tableau ci-dessous résume les rémunérations de chaque membre de la gouvernance. Des informations plus exhaustives concernant
notamment la composition du Conseil de surveillance, sont disponibles dans le chapitre 5 du DEU annuel accessible via le site investisseur :
Rémunération des membres du Conseil de Surveillance en €
2023/2024
2022/2023
Rémunération individuelle de Anh Nguyen (jusqu'au 15 février 2024)
92 250
118 750
Rémunération individuelle de Sabri Markabi
26 500
25 000
Rémunération individuelle de Philippe Guy
28 000
60 600
Rémunération individuelle de Virginie Lleu
25 000
46 300
Rémunération individuelle de Elizabeth Kogan
21 000
47 875
Rémunération individuelle de Tone Kvåle
25 000
55 177
Montant global de la rémunération versée aux membres du Conseil de
218 000
Surveillance
353 702
Taux de présence des membres du Conseil de Surveillance (%)
100
100
Rémunération des membres du Directoire en €
2023/2024
2022/2023
Rémunération individuelle totale du responsable de l'exécutif, Christophe
781 528
Douat
521 830
Rémunération individuelle de Jaime Arango (du 01/04/2023 au 27/09/2023)
145 148
323 489
Rémunération individuelle de Joël Richard
-
270 305
Rémunération individuelle de Franck Pouzache
383 092
270 858
Montant global de la rémunération versée aux membres du Directoire
1 309 768
1 386 482
Résultat du vote de l'AG sur la rémunération du dirigeant de l'exécutif (%)
AG programmée le 12/09/24
76,32
La rémunération des mandataires sociaux comprend les rémunérations fixe, variable, exceptionnelle, les avantages en nature ainsi que la
valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice, (la part variable n'étant versée qu'après l'approbation de la
rémunération variable des membres du Directoire par l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 mars 2023 et au
31 mars 2024).
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance comprend la rémunération au titre du mandat, les jetons de présence.
Le montant global des rémunérations et actions valorisées perçues par l'ensemble des membres du Directoire actifs en 2023 s'élève à
1 309 768€ pour l'exercice dont 760 768€ de rémunérations brutes. Le montant total des jetons de présence versés aux membres du
Conseil de Surveillance s'élève à 125 500€.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
212
4.3.2. GOUVERNANCE RSE : COMITE ESG, ACTEURS CLE DE LA RSE
Afin de donner plus d'envergure à nos ambitions et de garantir la pérennité de notre démarches RSE, nous avons formalisé et consolidé
notre gouvernance RSE. Nous nous sommes ainsi dotés d'un Comité ESG depuis 2022 qui vise à incarner notre raison-d'être d'un point
de vue stratégique pour une performance durable. Il s'agit d'une démarche volontaire qui fait suite notamment à l'inscription de la raison
d'être de la Société dans ses statuts.
Le Comité ESG a pour missions :
-
d'étudier les enjeux extra-financiers de la Société et de fournir des conseils et recommandations au Conseil de Surveillance ;
-
d'évaluer la politique RSE de la Société et les résultats afférents ;
-
de mesurer les progrès et l'atteinte des objectifs RSE et de proposer toute modification pertinente desdits objectifs ;
-
d'examiner la stratégie RSE de la Société et de fournir des conseils et recommandations au Conseil de Surveillance ;
-
d'approuver le rapport RSE de la Société.
Le comité ESG se compose à ce jour de deux membres du Conseil de Surveillance et sera complété par des membres extérieurs dans les
années à venir.
Philippe Guy (Président du Conseil de Surveillance)
Au cours de sa carrière au Boston Consulting Group, Philippe Guy a conseillé de nombreuses sociétés internationales dans les secteurs
de la pharmacie, des biotechnologies et des dispositifs médicaux dans de nombreux domaines tels que la stratégie d'entreprise et des
unités commerciales, la recherche et le développement, la commercialisation et la fabrication ainsi que la transformation à grande échelle
et l'intégration post-fusion/acquisition. Désormais directeur du développement international de la Fondation de la Mer, est convaincu du
rôle majeur des entreprises et du secteur financier sur la santé et l'environnement ainsi que de la nécessité d'aligner les parties prenantes
et de mesurer l'impact RSE autour d'un référentiel commun.
Élisabeth Kogan
Co-fondatrice et CEO de Clexio Biosciences, une société pharmaceutique au stade clinique qui développe de nouveaux médicaments pour
les troubles neurologiques et psychiatriques, Élisabeth Kogan a plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie pharmaceutique. Elle y a
occupé des postes de Direction dans la R&D, les ventes et le marketing. Elle possède une vaste expérience dans le domaine de l'innovation
et d'introduction de nouvelles technologies, du concept à sa commercialisation. Passionnée par l'apport de nouvelles solutions aux patients
pour réduire la souffrance et améliorer la qualité de vie, Élisabeth Kogan est particulièrement attachée à l'inclusion des patients dans le
développement pharmaceutique, à l'accès aux médicaments et à la place de femmes dans nos sociétés.
Acteurs clés de la RSE
Tous nos salariés et nos parties prenantes sont amenés à contribuer à notre démarche RSE. Cependant les orientations et objectifs RSE
sont incorporés et pilotés par l'équipe de pilotage RSE et le Management Leadership Team.
Management Leadership Team
Le Management Leadership Team, composé des principaux responsables de Medincell est directement impliqué dans l'orientation des
stratégies RSE de l'entreprise et dans certaines décisions. Sur la base des enjeux matériels prioritaires, ses membres déclinent les objectifs
annuels en interne avec l'appui de l'équipe de pilotage RSE.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
213
Équipe de Pilotage RSE
L'équipe de pilotage RSE, apporte une expertise RSE interne, et détient la responsabilité de piloter la démarche RSE sur la base des axes
stratégiques définis en synergie avec le MLT et le Comité ESG. Cette équipe de management transversal suit l'avancement des projets à
travers notamment des indicateurs de suivi et l'animation de référents RSE. L'équipe de pilotage rapporte directement au Comité ESG et
l'interpelle quand nécessaire.
Gouvernance RSE
2023/2024
2022/2023
Existence d'un responsable RSE
oui
oui
Présence au CSV d'un membre RSE
oui
oui
Présentation de la stratégie RSE au CSV
oui
oui
Objectifs
Au-delà de nos propres enjeux RSE, liés à notre raison d'être, à la nature de nos activités, et à nos enjeux financiers, nous considérons
aussi les enjeux RSE matériels de nos parties prenantes. La Société a réalisé une analyse de double matérialité en 2022 afin de confirmer
l'alignement de sa stratégie long terme et définir des objectifs principaux. Cette analyse de double matérialité est présentée dans la section
suivante du présent chapitre.
Au titre de l'année 2023, les acteurs de la RSE se sont attachés à remplir les objectifs court terme présentés dans le tableau ci-dessous et
à poser certains jalons nécessaires à l'atteinte d'objectifs moyen et long terme.
Objectifs court terme
Sous objectif 2023-2024
Performance
(%)
Sous objectif 2024-2025
Formalisation de la
Gouvernance et des
politiques
Rapport au Comité ESG
100
Rapport au Comité ESG
Rédaction de politiques et autres textes
de référence (suite)
100
Rédaction de politiques et autres textes
de référence (suite)
100 % des employés formés aux
nouveaux textes de référence
NA
100 % des employés formés aux
nouveaux textes de référence
Raffiner les objectives et plans d'action
court, moyen, long termes
83
Améliorer ou maintenir au moins 6 des
principaux indicateurs ESG
(Objectif déclencheur du Bonus RSE)
Intégrer au moins une nouvelle notation
(S&P Global)
200
Amélioration des
écarts RSE constatés
Maintenir le périmètre du Scope 3
100
Anticiper les exigences de la CSRD
Maintenir la notation ISS générale à B-
Prime (Objectif déclencheur du Bonus
RSE)
100
Étendre l'inclusion des parties prenantes
du groupe
Amélioration la gestion
des risques ESG
Améliorer la notation Sustainalytics à
risque moyen –
(Objectif déclencheur du Bonus RSE)
50
Sur cette année 2023, nous avons globalement atteint ses objectifs court terme d'amélioration ESG. Le bonus RSE de la Société était lié
à deux de ces objectifs.
Le bonus RSE vient récompenser les efforts spécifiques à une thématique RSE sous la forme d'une majoration du bonus d'entreprise qui
est lié à des objectifs de développement de la stratégie d'entreprise. Cette majoration au titre de l'année fiscale de 2023 est à hauteur de
10 % bonus collectif, obtenue à moitié et représentant 8 000€ additionnels à répartir entre les salariés.
4.3.3. MATERIALITE ET RISQUES ESG
La prise en compte de la matérialité des enjeux ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) dans les politiques et objectifs d'une
organisation est essentielle pour assurer une approche responsable et durable de ses activités. Afin d'identifier les enjeux pertinents, Nous
avons effectué une analyse des enjeux matériels pour nos activités, notre secteur d'activité et nos parties prenantes.
Ces dernières sont notamment : les patients, groupes et organisations de patients, les employés et leurs représentants, la Direction, les
fondateurs, les actionnaires, les investisseurs, les partenaires commerciaux et les fondations, les agences réglementaires FDA et EMA,
les systèmes de santé, l'OMS, les communautés locales, la communauté scientifique, le Gouvernement français, les ONG dont les Nations
Unies, et l'Environnement en tant que partie prenante silencieuse.
Risques ESG à l'horizon 2030
Les risques liés à la prise en compte des objectifs de durabilité pour une société pharmaceutique technologique au stade clinique sont
intrinsèquement liés à ceux de l'industrie pharmaceutique. La prise en compte des attentes grandissantes des parties prenantes devient
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
214
fondamentale. Nous avons donc considéré douze enjeux de durabilité spécifiques à Medincell ainsi que les risques afférents considérés
comme significatifs, au regard de l'exigence des parties prenantes et de la raison d'être de la Société.
Enjeux
Risques
Proba
Impact
Criticité
Qualité et sureté
des produits
Risques liés à la fabrication et à l'approvisionnement d'un produit de haute
qualité.
*
***
*
Risques d'effets secondaires indésirables à long terme non détectés,
utilisation non conforme à l'autorisation ou aux bénéfices discutables du
produit.
*
***
*
Innovation
technologique
Risques d'être limités par la plateforme technologique pour développer
certains traitements avec certains principes actifs et/ou à un coût acceptable.
*
***
*
Accès aux
médicaments
Risques liés à la mise en œuvre de certaines stratégies d'accès aux
médicaments, certains programmes de tarification différentielle au regard
des ressources financières ou du plan d'affaires de l'entreprise.
**
**
***
Risque d'un tarif inadéquat par rapport aux avantages du produit et/ou
manque de retour sur investissement par rapport aux coûts du
développement.
**
**
**
Création de valeur
alignée avec les
ODD
Risques de limitation de la valeur financière créée de par les risques
financiers liés aux activités de développement pharmaceutiques et à la
stratégie de développement de la Société.
Risques liés aux limitations technologiques et à la gestion de la propriété
intellectuelle.
Risques liés à une création et un partage de la valeur insuffisants aux yeux
des parties prenantes.
*
***
*
Retenir les talents
et les développer
Risques liés à la difficulté à attirer et retenir les employés /talents et risques
liés à la réduction de la valeur créée notamment l'innovation.
*
**
*
Santé et sécurité
des employés
Risques liés à la dégradation des conditions de travail affectant les
opérations et la valeur créée.
*
**
*
Diversité, inclusion
et égalité des
genres
Risques liés à la marque employeur, risques liés au manque de création de
valeur.
*
*
*
Empreinte carbone
Risques liés au manque de gestion environnementale de Medincell ou de
certaines parties prenantes et dans certaines régions. Risques d'aggravation
des phénomènes liés au changement climatique.
**
*
**
Gestion des
ressources
Risques liés à l'industrie pharmaceutique très consommatrice d'eau.
Risques de la mauvaise gestion environnementale des ressources en
matière premières liées à la technologie BEPO®.
Risques de dégradation de l'environnement dans certaines régions liées à la
chaîne d'approvisionnement.
*
**
**
Pollution et
biodiversité
Risques liés à la possibilité que, pour certains produits, la technologie ne
réduise pas l'impact des composés pharmaceutiques ou soit globalement
plus impactant environnementalement que le traitement oral. Risque de
dégradation de l'environnement.
**
**
**
Éthique des
affaires
Risques de non-respect du Code de Conduite interne, conflits d'intérêts,
corruption, incidents concernant les droits de l'homme exposant la réputation
de la Société et de sa chaîne de valeur.
*
**
*
Risques de pratiques commerciales agressives de la part de certains
partenaires sur certains marchés très concurrentiels et peu réglementés.
*
*
*
Bonne
gouvernance et
conformité légale
Risques de manque de contrôle et limitation d'influence de Medincell sur sa
chaîne de valeur pouvant entrainer des non-conformités ou mauvaises
pratiques exposant la réputation de la chaîne de valeur.
*
**
*
L'importance des risques a été appréciée en fonction de :
- La probabilité d'occurrence (Faible : * ; Moyen : ** et Élevé : ***) « Proba », pondérée en tenant compte des attentes sociétales actuelles, de la dépendance de Medincell
à ses partenaires commerciaux et de son champ d'action.
- L'impact estimé (Faible : * ; Moyen : ** et Élevé : ***) « Impact », prenant en compte les impacts réputationnels, contentieux, financiers et l'accomplissement de la raison
d'être de la Société.
- Du degré de criticité nette déterminé (Faible : * ; Moyen : ** et Élevé : ***) « Criticité » (probabilité d'occurrence x impact potentiel) après la prise en compte du stade de
développement actuel des activités de la Société et des politiques visant à gérer ces risques.
4.3.4 ANALYSE DE DOUBLE MATERIALITE
L'analyse de double matérialité permet de considérer parallèlement l'évolution de la société et de l'environnement, qui peut avoir une
incidence sur les activités de l'entreprise, et comment l'évolution de l'entreprise peut avoir une incidence sur la société et l'environnement
(ses parties prenantes) et ainsi vérifier la prise en compte et l'alignement des enjeux avec la stratégie.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
215
Définition de matérialité pour Medincell : Les sujets ESG sont considérés comme matériels pour Medincell s'ils sont susceptibles
d'influencer le jugement et les décisions des principaux groupes de parties prenantes et d'avoir un impact significatif sur les performances
globales de l'entreprise.
La double matérialité prend en considération à la fois :
- les dépendances matérielles à travers la matérialité financière. Les impacts potentiels de l'extérieur sur l'entreprise comprennent
les sujets qui affectent la capacité de l'entreprise à fournir ses services et développer des traitements, tels que ses vulnérabilités
potentielles à une perturbation de l'approvisionnement en ressources naturelles ou à des changements dans son écosystème
d'exploitation. L'étude des risques financiers (détaillés au chapitre 2 du DEU annuel accessible via le site investisseur :
https://www.medincell.com/regulated-information/.) permet de dégager les sujets ESG qui ont un potentiel impact sur l'opérationnalité
de Medincell, sa réputation ou sur son environnement régulatoire. Et d'autre part :
- les externalités ESG à travers la matérialité non financière. Les impacts de l'entreprise à travers ses activités (telles que la
fabrication de biens ou la prestation de services) et ses produits sur la société et l'environnement (ses parties prenantes). Certains
impacts sont involontaires et potentiellement négatifs (les impacts sur l'environnement par exemple), mais peuvent aussi être positifs
(technologie permettant un meilleur accès aux soins de santé). La matérialité des sujets a été évaluée à travers les matérialités
déclarées ou estimées des différentes parties prenantes en fonction de leur influence sur la société et les risques ESG de l'entreprise.
Cette analyse de double matérialité a été réalisée en 2022 et n'est pas figée dans le temps. Elle devra être réévaluée périodiquement.
4.3.5. MATERIALITE ET OBJECTIFS RSE
La politique et la stratégie de prise en compte de la matérialité des enjeux ESG impliquent l'identification, l'établissement d'objectifs,
l'intégration, la mesure, la communication et l'intégration dans la stratégie globale de l'organisation. Les enjeux ESG doivent être considérés
comme des facteurs clés de réussite à long terme, contribuant à la création de valeur durable pour l'entreprise et ses parties prenantes.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
216
Le tableau ci-dessous décrit l'intégration des enjeux ESG dans les politiques ou procédures de l'organisation et les objectifs à l'horizon
2030 pour aborder ces enjeux. Ces objectifs doivent permettre de progressivement aligner la vision stratégique de Medincell avec les
attentes des parties prenantes.
Enjeux
Politique
Objectif 2030
Qualité et sureté des
produits
Créer des technologies et des produits sûrs,
performants et de haute qualité. (Politique QHSE).
Maintenir une assurance qualité interne performante et
le respect des BPx durant le développement des
produits.
Innovation
technologique
Supporter l'innovation pour mieux répondre aux
besoins des patients.
Innover pour la santé des patients.
Accès aux
médicaments
Coupler nos technologies innovantes à une stratégie
"Global Access".
Développer un réseau de partenaires engagés qui
partagent notre vision d'impact sur la santé dans le
monde.
Proposer une stratégie « Global Access » pour chaque
produit innovant développé à partir d'une « molécule
générique ».
Garantir un accès aux médicaments le plus large
possible à travers :
- la négociation d'accords de licence
- le développement de partenariats avec des fondations
et ou agences de santé internationale.
Création de valeur
alignée avec les
ODD
Développer un modèle d'entreprise vertueux fondé
sur le juste partage de la valeur créée avec
l'ensemble de ses collaborateurs.
Améliorer l'efficience des médicaments et leurs
impacts thérapeutiques en s'appuyant sur les
technologies adéquates.
Œuvrer pour le développement de systèmes de santé
durables et collaboratifs.
Partager la valeur créée
à travers notre modèle
d'entreprise.
Participer au développement des Objectifs de
Développement Durable à travers nos projets.
Participer au développement des Objectifs de
Développement Durable à travers nos partenariats et le
Global Compact.
Retenir les talents et
les développer
Être un employeur attractif et favoriser le
développement humain.
Soutenir un emploi durable.
Promouvoir le développement professionnel de chacun.
Santé et sécurité des
employés
Promouvoir la santé et le bien-être des employés
(Politique QHSE, QVT), faciliter l'équilibre travail-vie
personnelle.
Maintenir un environnement de travail sécurisé, sain et
respectueux.
Diversité, inclusion et
égalité des genres
Garantir des opportunités égales et un traitement
égalitaire. Bannir toute forme de violation de la dignité
d'un individu.
Promouvoir l'égalité professionnelle entre homme et
femme.
Améliorer le ratio d'égalité H/F et maintenir la présence
de femmes au Conseil de Surveillance.
Augmenter la présence des femmes aux plus hauts
niveaux de management.
Empreinte carbone
Minimiser notre empreinte carbone en rationalisant
l'utilisation de l'énergie (scope 1 et
2) et réduisant
nos émissions (scope 3).
Objectif de réduction de l'intensité énergétique pour le
scope 2 :
- Bâtiment de bureaux, atteindre l'objectif de réduction
fixé par la France (réglementation tertiaire)
-
Laboratoire :
améliorer et maintenir l'intensité
énergétique conformément à l'objectif de l'Accord de
Paris.
Gestion des
ressources
Proposer
des
produits
ayant
environnemental réduit et concevoir des nouvelles
technologies durables avec une meilleure gestion des
ressources.
un
impact Développer
des technologies compatibles avec une
gestion durable des ressources (eau, carbone fossile et
gestion des terres).
Anticiper les changements de disponibilité des
ressources dans la chaîne de valeur de Medincell.
Pollution et
biodiversité
Limiter l'impact environnemental des produits
pharmaceutiques (composés pharmaceutiques dans
l'eau) et de la chaîne de valeur de Medincell (les
effluents et les déchets).
Développer des technologies/produits améliorant
l'impact environnemental des traitements.
Maintenir la bonne gestion des effluents et déchets liés
à nos activités.
Éthique des affaires
Travailler avec des partenaires qui partagent nos
valeurs, évaluer leurs pratiques en matière de respect
des Droits Fondamentaux, de lutte contre la
corruption et de développement durable.
(Codes Éthique et de Conduite, Code de Conduite
Fournisseur, Global Compact)
Assurer le respect de l'éthiques des affaires des
pratiques chez Medincell et dans sa chaine de valeur.
Être vigilant pour éviter les controverses.
Promouvoir une culture du feedback, de signalement
des déviations et de leur résolution.
Bonne gouvernance
et conformité légale
Assurer la bonne gouvernance de la Société. (Code
Middle Next)
Exiger la conformité légale des activités de la Société
et de sa chaîne de valeur. (Codes Éthique et de
Conduite, Code de Conduite Fournisseur)
Maintenir les bonnes pratiques de gouvernance au sein
de Medincell.
Maintenir une démarche proactive en matière de
bonnes pratiques ESG.
Assurer la bonne gestion de la chaîne de valeur.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
217
La mesure et le suivi des progrès réalisés dans la prise en compte des enjeux ESG sont réalisés à travers les indicateurs clés de
performance du tableau suivant. L'établissement de rapports réguliers sur les performances et l'analyse des résultats obtenus permettront
d'identifier les domaines d'amélioration et de mettre en place des actions correctives si nécessaire. Une communication transparente et
régulière sur cette base informera les parties prenantes des politiques, objectifs et progrès réalisés sur les enjeux ESG matériels.
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
4.3.6. PRINCIPAUX OBJECTIFS ET INDICATEURS RSE
Enjeux
Objectif 2030
Principaux Indicateurs
2022/2023
2023/2024
Cible 2030
Qualité et sureté
des produits
Maintenir une assurance qualité interne performante et le respect
des bonnes pratiques (BPx) dans toutes les étapes de développement
de nos produits.
Indicateurs en cours de réévaluation
NE
NE
NE
Innovation
technologique
Innover pour la santé des patients.
% budget R&D /des dépenses opérationnelles
Nb brevets - articles
74*
4 - 3
64
3 - 1
75
NA
Accès aux
médicaments
Proposer une stratégie « Global Access » pour chaque produit
innovant développé à partir d'une « molécule générique ».
Garantir un accès aux médicaments le plus large possible à travers :
- la négociation d'accords de licence,
- le développement de partenariats avec des fondations et ou agences
de santé internationale.
% projet avec un levier d'amélioration de l'accès
22
40
50
Création de
valeur
alignée avec les
ODD
Partager la valeur créée à travers notre modèle d'entreprise.
Participer au développement des Objectifs de Développement Durable
à travers nos projets.
Participer au développement des Objectifs de Développement Durable
à travers nos partenariats et le Global Compact.
% employés actionnaire ou avec plan d'action
% CA lié à une contribution aux ODD
91 - 99
88
92 - 98
92
85 - 95
85 min
Retenir les
talents et les
développer
Soutenir un emploi durable.
Promouvoir le développement professionnel de chacun.
Taux de rotation (turnover)
Intensité de formation heures /employé/an
10,0
12
10,2
23
< turnover LEEM
16
Santé et sécurité
des employés
Maintenir un environnement de travail sécurisé, sain et respectueux.
Taux de fréquence des accident et incidents
(TF3)
70
121
TF3<20
Diversité,
inclusion et
égalité des
genres
Améliorer le ratio d'égalité H/F et maintenir la présence de femmes au
Conseil de Surveillance.
Augmenter la présence des femmes aux plus hauts niveaux de
management.
Écart salarial F/H %
% Femmes au CSV, Comité Exécutif
% Femmes parmi les 10+ hauts salaires
Nb de nationalité parmi l'effectif
17,84
50 - 30
20
22
9,15
60 - 22
40
22
<5
50 - 50
50
NA
Empreinte
carbone
Objectif de réduction de l'intensité énergétique pour le scope 2 :
- Bâtiment de bureaux, atteindre l'objectif de réduction fixé par la
France (réglementation tertiaire),
Intensité énergétique kWh/m2/an bureau
111*
126
156
- Laboratoire : améliorer et maintenir l'intensité énergétique
conformément à l'objectif de l'Accord de Paris.
Intensité énergétique kWh/ ETP R&D/an
NE
NE
A définir
ultérieurement
Gestion des
ressources
Développer des technologies compatibles avec une gestion durable
des ressources (eau, carbone fossile et gestion des terres).
Anticiper les changements de disponibilité des ressources dans la
chaîne de valeur de Medincell.
% de ETP alloué aux efforts de recherche
correspondants (technologie verte, Analyse du
Cycle de Vie)
31
17
20
Pollution et
biodiversité
Développer des technologies/produits améliorant l'impact
environnemental des traitements.
Maintenir la bonne gestion des effluents et déchets liés à nos activités.
Réduction théorique en API comparé au
traitement oral.
Intensité déchets laboratoire t CO2é / ETP R&D
NA
0,068
NA
0,079
NA
-5 %
Éthique des
affaires
Assurer le respect de l'éthiques des affaires des pratiques chez
Medincell et dans sa chaine de valeur.
Être vigilant pour éviter les controverses.
Nb d'audits de tierce parties
Nb controverse
Nb alertes remontées et traitées
1
0
0
8
0
0
NA
NA
NA
Not named
4 Informations extra-financières de la Société
Promouvoir une culture du feedback, de signalement des déviations et
de leur résolution.
Bonne
gouvernance et
conformité légale
Maintenir les bonnes pratiques de gouvernance au sein de Medincell.
Maintenir une démarche proactive en matière de bonnes pratiques
ESG.
Assurer la bonne gestion de la chaîne de valeur.
Nb d'audits de tierce parties (fournisseurs)
% de Parties Prenantes engagées sur le Code
de Conduite Fournisseur
18
NA
11
NA
NA
100
*par soucis de comparabilité certaines données ont été recalculées
Not named
3 Informations financières de la Société
220
4.3.7. CONTRIBUTION AUX ODD
Nous souhaitons que notre évolution ait une incidence positive croissante sur la société et l'environnement et de façon générale sur ses
parties prenantes. L'alignement et la contribution aux ODD est une mesure essentielle de la création de valeur de la Société. Les cibles
des ODD directement adressées sont précisées en fin du présent chapitre.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Création de valeur alignée avec les ODD
Risques de limitation de la valeur
financière créée de par les risques
financiers liés aux activités de
développement pharmaceutiques et à la
stratégie de développement de la Société.
Risques liés aux limitations
technologiques et à la gestion de la
propriété intellectuelle.
Risques liés à une création et un partage
de la valeur insuffisants aux yeux des
parties prenantes.
Développer un modèle d'entreprise
vertueux fondé sur le juste partage de
la valeur crée avec l'ensemble de ses
collaborateurs.
Améliorer l'efficience des
médicaments et leurs impacts
thérapeutiques en s'appuyant sur les
technologies adéquates.
Œuvrer pour le développement de
systèmes de santé durables et
collaboratifs.
Partager la valeur créée à
travers notre modèle
d'entreprise.
Participer aux Objectifs de
Développement Durable à
travers nos projets.
Participer aux Objectifs de
Développement Durable à
travers nos partenariats et le
Global Compact.
BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE. Nous développons des médicaments innovants et abordables et nous nous efforçons de
les rendre largement accessibles.
ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES. Nous renforçons le pouvoir d'action des femmes en développant notamment un produit
contraceptif adapté à leurs besoins et en le rendant largement disponible.
PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS. Nous encourageons la collaboration en développant un
réseau de partenaires de grande valeur issus de l'industrie pharmaceutique, du monde universitaire, des ONG, etc.
EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT. Notre technologie de formulation de traitements injectables à action prolongée,
BEPO®, permet de limiter le problème de la contamination de l'eau par des résidus pharmaceutiques en réduisant
notamment la quantité de principe actif nécessaire par rapport à un traitement oral.
A l'horizon 2030, nous souhaitons maintenir notre contribution directe ou indirecte aux ODD à au moins 85 % de notre chiffre
d'affaires.
Contribution aux ODD
2023/2024
2022/2023
Proportion du CA adressant au moins un ODD (%)
92
88
Sur l'année 2023, nous avons contribué directement ou indirectement aux ODD 1, 3, 5, 9 et 17 à minima à hauteur de 92 % de notre chiffre
d'affaires (les projets internes en cours formulation et/ou ne générant pas de chiffre d'affaires n'ont pas été pris en compte).
4.3.8. ÉTHIQUE DES AFFAIRES
La gouvernance, la stratégie et la politique de l'éthique des affaires jouent un rôle crucial pour une entreprise de technologie
pharmaceutique, car elles garantissent la conduite responsable, intègre et éthique de ses activités. Le Conseil de Surveillance et la Direction
de Medincell promeuvent l'éthique des affaires en favorisant une culture organisationnelle qui valorise l'intégrité, la transparence et la
responsabilité.
Nous mettons l'excellence de l'innovation au service des patients en concevant des technologies innovantes permettant de formuler de
nouveaux produits et thérapies accessibles. Au cours de la recherche et du développement de ces traitements et dans la conduite
commerciale de la Société, nous suivons les principes, les réglementations et les directives existants afin de garantir des standards éthiques
élevées.
Nos codes Éthique et de Conduite énoncent les valeurs éthiques de l'entreprise, nos attentes en matière de comportement professionnel
et les responsabilités de chaque employé et notre Code d'Éthique fournisseur celles envers nos fournisseurs et prestataires.
Sur certaines thématiques, nous mettons en œuvre un programme de sensibilisation et de formation de nos employés aux normes éthiques,
aux politiques et aux bonnes pratiques de l'entreprise.
Des canaux de signalement confidentiels permettent à nos employés et à nos parties externes de signaler les violations éthiques en toute
sécurité, sans crainte de représailles.
Not named
3 Informations financières de la Société
221
Enjeux et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Éthique des affaires
Risque de non-respect du Code de
Conduite interne, conflits d'intérêts,
corruption, incidents concernant les
droits de l'homme exposant la réputation
de la Société et de sa chaîne de valeur.
Risques de pratiques commerciales
agressives de la part de certains
partenaires sur certains marchés très
concurrentiels et peu réglementés.
Travailler avec des partenaires qui
partagent nos valeurs, évaluer leurs
pratiques en matière de respect des
Droits Fondamentaux, de lutte contre
la corruption et de développement
durable.
Codes Éthique et de Conduite, Code
de Conduite Fournisseur, Global
Compact.
Assurer le respect de l'éthiques
des affaires des pratiques chez
Medincell et dans sa chaine de
valeur.
Être vigilant pour éviter les
controverses.
Promouvoir une culture du
feedback, de signalement des
déviations et de leur résolution.
4.3.8.1. Droits et principes fondamentaux
Signataire du Global Compact, nous sommes engagés à en respecter et promouvoir les dix principes fondateurs de la Déclaration
universelle des Droits de l'Homme, de la Déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux
au travail, de la Déclaration de Rio sur l'environnement et le développement, et de la Convention des Nations unies contre la corruption.
Acteur engagé pour la santé dans le monde, nous considérons les droits humains, le droit de l'environnement et le droit à l'eau comme des
droits fondamentaux.
Nous nous imposons, dans la mesure de nos capacités, un effort de vigilance quant à ces droits fondamentaux ainsi que sur les sujets de
controverses relatifs aux droits sociaux et de l'environnement ou faisant l'objet de critiques ou de préoccupations de la part de nos parties
prenantes.
4.3.8.2. Promotion des pratiques éthiques et équitables
Nous exigeons de l'ensemble de nos collaborateurs une intégrité totale dans leurs relations avec l'ensemble de leur interlocuteurs
(collègues, prestataires, partenaires, patients, autorités réglementaires etc.). Les grands principes et normes de comportement applicables
à nos activités décrits par les Codes d'Éthique et de Conduite de Medincell sont appuyés par des documents et actions visant à les
Nos collaborateurs peuvent ainsi se référer :
-
au Règlement intérieur de Medincell,
-
à la Charte RSE,
-
au Code de Déontologie boursière, et à la formation de prévention des délits d'initiés,
-
aux informations relatives au contrôle et limitation des notes de frais,
-
aux obligations légales relatives à la transparence des liens (Loi Bertrand),
-
au questionnaire d'évaluation des prestataires et fournisseurs sur critères RSE,
-
au Code Éthique ainsi qu'à son dispositif de signalement,
-
au Code de Conduite,
-
au Code de Conduite Fournisseur,
-
à la Politique Anti-corruption,
-
à la Politique Conflit d'Intérêt.
4.3.8.3. Dispositif de signalement (lanceur d'alerte)
Nos collaborateurs sont encouragés à signaler toute déviation ou risque de déviation et ont à leur disposition un dispositif de signalement
confidentiel et garantissant l'absence de représailles (dispositif décrit dans le Code Éthique et de Conduite).
Promotion des pratiques éthiques et équitables
2023/2024
2022/2023
Taux de formation Code Éthique, Code de Conduite, dispositif de signalement (%)*
64
87
Taux de formation Prévention Délit d'Initié (%)*
100
80
*Taux de formation de l'effectif inscrit à la campagne de formation biannuelle
En 2023, nous avons développé et mis en œuvre un dispositif de signalement ouvert aux personnes extérieures à l'entreprise (avec
possibilité d'anonymat). Nous avons également formé notre personnel aux nouveaux Codes d'Éthique et de Conduite.
Not named
3 Informations financières de la Société
222
4.3.9. PRINCIPES ETHIQUES LIES A L'ACTIVITE
4.3.9.1. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des patients
Nous sommes profondément attachés à la sécurité des personnes, à la santé et à la vie des patients. Nous nous engageons donc à
développer des candidats-médicaments de qualité, sûrs et efficaces, en conformité avec les normes réglementaires et les exigences
internationales dans l'objectif de traiter des maladies à fort besoin médical.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Qualité et sûreté des produits
Risques liés à la fabrication et à
l'approvisionnement d'un produit de
haute qualité.
Risques d'effets secondaires
indésirables à long terme non détectés, à
l'utilisation non conforme à l'autorisation
ou aux bénéfices discutables du produit.
Créer des technologies et des
produits sûrs, performants et de
haute qualité. (Politique QHSE)
Maintenir une assurance
qualité interne performante et
le respect des bonnes
pratiques (BPx) dans toutes
les étapes de développement
de nos produits.
Management de la Qualité
Nos pratiques visent à produire des données fiables, pertinentes et traçables. Ces données sont maîtrisées au travers d'un système qualité,
depuis la recherche exploratoire jusqu'au développement clinique. L'ensemble des activités est encadré par le Manuel QHSE et une
politique QHSE, tous deux mis à jour et signés en 2023. Celui-ci assure le développement des produits et l'amélioration continue des
processus de l'organisation à travers la mise en place d'outils tels que des audits, des investigations et des actions préventives et correctives
(CAPA) et la gestion des changements (change control).
La fiabilité des produits est ainsi contrôlée tout au long du processus de leur développement et nous nous s'engageons à maintenir le
niveau d'exigence approprié en matière de qualité :
-
En interne, par la mise en place d'un système qualité visant à assurer la fiabilité et traçabilité des données, et la maîtrise des
activités.
-
Au niveau de nos prestataires, en s'assurant, notamment par le biais d'audits, du respect des exigences réglementaires applicables
en vigueur en matière de bonnes pratiques (ex : BPL, BPM, BPC).
Notre manuel QHSE et nos Codes d'Éthique et de Conduite apportent plus de précisions sur ces sujets. Nos Roadmaps QHSE permettent
de mettre à jour régulièrement les objectifs adaptés et ainsi mettre en place des plans d'amélioration continue.
Management de la Qualité
2023/2024
2022/2023
Déviations
Temps de clôture moyen (jours travaillés)
38
66
Actions Préventives et Correctives
Taux de clôture dans le temps imparti (%)
47
45*
Audits fournisseur
Nb d'audits (occurrence)
11
18
*correction du périmètre de temps
4.3.9.2. Limitation et encadrement de l'expérimentation animale
Dans le cadre de nos activités de Recherche & Développement, nous commandons des études précliniques qui doivent être menées dans
un cadre réglementaire strict. Elles sont réalisées par des prestataires extérieurs : les CRO (Contract Research Organization, entreprises
gérant les études précliniques règlementaires ou les essais cliniques). Conformément à la Directive Européenne 2010/63/EU relative à la
protection des animaux utilisés à des fins scientifiques, les 3R (remplacement, réduction ou amélioration de l'utilisation des animaux) et les
normes de bien-être pour le traitement des animaux sont intégrés dans tous les aspects du développement, de la fabrication et des essais
de candidats-médicaments.
Nous nous assurons de la mise en place d'un comité d'éthique pour l'expérimentation animale au sein des CRO avec lesquelles nous
collaborons. Nous nous assurons aussi de l'accréditation par l'Association for Assessment and Accreditation of Laboratory Animal Care
(AAALAC) pour les CRO d'Amérique du Nord. Les comités éthiques (ou IACUC pour « Institutional Animal Care and Use Committees » en
Amérique du Nord) revoient tous les protocoles mis en œuvre et veillent ainsi à la pertinence scientifique des expérimentations réalisées
et au bien-être animal. Le Code Éthique et le Code de Conduite Fournisseur apportent plus de précisions sur ce sujet. Ces documents sont
Au-delà du cadre règlementaire, nous imposons dans la mesure du possible la présence d'un représentant interne afin de s'assurer de la
bonne manipulation et administration des produits et du bon démarrage des études conduites sur des animaux.
Not named
3 Informations financières de la Société
223
4.3.9.3. Essais cliniques impliquant la personne humaine
Nous sommes profondément attachés à la sécurité des personnes, à la santé et à la vie des patients, et exigeons un niveau d'éthique élevé
dans ses essais cliniques (Code de Nuremberg, la Déclaration d'Helsinki de l'Association médicale mondiale, la Déclaration universelle sur
le génome humain et les droits de l'homme, le Règlement UE n.
536/2014 du 16 avril 2014 sur les essais cliniques de médicaments à
usage humain). Le Code Éthique, disponible sur le site internet https://www.medincell.com/code-and-policies/, apporte plus de précisions
sur ce sujet.
Les essais cliniques des produits basés sur la technologie BEPO® réalisés par nos partenaires commerciaux ou par nous-mêmes, se
conforment aux Bonnes Pratiques Cliniques. Les recherches cliniques ne sont réalisées qu'après autorisation par les autorités
compétentes, la validité scientifique et un rapport bénéfice/risque favorable de nos médicaments expérimentaux, la mise en œuvre de
mesures visant à protéger les sujets (dont audits BPC) et l'avis favorable d'un Comité d'Éthique Indépendant. L'inclusion d'un patient dans
un essai clinique nécessite impérativement son consentement libre et éclairé.
A ce jour les phases cliniques concernent uniquement des produits impliquants des molécules déjà approuvées. Ces essais cliniques ne
relèvent pas des préoccupations éthiques suivantes : recherche impliquant des cellules souches embryonnaires humaines, l'utilisation
d'échantillons biologiques (hors bio-analyses), recherche génétique, médecine pédiatrique, médecine d'urgence, inclusion de sujets d'étude
vulnérables.
4.3.9.4. Bonnes pratiques de promotion pharmaceutique
Nous considérons que tous les acteurs de la santé, des patients aux industriels, doivent collaborer pour permettre le développement de
systèmes de santé durables et favorables à tous.
Le cas échéant, nous attendons de nos partenaires qui font la promotion de médicaments utilisant nos technologies, la diffusion
d'informations étayées sur l'utilisation, la sécurité, l'efficacité et d'autres aspects du profil clinique du médicament ainsi que les contre-
indications, les effets secondaires et les mises en garde liés au médicament. Les supports promotionnels doivent être exacts, étayés,
scientifiquement rigoureux et conformes à tout règlement, loi, ou norme applicable.
Nous nous engageons également dans la promotion des bons comportements auprès de tous les publics, en particulier en matière de prise
sur ce sujet.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Éthique des affaires
Risques liés aux non-respects du Code de
Conduite interne, conflits d'intérêts,
corruption, incidents concernant les droits
de l'homme exposant la réputation de la
Société et de sa chaîne de valeur.
Risques liés aux pratiques commerciales
agressives de la part de certains
partenaires sur certains marchés très
concurrentiels et peu réglementés.
Travailler avec des partenaires qui
partagent nos valeurs, évaluent
leurs pratiques en matière de
respect des Droits Fondamentaux,
de lutte contre la corruption et de
développement durable.
Codes Éthique et de Conduite,
Code de Conduite Fournisseur,
Global Compact..
Assurer le respect de l'éthiques
des affaires des pratiques chez
Medincell et dans sa chaine de
valeur.
Être vigilant pour éviter les
controverses.
Promouvoir une culture du
feedback, de signalement des
déviations et de leur résolution.
4.3.10. PRINCIPES ETHIQUES LIES A LA CONDUITE COMMERCIALE
4.3.10.1 Anti-corruption, anti-subornation et anti-dessous-de-table
Dans le respect de nos valeurs et de nos engagements, nous exerçons nos activités de manière transparente et éthique. Membre de l'UN
Global Compact, nous sommes notamment engagés sur le 10ème principe émanant de la Convention des Nations unies contre la corruption
« Les entreprises sont invitées à lutter contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion et les dessous-de-table. »
Nous proscrivons toutes les formes de dessous-de-table et de corruption, que ce soit par les employés, les consultants, les actionnaires,
la direction ou toute personne exerçant des activités en notre nom ou de nos partenaires tels que les fournisseurs, sous-traitants, clients
ou toute autre partie prenante.
Nos collaborateurs et nos partenaires doivent respecter toutes les lois et réglementations anti-corruption applicables, y compris la loi
n°2016- 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique
« Loi Sapin II », l'US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), le UK Bribery Act et autres lois anti-corruption et conventions internationales
en vigueur. Dans nos interactions avec des professionnels de la santé employés par ou affiliés à des autorités gouvernementales ou
réglementaires, nous veillons à ce que ces interactions soient conformes aux réglementations anti-corruption, anti-subordination et anti-
dessous-de-table.
Not named
3 Informations financières de la Société
224
Nos collaborateurs sont formés aux Codes Éthique et de Conduite (voir section précédente du chapitre Promotion des pratiques éthiques
et équitables) et nos parties prenantes peuvent se référer à ceux-ci ainsi qu'au Code de Conduite Fournisseur. Au cours de l'année 2023,
nous avons mis en place une Politique Anticorruption et une Politique sur les Conflits d'intérêts définissant les comportements appropriés,
les mécanismes de consultations et les lignes directrices opérationnelles concernant les procédures d'approbation et la tenue des registres.
4.3.10.2 Lobbying
Nous ne fournissons en aucun cas de soutien politique, qu'il soit monétaire ou non monétaire. Nous pouvons chercher à soutenir des
comités (non monétaires), des organisations philanthropiques engagées dans l'innovation en santé ou l'accès des patients aux thérapies.
Jusqu'à présent, nous ne participons pas à des activités de lobbying. (http://www.lobbyfacts.eu)
4.3.11. PRINCIPES ETHIQUES LIES A LA CHAINE DE VALEUR
4.3.11.1. Activités controversées et secteur ou zone d'activité à risque
Nous ne sommes impliqués ni dans la production, ni dans l'exploitation, le commerce, la vente ou l'investissement d'aucun des produits ou
activités suivants :
-
Boissons alcoolisées, tabac, drogues récréationnelles, pornographie, jeux de hasard,
-
Énergies fossiles, nucléaire, minerai,
-
Armes, y compris armes biologiques et chimiques, ni contrats militaires
-
Prisons, orphelinats ou organisations d'aide à l'enfance,
-
Produits à base d'animal, pesticides, plantes et semences génétiquement modifiées, cellules souches embryonnaires humaines
et tissus fœtaux, avortement, substitut de lait.
Du fait de sa chaîne de valeur, nous sommes amenés à interagir avec des entreprises ou dans des secteurs d'activité ou zones
géographiques susceptibles de présenter des risques de dommages sociaux ou environnementaux, ou de faire l'objet de critiques ou de
préoccupations de la part des parties prenantes (voir section ci-après Encadrement de la sous-traitance et des fournisseurs).
Du fait de nos activités en lien direct avec l'industrie pharmaceutique, nous, ou nos sous-traitants, sommes amenés à utiliser des produits
chimiques (dont des agents actifs de médicaments et des contraceptifs) et à conduire des expérimentations animales ainsi que des essais
cliniques.
Certains produits chimiques peuvent s'avérer polluants pour l'environnement à tout moment de leur cycle de vie, de la production à leur
élimination par les filières de déchets spécifiques, mais également au moment de leur rejet dans les eaux domestiques via l'excrétion des
patients.
Nous nous efforçons de mesurer et de mitiger notre impact sur l'environnement, en interne en s'assurant de l'élimination correcte des
déchets chimiques et dangereux, mais également au-delà, en réduisant lorsque que c'est possible dès la conception la quantité d'API
nécessaire au traitement. Plus d'informations à ce sujet sont disponibles à la section Une technologie à faible impact environnemental
du présent chapitre. D'autre part, l'impact environnemental des traitements, « Environmental Risk Assessment » constitue un chapitre
obligatoire du dossier réglementaire d'un médicament depuis 2004 pour l'AMM44 et 2019 pour un IND45.
4.3.11.2 Encadrement de la sous-traitance et des fournisseurs
Une partie importante de nos activités est confiée à des prestataires, notamment pour des activités requérantes, d'un point de vue
réglementaire, des agréments particuliers : Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) et Bonnes Pratiques de Laboratoire (BPL) par exemple.
Les prestataires auxquels nous avons recours fournissent principalement des prestations intellectuelles et de service. Ce sont notamment
les CROs et des prestataires en charge de la production et du contrôle des candidats-médicaments, CDMO. Parmi nos principaux
fournisseurs figurent des fournisseurs d'équipement, matériels et consommables de laboratoire et matières premières pour la composition
des candidat-médicaments.
Nous avons ratifié en 2021 le traité de l'UN Global Compact et soutenons ses principes fondateurs. Nous avons ainsi formalisé notre
engagement envers les Droits de l'Homme, la promotion des normes internationales du travail (OTI), la protection de l'environnement et la
lutte contre la corruption. En 2021, Medincell a partagé ses engagements éthiques dans un Code Éthique et dans un Code de Conduite.
En 2022, nous avons étendu nos engagements à travers l'édition d'un Code de Conduite Fournisseur. Ces documents sont disponibles sur
Nous valorisons la confiance, le respect et l'intégrité dans toutes ses interactions et ses activités. Nous veillons notamment à :
44 Directives 2001/83/CE et 2004/27/CE, cadre et la méthodologie (EMA, 2006)
45 Réglementation du 29 juillet 1997(FDA, 1997) complétée par la ligne directrice de 1998 (FDA, 1998) et (FDA, 2015)
Not named
3 Informations financières de la Société
225
Créer des technologies et des produits sûrs, performants et de haute qualité grâce à la gestion intégrée continue de la qualité /
des risques et à une démarche d'amélioration continue ; voir section précédente Management de la Qualité du présent chapitre ;
Travailler avec des partenaires qui partagent ses valeurs en s'efforçant de les évaluer en considérant leurs pratiques en matière
de sécurité et de qualité, de respect des Droits de l'Homme, de conditions de travail, de développement durable et de commerce
équitable et de lutte contre la corruption ;
Exiger le respect du cadre légal et promouvoir une culture d'entreprise responsable et éthique au sein de Medincell à travers la
formation et des procédures contrôlées ; voir section précédente Promotion des pratiques éthiques et équitables du présent
chapitre et le Code de Conduite Fournisseur.
Inclure dans la sélection des fournisseurs, prestataires et sous-traitants des critères de qualité, de conformité légale et
réglementaire, de respect des Droits de l'Homme, d'Éthique, d'approche environnementale, de durabilité.
La sélection rigoureuse de nos fournisseurs et sous-traitants est réalisée sur la base d'évaluations multicritères, de la mise en concurrence
systématique et d'un audit de qualification lorsque nécessaire. Tous les prestataires sélectionnés doivent se conformer aux exigences
réglementaires applicables et à nos cahiers des charges aux niveaux opérationnel et qualité. Pour les sous-traitants à forts enjeux, en
l'absence ou en complément des données publiques disponibles, un questionnaire ESG (base de la grille d'audit) permet de s'assurer de
l'intégration des principes RSE et la prise en compte des risques ESG.
Notre vigilance est limitée à la cartographie des dépenses réalisées dans des zones ou secteurs d'activités à risque.
Effort de vigilance (GRI 407, 408, 409, 414-2)
2023/2024
2022/2023
Part de dépenses dans des pays présentant un risque social significatif et activités exposées
à un risque :
de non-respect des Droits de l'Homme (%)
0,41
2,5
d'exploitation des enfants par le travail (%)
0,15
2,46
de corruption (%)
4,72
6,65
de non-respect des principes démocratiques (%)
1,19
5,38
Part de dépenses relatives à des activités avec un risque environnemental et dans des pays
significativement exposés :
pollution par produits chimiques (%)
2,59
2,72
industries à forte intensité d'eau (%)
4,87
4,33
Nombre d'audits éthiques de sous-traitants (additionnel à ceux de qualité) (occurrence)
8
1
Incident grave en matière de conduite des affaires remonté ou décelé (occurrence)
0
0
Incident grave en matière de droits de l'homme remonté ou décelé (occurrence)
0
0
Incident grave en matière d'environnement remonté ou décelé (occurrence)
0
0
Sur l'exercice clos le 31 mars 2024, en dehors des audits qualité et financiers, 8 nouveaux sous-traitants ont été concernés par un audit
papier ESG. D'autre part, aucune violation des principes du Pacte mondial des Nations unies, ni des principes directeurs de l'OCDE n'a
été remontée ou décelée.
Not named
3 Informations financières de la Société
226
RESPONSABILITE SOCIALE
4.4.1 IMPACT SOCIAL DES ACTIVITES INTERNES DE MEDINCELL GROUPE
Medincell est une société de licensing biopharmaceutique en phase clinique et commerciale (recherche et développement de médicaments)
dont l'activité est la formulation, le développement de nouveaux produits thérapeutiques jusqu'à leur commercialisation. A ce titre, nous
produisons de la propriété intellectuelle couplée à notre savoir-faire. Notre équipe, ses compétences et son expérience est donc une de
nos principales ressources. En conséquence, nous portons une attention particulière aux enjeux de responsabilité sociale. Notre capacité
à attirer, retenir et motiver nos collaborateurs est identifiée comme un enjeu majeur. A ce titre, nous permettons notamment à chaque
employé de devenir actionnaire et encourageons chacun d'entre eux une participer activement à la gouvernance de Medincell.
4.4.1.1. Éthique du travail
Nos politiques à l'égard de nos collaborateurs sont alignées avec les normes internationalement reconnues applicables à ses travailleurs,
y compris les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et les Droits de l'Homme (UNGP) et de l'Organisation
Internationale du Travail (OIT). Nous attachons beaucoup d'importance aux conditions de travail, à la protection sociale, à la stabilité de
l'emploi, à la relation avec les collaborateurs et au dialogue social. En France, le droit de grève et le droit d'association sont des droits
constitutionnels et la liberté de réunion est une liberté fondamentale.
Nous exigeons de nos salariés une intégrité totale dans leurs relations avec l'ensemble de leurs interlocuteurs et notamment avec leurs
collègues. Les grands principes et normes de comportement applicables aux activités de Medincell décrits par les Codes d'Éthique et de
Conduite de Medincell sont appuyés par des documents et actions visant à les promouvoir. Ces documents sont en partie disponibles sur
Les employés peuvent ainsi se référer :
-
au Règlement intérieur de Medincell,
-
à la Charte RSE,
-
au Code de Déontologie boursière, et à la formation de prévention des délits d'initiés,
-
aux informations relatives au contrôle et limitation des notes de frais,
-
aux obligations légales relatives à la transparence des liens (Loi Bertrand),
-
au questionnaire d'évaluation des prestataires et fournisseurs sur critères RSE,
-
au Code Éthique ainsi qu'à son dispositif de signalement,
-
au Code de Conduite,
-
à la Charte sur le droit à la déconnexion,
-
à la charte « Anti-harcèlement, discrimination et violence »,
-
à la procédure Danger Grave et Imminent,
-
à la Politique Anticorruption,
-
et la Politique sur les Conflits d'intérêts.
Nos collaborateurs sont encouragés à signaler toute déviation ou risque de déviation et ont si besoin à leur disposition un dispositif de
signalement confidentiel et anonyme garantissant l'absence de représailles (dispositif décrit dans le Code Éthique et de Conduite et
accessible en ligne https://www.medincell.com/ethics-line/).
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Retenir les talents et les développer
Risques liés à la difficulté à attirer et
retenir les employés / talents et risques
liés à la réduction de la valeur créée
notamment l'innovation.
Être un employeur attractif et
favoriser le développement humain.
Soutenir un emploi durable.
Promouvoir le développement
professionnel de chacun.
4.4.1.2. Conditions de travail et protection sociale
Medincell SA (France)
En tant que salariés d'une entreprise française, les employés de Medincell SA sont soumis aux dispositions du Code du Travail.
Not named
3 Informations financières de la Société
227
Le salaire minimum de croissance (SMIC) est défini par la législation comme la rémunération horaire minimale que le salarié doit percevoir.
Le montant horaire brut de cette rémunération équivaut à 11,65 € au 1er janvier 2024. En 2023, le salaire le plus bas au sein de la Société
se situe 9 % au-dessus du SMIC et 30 % au-dessus du seuil de pauvreté défini par l'INSEE46 pour la France.
Des abattements peuvent être appliqués pour les apprentis ou les stagiaires qui disposent de leur propre grille de rémunération.
La durée légale du temps de travail hebdomadaire est fixée dans le Code du Travail français à 35 heures. L'entreprise propose deux types
d'organisation du temps de travail :
Forfait heure : durée hebdomadaire de 39 heures qui permet aux employés de choisir entre le paiement total des heures
supplémentaires ou leur récupération partielle leur donnant accès à des récupérations du temps de travail (RTT).
Forfait jour : les employés ayant un certain niveau d'autonomie et de responsabilité ne sont pas soumis à une limite horaire
maximale de travail quotidienne ou hebdomadaire. Ils se voient donc proposer un forfait en nombre de jours travaillés sur l'année
s'élevant actuellement à 216 j. Ils disposent cependant également de Jours de Récupération Annualisés. Ces employés
bénéficient chaque année d'un entretien dédié et de rendez-vous réguliers avec leurs managers afin d'aborder le sujet de leur
charge de travail. Par ailleurs les employés en forfait jour respectent les repos quotidiens et hebdomadaires obligatoires à savoir
11 h et 35 h respectivement.
L'entreprise met en place des procédures et des possibilités de flexibilité afin de faciliter l'équilibre entre la vie personnelle et professionnelle
comme la Charte sur le droit à la déconnexion, ou le télétravail. Plus d'informations sur ce sujet sont disponibles à la section
Développement du capital humain du présent chapitre.
Tous les employés, exceptés les stagiaires, bénéficient d'une mutuelle d'entreprise et d'une prévoyance couvrant l'incapacité de travail et
le décès ou la perte totale et irréversible d'autonomie47. En France, toute activité salariée est légalement assujettie à des cotisations sociales
prélevées à l'employeur et qui permettent de financer les différentes prestations sociales, comme la retraite ou la Caisse d'Assurance
Maladie48. Les salariés bénéficient de 25 jours de congés payés annuels, auxquels peuvent s'ajouter des jours de récupération.
Autour de la naissance ou de l'accueil d'un enfant, les parents bénéficient du fait de la loi de 16 semaines de congé maternité et de 28 jours
pour le second parent. Les parents perçoivent par le régime français d'Assurance Maladie ou la Caisse d'Allocations Familiales une
indemnisation. Dès lors que les salariés ont un an d'ancienneté dans l'entreprise, ils sont éligibles au congé parental. Ce congé peut être
pris par chacun des parents, et ce jusqu'aux trois ans de l'enfant, il peut être en temps-plein ou en temps partiel.
Au-delà de ces obligations légales, nous indemnisons intégralement la période du congé paternité, et finance partiellement des places en
crèche afin de faciliter la reprise d'activité des jeunes parents et la conciliation vie privée-vie personnelle.
Medincell Inc. (Etats-Unis)
Les salariés de la filiale américaine bénéficient d'une couverture assurance maladie, une prévoyance invalidité, de 4 semaines minimums
de congés payés annuels, des jours fériés américains. Cependant, ils ne peuvent pas bénéficier comme les salariés français des jours
maladie, des tickets restaurants, ni de l'intéressement.
4.4.1.3. Relations Sociales
Le dialogue social et les négociations collectives sont encadrés en France par la loi Rebsamen n°2015-994 du 18 août 2015 ainsi que par
le Code du Travail.
En tant qu'entreprise de plus de 11 salariés, nous avons constitué un Comité Social et Économique (CSE) en 2019 dont les membres ont
été élus par les salariés pour un mandat de quatre ans. De nouvelles élections professionnelles se sont déroulées fin 2023. Une liste
syndicale de 3 candidats a été élue au premier tour le 27 novembre et 9 autres membres ont été élus au deuxième tour le 11 décembre
2023 pour représenter les collèges cadre, agent de maîtrise et technicien. Ainsi le CSE permet d'instaurer un dialogue social entre la
Direction et les Représentants du Personnel par le biais de fréquentes réunions. Le Délégué Syndical est investi du pouvoir de négocier et
conclure des accords collectifs.
Par mesure de simplification, nous avons remplacé la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) par un groupe de
3 membres du CSE référents Santé Sécurité Conditions de travail afin de poursuivre le travail engagé par la précédente commission sur
la santé, les risques psychosociaux et les conditions de travail, et de maintenir un organe dédié à ces préoccupations en raison des activités
de laboratoire.
46 https://www.insee.fr/fr/statistiques/5759045#:~:text=Le%20seuil%20de%20pauvret%C3%A9%20est,de%20moins%20de%2014%20ans.
47 GRI 401-2a, I., III. : Employement 2016
48 GRI 401-2a, II. V.
Not named
3 Informations financières de la Société
228
Les réunions du CSE se tiennent régulièrement, selon les modalités légales ainsi les représentants du personnel sont régulièrement
informés et associés aux décisions prises par l'entreprise. Les procès-verbaux sont diffusés au fur et à mesure sur un site dédié au
personnel.
Au cours des trois dernières années, le dialogue social a permis de signer et/ ou de convenir de :
-
un Accord sur l'organisation des temps de travail et de repos, le 21 octobre 2021,
-
un premier Accord Compte Épargne Temps le 21 octobre 2021,
-
une Charte sur le droit à la déconnexion, le 1er février 2022,
-
un premier Accord sur la pratique du télétravail 22 févier 2022,
-
un Accord d'intéressement, le 20 avril 2022,
-
un code d'Éthique et d'un Code de conduite, le 31 mars 2021,
-
la mise à jour du Règlement Intérieur, le 28 juillet 2022,
-
la mise à jour de la charte Informatique, le 1er septembre 2022,
-
une charte « Anti-harcèlement, discrimination et violence », en septembre 2022,
-
une procédure Danger Grave et Imminent, le 23 mai 2022.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, des réflexions et travaux ont été menés et conduit à notamment la mise en place d'une
procédure d'Alerte externe, d'une Politique Anticorruption, une Politique sur les Conflits d'intérêts et la mise à jour de la notice d'information
sur les Données Personnelles.
Le dialogue social a aussi permis la mise en place d'un Forfait Mobilité Durable de 50 € additionnels au « forfait carburant » déjà en place.
4.4.1.4. Égalité de traitement, Diversité et Inclusion
Nous nous engageons à appliquer le principe de non-discrimination et à assurer l'égalité de traitement entre les individus, quels que soient
la nationalité, le sexe, la race ou l'origine ethnique, la religion ou les croyances, un handicap, l'orientation sexuelle ou l'âge, lors de leur
recrutement ou de la prise de toute décision relative à la carrière du salarié. Nous nous engageons également à mener une évaluation
juste et objective des performances et du développement professionnel de chacun. Nous sommes particulièrement impliqués dans l'égalité
de traitement entre les hommes et les femmes.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Diversité, inclusion et égalité des genres
Risques liés à la marque employeur,
risques liés au manque de création de
valeur.
Garantir des opportunités égales et un
traitement égalitaire. Bannir toute
forme de violation de la dignité d'un
individu.
Promouvoir l'égalité professionnelle
entre les hommes et les femmes.
Améliorer le ratio d'égalité H/F
et maintenir la présence de
femmes au Conseil de
Surveillance.
Augmenter la présence de
femmes aux plus hauts niveaux
de management.
Une charte anti-harcèlement, discriminations et violences formalise les bonnes pratiques chez Medincell. Nous ne cautionnons aucun type
d'agissement allant à l'encontre de ses valeurs et représentant une forme de violence, de harcèlement, de sexisme ou de discrimination et
nous nous engageons à mettre en place tous les moyens nécessaires pour prévenir ou remédier à ces agissements.
En 2019, nous avons intégré avec succès parmi ses effectifs un travailleur porteur d'un handicap moteur. Nous considérons avec attention
les aménagements de poste possibles lorsqu'un candidat en situation de handicap se présente pour un poste.
4.4.1.4.1. Mesures prises en faveur de la diversité culturelle et de l'inclusion
Considérant que la diversité culturelle est un atout, nous recrutons tant au niveau local qu'à l'international. Cette pluralité est un de nos
moteurs de créativité et d'adaptabilité. L'adoption de la culture interne propre à Medincell (relations hiérarchiques, esprit d'équipe,
communication) permet d'atténuer certains facteurs de stress induits par la différence de culture et d'en faire au contraire une réelle force.
Cette diversité et cette ouverture d'esprit font également de Medincell une entreprise attractive pour le retour de certains expatriés français.
A fin mars 2024, Medincell compte 22 nationalités différentes parmi son effectif légal, avec parfois plusieurs représentants d'un même pays.
Stagiaires, apprentis, mandataires sociaux compris, l'effectif de Medincell pour cet exercice 2023/2024 réunit 25 nationalités différentes.
Bien que la Société reste composée de près de 1/4 de personnes avec une culture autre que française, les nationalités ont tendance à
s'homogénéiser avec plusieurs ressortissants de mêmes pays. Parmi les salariés de nationalité française, une partie d'entre eux dispose
d'une expérience professionnelle à l'international.
Not named
3 Informations financières de la Société
229
Indicateur de la diversité culturelle et inclusion
2023/2024
2022/2023
Nombre de nationalités différentes dans l'effectif49 (occurrence)
22
22
Part des salariés en situation de handicap déclarée (%)
0,74
0,70
Part des salariés de plus de 50 ans (%)
13,33
8,45
Nombre d'incidents de discrimination, y compris de harcèlement (GRI 406-1) (occurrence)
0
0
Nombre d'incidents de discrimination, y compris de harcèlement ayant donné lieu à une
sanction (occurrence)
0
0
4.4.1.4.2. Mesures prises en faveur de l'égalité de traitement entre les femmes et les hommes
Notre Directoire, notre management et notre Direction des Ressources Humaines sont attentifs à l'égalité de traitement entre les hommes
et les femmes dans le management des rémunérations individuelles et des évolutions professionnelles.
Notre charte anti-harcèlement, discrimination et violences illustre notamment notre volonté de lutter contre les violences et agissements
sexistes, le harcèlement sexuel, les discriminations liées au sexe ou au genre, et de bannir les comportements de sexisme ordinaire.
Une revue de salaire annuelle permet de s'assurer que les écarts de rémunérations à poste et expérience égaux ne reflètent pas des
discriminations de genre mais reposent exclusivement sur les performances individuelles.
Nous accordons également une attention toute particulière aux femmes absentes pour congé maternité ou parental lors de ces revues de
salaires. Toutes ces personnes restent éligibles malgré leur absence à la revue annuelle des rémunérations afin de ne pas être pénalisées
à leur retour.
Nos salariés bénéficient de mesures permettant de concilier vie familiale et vie professionnelle comme l'aménagement des horaires, la
possibilité de télétravailler, les jours enfant-malade rémunérés, l'accès au temps partiel et ce, quel que soit leur niveau de responsabilité.
Une réflexion a été menée en 2022 sur l'égalité homme-femme, et a permis d'établir un plan de progression sur 2 ans. Les actions ont
principalement porté sur un rééquilibrage en faveur des hommes concernant l'embauche globale, et en faveur de femmes pour les postes
managériaux à pourvoir. L'utilisation d'indicateurs a été systématisée pour garantir l'égalité salariale à poste équivalent. Un nouveau plan
égalité homme-femme est en cours de construction pour l'année 2024.
A l'horizon 2030, notre objectif est de (i) réduire à moins de 5 % l'écart de salaire moyen entre les hommes et les femmes observé,
(ii) maintenir ou atteindre une parité au niveau de notre Conseil de surveillance et du comité exécutif MLT, et (iii) compter
4 femmes parmi les 10 plus hauts salaires.
Le tableau ci-dessous résume les indicateurs retenus pour décrire l'égalité de traitement au sein de la Société sur les deux dernières
années :
Indicateurs de l'égalité entre les hommes et les femmes
2023/2024
2022/2023
Répartition du personnel H/F (%)
44/56
44/56
Taux de femmes au Conseil de surveillance (%)
50
50
Taux de femmes au Directoire (%)
0
0
Taux de femmes au MLT (%)
22
30
Taux de femmes dans le management50 (%)
46
41
Rémunération moyenne des femmes51 (€)
53 800
48 572
Rémunération moyenne des hommes52 (€)
59 219
59 116
Écart rémunération brut horaire F/H (GRI 405-2) (%)
9,15
17,84
Part des femmes dans les 10 plus hauts salaires (%)
40
20
Index égalité professionnelle défini par le gouvernement français
91/100
93/100
En 2023, l'écart observé entre les rémunérations moyennes des hommes et femmes – conséquence des différences de nature des postes
occupés - s'est réduit avec l'arrivée ou la promotion de femmes à des postes seniors. Si la proportion de femmes présentes au MLT
diminue, celles au sein de l'équipe managériale et parmi les 10 plus hauts salaires augmentent. Medincell obtient un score de 91/100 au
titre de l'index de l'égalité professionnelle, remplissant ainsi les objectifs ministériels. Cette année, l'écart de rémunération brut horaire F/H
diminue à 9,15 % soit bien en dessous de celui observé en moyenne dans le secteur privé en France de 14,1 % en 2022 par l'INSEE53.
49 Effectif tel que défini selon le Code du travail
50 Le taux inclut les femmes qui assurent une responsabilité de management (au niveau d'une équipe et/ou d'une activité conséquente) ou qui assurent une
responsabilité de management au niveau d'un budget conséquent par rapport à l'effectif Management.
51 Rémunération brute moyenne annuelle représenté par le salaire fixe brut, Comité exécutif compris, Mandataire Social exclu
52 Rémunération brute moyenne annuelle représenté par le salaire fixe brut, Comité exécutif compris, Mandataire Social exclu
53 https://www.insee.fr/fr/statistiques/7707884#:~:text=Aux%20extr%C3%A9mit%C3%A9s%20de%20la%20distribution,7%2C5%20fois%20le%20Smic.
Not named
3 Informations financières de la Société
230
Parité et équilibre professionnel-familial (GRI 401-3)
2023/2024
2022/2023
Femmes Hommes
Femmes
Hommes
Nombre de congés maternité et paternité (occurrence)
11
2
5
6
Nombre de congés parentaux (occurrence)
3
1
5
0
Taux de retour au travail dans l'emploi des employés après congé de parentalité (%)
92
100
83
100
Taux de maintien dans l'emploi (N+1) des employés après congé de parentalité (%)
100
100
88
NA
Au cours de l'année 2023, les taux de retour au travail et de maintien dans l'emploi des femmes après un congé de parentalité sont élevés.
Sur la même période, Medincell a réservé 36 berceaux de crèche au sein du réseau de crèches d'entreprises People and Baby pour
favoriser le retour à l'emploi des jeunes parents.
4.4.1.4.3. Ratio d'équité
Notre politique de rémunération des dirigeants prend en compte les principes suivants conformément aux règles fixées par le Code de
gouvernement d'entreprise Middlenext. Des informations plus détaillées sont disponibles dans la section précédente Rémunération des
dirigeants du présent chapitre. En accord avec notre modèle d'entreprise, une partie de la valeur créée est partagée à travers l'actionnariat
salarié, des bonus collectifs et l'intéressement. Nous prenons en compte le ratio d'équité afin de rester dans les bonnes pratiques et en
cohérence avec notre modèle d'entreprise.
Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations annualisées fixes et variables versées au cours des exercices
mentionnés ainsi que les BSCPE, actions gratuites et options de souscription d'actions attribuées au cours des mêmes périodes et
valorisées à leur juste valeur. Des informations plus exhaustives sont disponibles au chapitre 5 du DEU annuel (accessible via le site
* données recalculées par soucis de comparabilité
Le ratio d'équité de rémunération est passé au-dessus de 10 entre le salaire médian et le plus haut, mais reste en dessous de celui des
entreprises du SBF 120 (indice boursier de la Bourse de Paris)54 dont la moyenne est de 43.
4.4.1.5. Emploi et effectifs
Notre effectif (tel que défini selon le Code du travail) comprend les personnes physiques liées par un contrat de travail et présentes dans
l'entreprise au 31 mars 2024, hors intérimaires, salariés en contrat CDD de remplacement, stagiaires non-salariés (rémunérés ou non) et
contrats d'alternance (apprentissage ou professionnalisation). Tous les chercheurs sous contrat de thèse sont considérés dans l'effectif du
rapport ESG, ce qui peut générer des écarts minimes avec les effectifs et ETP retenus en comptabilité financière.
L'évolution de l'effectif s'inscrit dans une logique de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Nous affinons régulièrement
l'estimation de nos besoins en compétences en fonction de l'évolution de nos orientations stratégiques, à l'occasion des réunions de
préparations budgétaires et au cours des réunions du MLT.
Le développement professionnel du personnel au sein de notre organisation est une priorité de l'entreprise. Elle se concrétise par des
changements d'équipe ou de fonction, de nouvelles responsabilités, l'acquisition de nouvelles compétences. Ces évolutions dépendent de
l'avancée des projets de l'entreprise, de l'activité, des besoins en compétences et des attentes des salariés en termes de développement
professionnel.
La mobilité interne est pilotée par la Direction des Ressources Humaines, en collaboration avec le management. Le parcours individuel de
développement permet aux collaborateurs de planifier le développement de nouvelles compétences et d'élargir leur champ d'activité.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Retenir les talents et les développer
Risques liés à la difficulté à attirer et
retenir les employés /talents et risques
liés à la réduction de la valeur créée
notamment l'innovation.
Être un employeur attractif et favoriser
le développement humain.
Soutenir un emploi durable.
Promouvoir le développement
professionnel de chacun.
54 https://www.wtwco.com/fr-fr/insights/2024/04/remuneration-des-dirigeants-suivi-et-evolution
Ratio d'équité
2023/2024
2022/2023
Rémunération CEO / rémunération moyenne employés
11,01
6,97*
Rémunération CEO / rémunération médiane employés
13,55
7,75*
Not named
3 Informations financières de la Société
231
Le Groupe Medincell considère son personnel hautement qualifié comme sa principale ressource de savoir-faire, d'innovation et à ce titre
de création de valeur. A l'heure où le télétravail et les attentes des différentes générations modifient le marché de l'emploi, nous
souhaitons conserver un taux de rotation raisonné et en-dessous de celui observé dans le secteur d'activité par le LEEM
(l'organisation professionnelle des entreprises du médicament opérant en France).
Pour atteindre cet objectif, nous avons développé un plan d'attractivité et de fidélisation des talents comprenant les diverses composantes
de développement du capital humain, (développées dans la section précédente et les suivantes notamment Développement du capital
humain du présent chapitre) : ouverture culturelle et culture de l'open-feedback, flexibilité de l'organisation du temps de travail,
rémunération et actionnariat salarié, formation, développement professionnel, qualité de vie au travail et autres avantages.
Le tableau ci-dessous résume les indicateurs chiffrés retenus pour décrire l'emploi au sein du Groupe sur les deux derniers exercices
fiscaux :
2023/2024
2022/2023
L'effectif salarié total et données démographiques
Effectif salarié au 31 mars (par tête « headcount »)
135
142
Effectif en équivalent temps plein55 (ETP)
136
152
Effectif France/USA (par tête « headcount »)
133/2
140/2
Part du personnel en CDI (%)
95
92
Répartition du personnel H/F (%)
44/56
44/56
Âge moyen (ans)
39
38
L'effectif consultant
Effectif consultant56 (par tête « headcount »)
4
5
Part des consultants dans les ETP (% ETP totaux)
2,06
1,99
Les embauches et les licenciements
Nombre de créations nettes d'emplois (occurrence)
-7
-13
Taux de croissance CDI et CDD (%)
-4,9
-8,4
Taux de départs CDI et CDD57 (%)
11,8
13,4
Taux de rotation CDI et CDD58 (%)
10,2
10,0
Taux de rotation CDI59 (%)
7,3
7,1
Les rémunérations et leur évolution
Rémunération moyenne60 (€)
56 524
53 091
4.4.1.5.1 Effectif total et la répartition des salariés par sexe, âge et catégories socio-professionnelles
Au 31 mars 2024, le Groupe Medincell compte à son effectif 135 personnes, dont la majorité est basée en France. Sur l'année, on
comptabilise 136 équivalents temps plein (ETP). Nous avons régulièrement recours à de experts extérieurs, notamment dans le domaine
médical. Concernant ses activités cœur de métier, Medincell a recouru aux services de consultants. Trois d'entre eux sont devenus salariés
au cours de l'année, 4 d'entre eux ont gardé leur statut de consultant et représente une part de 2 % des ETP totaux.
Nous accueillons chaque année des stagiaires dans le cadre de projets de moyenne ou longue durée et formons des étudiants en contrat
d'alternance. Medincell est particulièrement ouverts aux projets de collaboration avec les universités partenaires et recrutons régulièrement
des stagiaires dans le cadre de projets de recherche. Sur l'année 2023, nous avons accueilli 4 apprentis et 12 stagiaires (stages entre 4 et
6 mois), soit un jeune pour 8 salariés en équivalent temps plein (ETP). Tous les stagiaires (hors stage d'observation) reçoivent une
gratification.
La répartition du personnel entre les genres, 44/56 (H/F), est stable et se situe dans la moyenne nationale des industriels du secteur
pharmaceutique (44/56). Elle est cependant bien meilleure que pour les entreprises de moins de 200 salariés du secteur (37/63)61. L'âge
moyen progresse à 39 ans pour un âge médian de 37 ans. L'âge moyen demeure très inférieur à la moyenne nationale des industriels du
55 Équivalent temps plein = effectif proratisé sur l'année en fonction des entrées et sorties
56 Consultant ayant travaillé plus de 20h/semaine pendant au moins 6 mois
57 Calculé sur l'effectif annuel en CDI et CDD, nb de départs/effectif cumulé sur l'année
58 Calculé sur l'effectif annuel en CDI et CDD (nb d'arrivées + nb départs)/2/ effectif en début d'année
59 Calculé sur l'effectif annuel en CDI (nb d'arrivées CDI+ nb départs CDI)/2/ effectif en CDI début d'année
60 Rémunération brute moyenne annuelle représenté par le salaire fixe brut, Comité exécutif compris, Mandataire Social exclu
61https://www.leem.org/publication/rapport-annuel-sur-la-situation-de-l-emploi-et-les-remunerations-dans-les-entreprises-2
Not named
3 Informations financières de la Société
232
secteur pharmaceutique (autour de 45 ans)62. La pyramide des âges a peu évolué, avec 22 % d'effectif âgé de plus de 45 ans, elle reste
aussi plus jeune que la moyenne nationale des industriels du secteur pharmaceutique (36 % en 2022)63.
Répartition des effectifs par catégories et sexe (GRI 405-1) (% effectif)
Cadres Agents de maîtrise
Techniciens
Employés
Total
H
F
H
F
H
F
H
F
H
F
Moins de 30 ans
3,0
3,0
0,0
0,7
1,5
2,2
0,0
0,0
4,4
5,9
30-50 ans
29,6
40,0
0,0
1,5
3
2,2
0,0
0,0
32,6
43,7
50+ans
13,3
4,4
0,0
0,0
0,7
1,5
0,0
0,7
6,7
6,7
Total
38,5
47,4
0,0
2,2
5,2
5,9
0,0
0,7
43,7
56,3
Le personnel se caractérise par un haut niveau de qualification ; 76 % des salariés ont un niveau Bac +5 et plus (Master 2 et plus) et 85,9 %
sont cadres. Au 31 mars 2024, 71 % de l'effectif est dédié aux activités de Recherche et Développement. Ces proportions restent stables
entre 2018 et 2023.
62 https://www.leem.org/publication/rapport-annuel-sur-la-situation-de-l-emploi-et-les-remunerations-dans-les-entreprises-2
63 https://www.leem.org/publication/tableau-de-bord-de-l-emploi-2022-octobre-2023
20
15
10
5
0
5
10
15
20
25
20-24
25-29
30-34
35-39
40-44
45-49
50-54
55-59
60-64
64-69
70+
Pyramide des âges
Femmes
Hommes
53%
18%
9%
20%
Effectifs par secteurs d'activité
Développement
Recherche
Business Développement
et Marketing
Général & Administration
Répartition des effectifs par secteur d'activité (%)
2023/2024
2022/2023
Développement
53
56
Recherche
18
18
Business Développement et Marketing
9
8
Général et Administration
20
19
Not named
3 Informations financières de la Société
233
Effectifs par catégories (GRI 401-1) (personnes)
Cadres
Agents de
maîtrise
Techniciens
Employés
FR/US
Moins de
30 ans
30-50
ans
50+
ans
H/F
CDD/CDI
Entrée
9
1
1
0
11/0
4
7
0
4/7
6/5
Sortie
13
0
5
0
18/0
4
12
2
7/11
4/14
Balance
-4
1
-4
0
-7/0
0
-5
-2 -3/-4
-2/-9
4.4.1.5.2 Arrivées et départs
Au cours des dernières années, nous avons renforcé les effectifs et les compétences internes et mis en place les centres d'expertises
nécessaires pour accompagnement la croissance de la Société, anticipée suite à l'approbation de notre produit.
Au 31 mars 2024, la création nette d'emplois est négative -7 postes (GRI 401-1a). Cette baisse des effectifs -4,9 % est également constatée
dans 30 % des entreprises du médicament de même taille, et l'emploi global du secteur sur la région Occitanie est faible +0,8 %64.
Le taux de départ augmente cette année, marqué notamment par plusieurs départs d'employés dans leur premier poste depuis 2015. La
stabilisation des effectifs et le taux de départ maintiennent un taux de rotation à 10,2 % (GRI 401-1b), légèrement inférieur à celui du
secteur à 14 %65. La Société a pérennisé l'emploi avec la conversion de 7 CDD en CDI et un ratio de CDI de 95 % contre 87,5 %66 pour les
entreprises de même taille.
Sur l'exercice 2023/2024, nous avons accru nos efforts en matière de mobilité interne, 18 personnes ont ainsi changé de poste. Plus
d'informations sur ce sujet sont disponibles dans la section suivante Développement du capital humain du présent chapitre.
4.4.1.6 Santé, Sécurité et conditions de travail (GRI 403)
Environnement de travail
La promotion de la santé et de la sécurité du personnel et l'optimisation des conditions de travail sont des éléments fondamentaux pour le
développement durable de Medincell. Nous accordons une attention particulière aux besoins des employés en matière de santé et de
sécurité liés à l'environnement de travail, par le biais notamment d'évaluations régulières des risques et de partages d'expérience.
Nous effectuons les déclarations obligatoires pour nos installations. Les contrôles et vérifications techniques de nos installations sont
effectués conformément la législation en vigueur. Le suivi médical de nos salariés est assuré par EnSanté, service de santé au travail inter-
entreprises. D'autre part, nos collaborateurs sont encouragés à rester vigilants et à bannir toute forme de violation de la dignité d'un individu,
y compris le harcèlement.
Medincell est historiquement installée au Nord de Montpellier, à Jacou (France). Pour accompagner notre croissance, nous avons
réaménagé plusieurs fois nos locaux mais toujours sur un site unique pour maintenir l'esprit d'équipe et faciliter la communication entre
nos collaborateurs. Depuis janvier 2022, un nouveau bâtiment principal réunit tous les salariés. Il porte nos installations à 2958 m2 sur le
site de Jacou. C'est un espace flexible qui permet d'envisager, si nécessaire, le réaménagement, voire l'agrandissement des surfaces de
laboratoire. Le maintien de notre activité à Jacou permet de rester au barycentre du domicile des collaborateurs en adéquation avec l'esprit
d'entreprise.
Notre personnel dispose d'un parking privé, d'un accès à deux lignes de bus à proximité et au tramway à 1,3 km. Les employés disposent
d'un grand espace polyvalent, d'un espace de restauration, d'espaces de détente ainsi que des espaces de travail alternatifs et des
douches.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Santé et sécurité des employés
Risques liés à la dégradation des
conditions de travail affectant les
opérations et la valeur créée.
Promouvoir la santé et le bien-être des
employés (Politique QHSE, QVT),
faciliter l'équilibre travail-vie personnelle.
Maintenir un
environnement de travail
sécurisé, sain et
respectueux.
Qualité Environnement Hygiène et Sécurité
Notre Comité Qualité Environnement Hygiène et Sécurité (QEHS), nouvellement instauré, a pour rôle d'intégrer l'EHS dans la gouvernance
de l'entreprise pour assurer l'amélioration continue et pérenne de cette culture et des performances associées. Afin de renforcer le
programme de prévention QEHS (feuille de route /Roadmap QEHS) certains objectifs sont directement intégrés dans les objectifs d'équipes
ou de Départements. Par ailleurs, l'atteinte d'un objectif QEHS conditionne le versement d'une partie du bonus d'entreprise.
64 https://www.leem.org/publication/rapport-annuel-sur-la-situation-de-l-emploi-et-les-remunerations-dans-les-entreprises-2
65 https://www.leem.org/publication/tableau-de-bord-de-l-emploi-2022-octobre-2023
66 https://www.leem.org/publication/rapport-annuel-sur-la-situation-de-l-emploi-et-les-remunerations-dans-les-entreprises-2
Not named
3 Informations financières de la Société
234
Les risques auxquels peuvent être exposés nos salariés sont consignés dans le document unique d'évaluation des risques professionnels
(DUERP) régulièrement mis à jour par l'équipe EHS. Nos collaborateurs sont incités à signaler tout danger lié au travail et toutes les
situations dangereuses. En dehors de la voie managériale, une procédure Danger Grave et Imminent permet également une signalisation
protégée contre les représailles et un droit de retrait permet aux salariés de se retirer de situations de travail s'ils pensent qu'elles pourraient
causer des blessures ou des problèmes de santé.
Tous les accidents du travail et incidents du travail sont consignés en interne dans un registre spécifique. Tous les accidents, incidents et
presqu'accidents liés au travail donnent lieu à une enquête avec la CSSCT ou les référents Santé Sécurité Conditions de travail pour
déterminer les dangers et risques associés et ainsi de déterminer les actions correctives en utilisant la hiérarchie des contrôles, et les
améliorations à apporter au système de management QEHS.
Objectifs court terme
Sous objectif 2023-2024
Performance
Sous objectif 2024-2025
Baisse du TF3
TF3<64
0%
TF3<70
A l'horizon 2030, nous souhaiterait atteindre un niveau de culture et de maîtrise EHS permettant d'abaisser le taux annuel de
fréquence cumulé des soins et accidents (TF3) à moins de 20.
En 2023, Medincell s'est dotée d'un nouveau manuel QHSE et d'une nouvelle politique QHSE (accessible via le site
Sur l'année 2023, l'équipe EHS, en collaboration avec la CSSCT, les référents Santé Sécurité Conditions de travail, le Médecin du Travail,
la ligne hiérarchique et les travailleurs a assuré la mise en œuvre de la feuille de route EHS 2023 et des principales réalisations suivantes :
-
Transport de matières dangereuses (ADR) : Examiner et optimiser les codes de l'UN,
-
Formation de mise à jour sur les Interventions d'urgence,
-
Optimisation de la gestion des déchets,
-
Définition d'une stratégie d'audit interne,
-
Réaliser une « Visite Managériale » par trimestre pour chaque Team Leader/Manager des équipes de laboratoire,
-
Publication de nouvelles règles de laboratoire et formation des Managers/ Team Leader,
-
Promotion des déclarations spontanées et des améliorations.
Qualité de Vie et Condition de Travail
L'amélioration continue de la Qualité de Vie et Condition de Travail (QVTC) est au cœur de notre politique d'entreprise depuis plusieurs
années. Le comité QVCT, composé de représentants des RH, du CSE, du service HSE et de 2 salariés volontaires, a pour rôle d'intégrer
la QVCT dans l'entreprise. Sur l'année 2023, le nouveau comité QVCT a travaillé sur les trois axes de travail suivant : (i) outiller les
managers, (i) gérer de la charge de travail, (iii) développer la cohésion, la coopération et l'initiative au sein de Medincell.
Nous mettons à disposition de tous ses salariés une application (Teale) qui permet d'accéder à des outils, de la documentation, des
thérapeutes afin de prendre soin de leur santé mentale au quotidien.
Le tableau ci-dessous résume les indicateurs retenus pour suivre la santé et la sécurité au sein de la Société sur les deux dernières années.
*Taux de fréquence = (Nombre d'événements) x 1 000 000 / (Nombre d'heures travaillées théoriques annuelles) lissé sur 12 mois
**Taux de gravité = (Nombre de jours d'arrêt liés à des accidents du travail) x 1 000 / (Nombre d'heures travaillées théoriques annuelles)
2023/2024
2022/2023
Nombre de mort (occurrence)
0
0
Les accidents et incidents du travail
Nombre d'AAA (occurrence)
0
1
Taux de fréquence des AAA*
0
5
Taux de gravité des AAA**
0
0,016
Nombre d'ASA (occurrence)
2
2
Taux de fréquence des ASA*
12
11
Nombre de Premiers Soins (occurrence)
5
1
Taux de fréquence Premiers Soins*
30
5
Nombre de Presque Accidents (occurrence)
13
9
Taux de fréquence Presque Accidents*
79
49
Nombre de maladies professionnelles (occurrence)
0
0
Taux de fréquence TF3* (AAA + ASA + Soin + PA)
121
70
Nombre de jours perdu (AAA + mort + maladie professionnelle) (jours)
0
3
Not named
3 Informations financières de la Société
235
Les types d'évènement monitorés sont les :
-
AAA - Accident Avec Arrêt : un accident entrainant un arrêt,
-
ASA - Accident Sans Arrêt : un accident nécessitant un examen en externe mais ne générant pas d'arrêt,
-
Premiers Soins : un incident bénin traité en interne avec soin en interne et sans nécessité d'examen en externe,
-
PA - Presqu'Accident : survenue d'un incident n'ayant pas amené de dommage sur la personne à cette occasion mais qui aurait pu
aboutir à un accident.
Les accidents du travail nécessitent des soins médicaux réalisés au niveau de la lésion occasionnée. Les accidents sont systématiquement
déclarés auprès de la Sécurité Sociale. Les « Incidents du travail » concernent des lésions légères ne nécessitant pas de soins médicaux
externes. Ceux-ci ne font pas l'objet d'une déclaration auprès de la Sécurité Sociale.
En 2023, aucun accident avec arrêt ni temps perdu n'a eu lieu. Malgré les actions d'amélioration continue engagées, 2 accidents sans
incapacité, 5 soins et 13 incidents sont à déplorer au cours de l'année 2023 (piqûres, coupures, projections et déversements lors de
manipulations en laboratoire). Des équipements partagés et une augmentation soudaine de l'activité ont engendré beaucoup de
maladresses et petits incidents, ce qui a augmenté le TF3 à 121. L'objectif de réduction du TF3 à 70 est donc reconduit et appuyé par un
bonus financier incitatif. Un plan général formation (recyclage) aux risques chimiques a été enclenché pour remettre les connaissances à
niveau.
Absentéisme
Les conséquences des risques psychosociaux en entreprise pèsent sur la santé physique et mentale des salariés. Ils ont un impact sur le
fonctionnement des entreprises et peuvent nuire à leur fonctionnement (absentéisme, turnover, ambiance de travail...). L'absentéisme est
en partie une conséquence des problèmes psychosociaux et est à ce titre monitoré.
L'absentéisme
2023/2024
2022/2023
Taux d'absentéisme67 (%)
3,77
3,80
Nombre moyen de jours par ETP (jours)
9,0
8,9
Proportion absence inférieures et supérieures à 15 jours (%)
82/17
79/21
Le taux d'absentéisme, en légère augmentation, est de 3,77 % en 2022 ; les jours d'absences sont majoritairement des jours d'absence
pour maladie et quelques absences pour enfant malade et évènements familiaux. Ces données restent en-dessous du taux d'absence
observé pour les entreprises du secteur de la chimie (6,9 %) et du nombre de jours pour maladie pour les entreprises de taille comparable
(12,7 jours)68 en 2020. Le poids des absences longues durée est en augmentation et les 10 principales absences représentent à elles
seules 76 % des jours d'absence pour maladie.
4.4.1.7. Développement du capital humain
Notre personnel hautement qualifié est au cœur de notre démarche d'innovation et à ce titre de notre création de valeur. Notre capacité à
attirer, retenir et motiver nos collaborateurs est un enjeu majeur. Nous avons à cœur de favoriser une atmosphère de travail ouverte,
responsabilisante et professionnelle, en veillant au respect mutuel. Nous valorisons la santé et le bien-être en général de nos employés et
facilitons l'équilibre travail-vie personnelle pour tous nos collaborateurs, quelle que soit leur fonction.
L'organisation du temps de travail, notre culture et nos valeurs d'entreprise, notre politique de rémunération, l'actionnariat salarié, le
développement professionnel, l'aménagement du cadre de travail et les divers avantages salariés participent à la rétention de nos talents.
Notre politique volontariste visant à associer tous nos salariés à la création de valeur au travers du programme d'actionnariat salarié est
une initiative qui favorise la fidélisation des employés. Ces sujets sont détaillés dans les sections ci-après du présent chapitre.
Par ailleurs, au-delà des pratiques classiques de recrutement, nous entretenons des relations privilégiées avec les Universités et écoles
de notre Région ainsi qu'avec centre de recherche spécialisées dans les domaines de la chimie et des polymères telle que l'Université de
67 Le taux d'absentéisme se calcule sur le nombre total des jours ouvrés d'absence durant l'exercice pour les salariés comptabilisés dans l'effectif au cours de la période.
Il ne tient pas compte des congés maternité, paternité ou parentaux et maladies longue durée.
68 https://www.leem.org/sites/default/files/2022-03/030322-Reperes-Emploi.pdf
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Retenir les talents et les développer
Risques liés à la difficulté à attirer et
retenir les employés /talents et risques
liés à la réduction de la valeur créée
notamment l'innovation.
Être un employeur attractif et
favoriser le développement humain.
Soutenir un emploi durable.
Promouvoir le développement
professionnel de chacun.
Not named
3 Informations financières de la Société
236
Mulhouse ou CPE Lyon. Nous sommes également présents dans un certain nombre de forums d'emploi et forums et conférences
scientifiques.
4.4.1.7.1. Organisation du Travail
Nous accordons une souplesse d'organisation sur les horaires de travail, avec notamment la possibilité de recourir au télétravail, et
valorisons l'équilibre entre vie professionnelle et personnelle.
Notre accord d'entreprise sur l'Organisation des Temps de Travail et de Repos formalise le cadre flexible de l'organisation du travail au
sein de Medincell en alternant plages horaires fixes et plages variables, avec un lissage possible du temps de travail sur quatre semaines
consécutives.
Nous fonctionnons sur une base de 39 heures d'activité hebdomadaires. Les salariés travaillant en forfait horaire ont le choix du mode de
récupération des heures au-delà de 35 h, avec la possibilité de bénéficier de journées de récupération du temps de travail (RTT). Les
heures supplémentaires au-delà de cette base 39 h sont compensées par des heures de récupération. Ces modalités s'appliquent prorata
temporis aux salariés à temps partiel. Les salariés dont la nature du poste est itinérante, ou ayant une fonction demandant une autonomie
ou une importante réactivité sont eux encadrés par un dispositif annuel en jours travaillés.
Un Accord Compte Épargne Temps (CET) permet aux salariés justifiant d'une ancienneté minimale de 12 mois d'accumuler des droits de
congés rémunérés en vue d'une utilisation ultérieure ou de bénéficier d'une rémunération en contrepartie des périodes de congé non prises.
La souplesse d'organisation liée au recours au télétravail est encadrée par un Accord sur le Télétravail et une charte sur le Droit à la
Déconnexion. Les salariés éligibles peuvent prendre, s'ils le souhaitent jusqu'à 9 jours de télétravail par mois. Cet accord permet aux
salariés de réduire leurs déplacements domicile-travail et de concilier plus aisément leur vie personnelle et professionnelle.
Au-delà de ces principes généraux, nous sommes à l'écoute de nos salariés. Nous accordons régulièrement des aménagements en cas
de handicap, de maladie, grossesse/allaitement et certains cas particuliers. Un petit nombre de salariés bénéficient d'un aménagement de
la durée de travail ou d'un congé sabbatique.
Le tableau ci-dessous résume les indicateurs retenus pour décrire l'organisation du travail au sein de Medincell sur les deux dernières
années :
L'organisation du temps de travail
2023/2024
2022/2023
Taux de salariés à temps partiel69 (%)
0,74
2,11
Taux d'aménagements temps de travail réduit (%)
8,15
4,23
A fin mars 2024, la part de personnel à temps partiel - moins de 35 heures hebdomadaires - s'établit à 0,74 % des effectifs et 11 salariés
effectuent un temps de travail inférieur à celui de référence pour convenance personnelle. Globalement, 8,15 % des employés bénéficient
d'un aménagement temps de travail réduit. Au cours de l'exercice 2023/2024 4 personnes ont bénéficié d'un congé sabbatique.
4.4.1.7.2. Ouverture culturelle, communication et open-feedback
Avec des collaborateurs représentants 25 nationalités différentes, nous considérons que la diversité culturelle est un atout. Nous recrutons
tant localement qu'aux niveaux national et international, et faisons de cette pluralité un de ses moteurs d'innovation et d'adaptabilité.
L'adoption de la culture interne propre à la Société permet d'atténuer certains facteurs de stress induits par la différence de culture et d'en
faire au contraire une réelle force « force du groupe/power of the group ». Plus d'information sur la raison d'être et les valeurs de Medincell
sont disponibles dans la section Raison d'être et valeurs en début du présent chapitre.
Nous accordons beaucoup d'importance à la communication interne et aux échanges entre tous ses collaborateurs « Confiance mutuelle,
Respect, Franchise et Transparence ». Une organisation avec peu de niveaux hiérarchiques et la promotion d'une culture open-feedback,
nous permettent de rester agiles, adaptables et innovants.
Nous réunissons nos collaborateurs au moins une fois par trimestre pour les tenir informés des derniers développements importants liés à
l'activité et à la stratégie de l'entreprise. Au-delà du management, tous les collaborateurs sont susceptibles de prendre la parole lors de
ces rendez-vous afin de présenter un projet passé, en cours ou à venir, ou de répondre à une question. Tous les salariés sont encouragés
à intervenir et poser des questions durant ces réunions.
69 Proportion de salariés qui effectue moins de 35 heures hebdomadaire
Not named
3 Informations financières de la Société
237
Depuis septembre 2019, nous avons mis en place un outil de sondage anonyme (Bleexo) afin de suivre le bien-être, l'engagement de nos
employés et des thématiques ad hoc. Les résultats des enquêtes servent à identifier tant les motifs de satisfaction des salariés que les
principales préoccupations au niveau de l'entreprise et des différents services pour agir en conséquence. Ils permettent à chaque
responsable de département de déceler d'éventuels problèmes au sein de son équipe et d'ouvrir le dialogue de manière anonyme ou non
en fonction des souhaits des collaborateurs concernés. L'équipe des Ressources Humaines accompagne les responsables d'encadrement
dans cette démarche.
Pour assurer la fluidité des échanges et garantir un accès aisé et rapide à l'information au quotidien, nous disposons de notre propre
application mobile que nos salariés peuvent utiliser sur leur téléphone portable professionnel (tous les salariés de Medincell en disposent).
D'autres rendez-vous viennent rythmer la vie de l'entreprise et favorisent les échanges et la circulation de l'information. Les collaborateurs
sont invités à se réunir une fois par mois pour un moment convivial. Par ailleurs, lors de petits-déjeuners ouverts à tous, des présentations
sont organisées sur des thématiques qu'ils jugent importantes, liées directement ou non à la vie de l'entreprise.
D'autres initiatives visent à favoriser les échanges et les interactions au sein de l'entreprise afin de mieux se comprendre et de mieux
travailler ensemble, telles que : des déjeuners offerts par l'entreprise avec des convives tirés au sort, des journées de découverte au sein
d'un autre service. Des déjeuners réunissant tous les collaborateurs sont également organisés plusieurs fois par an ainsi que des
évènements auxquels sont généralement conviées les familles.
Opportunité d'Open-feedback et d'échange
2023/2024
2022/2023
Réunions trimestrielles ou collégiales (occurrence)
3
5
Sondage global (occurrence)
2
3
Temps d'échange thématique (occurrence)
18
26
4.4.1.7.3. Avantages salariés (hors rémunération)
En accord avec ses valeurs et sa raison d'être, nous proposons à nos salariés des avantages visant à promouvoir la santé physique et
mentale, la convivialité, et plus récemment le pouvoir d'achat. Certains avantages légalement obligatoires, décrits en sections Conditions
de travail et protection sociale et Organisation du Travail du présent chapitre, ne sont pas repris dans la liste des avantages ci-dessous :
-
des tickets-restaurant d'une valeur de 9 euros pris en charge à 60 % par l'entreprise,
-
3 jours d'absence rémunérés par an et par enfant, au titre d'absence pour motif d'enfant malade,
-
1 jour d'absence rémunéré en cas de déménagement,
-
la rémunération intégrale du congé paternité,
-
des cours de sports gratuits sur site (yoga, Pilate et renforcement musculaire),
-
une application de parcours sportif mise à disposition gratuitement pour tous les salariés,
-
l'accès à une plateforme de santé mentale ,
-
un espace de détente, des espaces de restauration, des douches, des distributeurs de boissons gratuites, un parking gratuit, un
parking vélo,
-
l'accès à une plateforme de covoiturage « Blablacar Daily » dans le cadre du plan de mobilité,
-
un forfait « carburant » et un Forfait Mobilité Durable (FMD),
-
les avantages offerts par le CSE (chèques cadeaux, chèques vacances, subventions sport et culture, cadeaux saisonniers et l'accès
à des tarifs privilégiés à travers la plateforme Accès CE),
-
les évènements à caractère festif organisés par la Société et/ou par le CSE (fête de Noël, Thanksgiving).
4.4.1.7.4 Formation et développement professionnel
La politique et la stratégie de formation pour une entreprise de développement pharmaceutique sont cruciales pour assurer le
développement des compétences et des connaissances nécessaires à la bonne conduite du développement des produits (GRI 404-2).
La gestion des besoins en formation s'inscrit dans une logique de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Nous affinons
régulièrement l'estimation de nos besoins en compétences en fonction de l'évolution de nos orientations stratégiques, à l'occasion des
réunions de préparations budgétaires et au cours des réunions du MLT. L'évaluation annuelle de performance des employés inclut un bilan
des besoins et objectifs de formation du personnel. Un plan annuel de formation détaillé (objectifs de formation clairs, des méthodes
d'apprentissage adaptées, échéanciers, budget) est établi en tenant compte des besoins identifiés et s'assure du développement
professionnel de tous les collaborateurs tout au long de leur carrière. Tous ces dispositifs visent à garantir le succès de l'entreprise mais
aussi l'employabilité des collaborateurs.
Not named
3 Informations financières de la Société
238
Plusieurs actions de formation, telles que l'apprentissage des langues, des techniques scientifiques, des outils informatiques et
professionnels, les formations règlementaires en hygiène et sécurité, en management de projet, sont renouvelées chaque année. Les
autres formations du plan de développement des compétences sont liées aux besoin spécifiques métiers remontés par les managers
toujours en lien avec la stratégie de développement de l'entreprise. L'équipe RH veille lors de la consolidation des besoins exprimés à un
alignement et une cohérence d'ensemble.
Une attention particulière est portée aux nouveaux salariés, qui sont intégrés et formés en interne sur différents sujets liés à la prise en
main de leur poste, au fonctionnement interne de l'entreprise et aux différents outils mis à leur disposition dans le cadre d'une session
d'intégration qui s'étale sur environ 2 semaines. Depuis 2023, une procédure qualité encadrant l'intégration et la formation accompagne
les managers. Un rendez-vous à trois mois est pris avec l'équipe RH afin de suivre l'intégration et couvrir d'éventuels besoin en formation.
Si nécessaire, l'apprentissage du français ou de l'anglais est proposé à tous les nouveaux entrants afin d'améliorer la communication et
l'intégration de tous dans un contexte de travail international.
Parallèlement, nos employés sont encouragés à se former de façon continue, à travers la participation à des programmes de
développement professionnel, des formations sur les avancées scientifiques, des mises à jour sur les nouvelles réglementations, des
opportunités d'apprentissage en ligne, des séminaires internes et externes. Ces formations théoriques sont complétées par des occasions
d'apprentissage pratique et d'expérience sur le terrain. Des « shadowing », expérience sur différents postes ou pour des projets spéciaux
permettent à nos employés de développer de nouvelles compétences. Ces expériences permettent dans certains cas un développement
professionnel alternatif et peuvent être à l'origine d'une mobilité interne, qui s'accompagne lorsqu'elle est confirmée d'un plan de
développement individuel.
Sous certaines conditions, la Société soutient des initiatives personnelles de développement professionnel et personnel. Nous collaborons
ainsi avec des partenaires externes, tels que des institutions de recherche, des universités ou d'autres entreprises pharmaceutiques, pour
offrir des programmes de formation spécifiques. Ces partenariats peuvent permettre d'accéder à des ressources et à des expertises
supplémentaires, et favoriser l'échange de bonnes pratiques. Dans ce cadre, nous accompagnons les chercheurs qui souhaitent obtenir
un doctorat à se tourner vers des universités partenaires afin d'aligner leur poste avec un diplôme et ainsi garantir leur employabilité.
Tous les ans, chaque salarié reçoit un retour constructif, et de préférence à 360 degrés, sur sa tenue de poste à l'occasion de la revue de
performance. Deux fois par an, chaque salarié participe à un entretien professionnel qui lui permet d'être acteur et moteur de son de
développement de carrière. Ces deux processus alimentent chaque année le plan de formation garantissant le bon alignement entre les
intérêts de la société et les souhaits de collaborateurs.
A l'horizon 2030, dans le cadre des actions entreprises pour développer les compétences individuelles et collectives de nos
collaborateurs, nous prévoyons d'atteindre un objectif de 16 heures de formation externe en moyenne par employé et par an.
Les tableaux ci-dessous résument les indicateurs retenus pour décrire les efforts de formation et de développement professionnel au sein
de Medincell sur les deux dernières années :
Fonds dédiés à la formation
2023/2024
2022/2023
Dépenses de formation Medincell (incluant financement OCPO, €)
167 069
135 054
Dépenses via dispositif FNE et FSE-Formation (€)
4 344
27 272
Part des salariés ayant bénéficié d'au moins une formation parmi l'effectif en ETP (%)*
100
69
Nb d'heures moyen de formation par ETP (GRI 404-1, h)*
23
12
Part des salariés ayant bénéficié d'au moins une formation parmi l'effectif annuel cumulé (%)*
88
64
Nb d'heures moyen de formation par salarié présent sur l'année (GRI 404-1, h)*
20
11
Taux de revue annuelle de performance (% sur l'année)
100
97
Taux d'entretien professionnel (carrière) campagne bisannuelle (% sur l'année)
100
Rattrapage de 3%
Formation (GRI 404-1)
Cadres
Agents de
maîtrise
Techniciens Employés
Hommes
Femmes
Nb d'heures moyen de formation par salarié (h)*
21
0
21
30
17
23
*hors formations et habilitations obligatoires
Pour cette année fiscale, un budget de 167 069 €, complété d'un financement externe de 4 344 €, a été consacré à la formation
professionnelle (non obligatoire) avec notamment des formations techniques et métier, certaines qualifiantes et/ou diplômantes. Ainsi,
comme l'année précédente, en dehors des formations obligatoires, 88 % de l'effectif a pu renforcer ses compétences et avoir une meilleure
Not named
3 Informations financières de la Société
239
maîtrise de son métier et de ses potentielles évolutions. Par ailleurs, 18 salariés ont bénéficié d'une mobilité interne pour diversifier (3) ou
faire évoluer leur carrière (15).
Le nombre d'heures moyen de formation par salarié est passé de 11 h à 20 h en moyenne par salarié. Cet écart significatif se justifie par
le report de certaines formations prévues l'année dernière sur cette année.
En plus de ces formations externes, nos collaborateurs bénéficient régulièrement de formations internes visant à améliorer leurs
compétences métier. Ces formations internes, non intégrées à ces données, feront prochainement l'objet d'une quantification.
Nous avons par ailleurs continué à soutenir des actions de développement professionnel et personnel notamment en accompagnant :
-
un bilan de compétence,
-
l'initiation ou la poursuite de 4 PhD,
-
la poursuite de la reconversion d'une salariée dans la propriété intellectuelle (financement d'une formation sur 2 ans et tutorat en
interne).
4.4.1.7.5 Rémunération et actionnariat salarié
L'un des points forts de notre modèle d'entreprise, notamment mis en avant en termes d'attractivité, est le mode de rémunération. Nous
croyons au partage avec tous ses collaborateurs de la valeur créée et privilégions un système de rémunération valorisant la performance
collective à travers l'actionnariat salarié, le bonus d'entreprise et l'intéressement. Notre objectif est de partager nos succès et de préserver
nos ambitions et notre mission extra-financière : « avoir un impact sur la santé dans le monde », tous les collaborateurs de la Société sont
appelés à devenir actionnaires peu après leur arrivée. Plus d'information sur ces sujets sont disponibles à la section Un modèle
d'entreprise avec partage de la valeur créée à travers l'actionnariat salarié et au chapitre relatif aux attribution de plans d'action du
chapitre 6 du DEU annuel (accessible via le site investisseur : https://www.medincell.com/regulated-information/).
La rémunération fixe est déterminée selon des critères tels que le poste, l'expérience et les responsabilités. La rémunération variable est,
sauf exception des postes de développement commercial, liée à la performance collective de l'entreprise et se compose d'un bonus
d'entreprise, d'un intéressement et de plans d'actions gratuites. Ces mécanismes de rémunération sont sous la gouvernance du Directoire,
du Comité des Rémunérations et du Conseil de Surveillance.
Le bonus d'entreprise, calculé en fonction de l'atteinte d'objectifs de performance de la Société, est attribué au personnel selon une
périodicité annuelle. Lorsqu'un objectif est atteint, un montant global est versé aux salariés, y compris le senior management, sur la base
d'un montant minimum fixe pour tous les employés et une indexation au salaire, favorisant ainsi proportionnellement les plus bas salaires.
Le bonus d'entreprise a été amené à évoluer sur l'année 2022 notamment pour intégrer des objectifs de performance RSE et de sécurité
des employés.
De la même manière, notre accord d'entreprise renouvelé le 1er avril 2022 prévoit pour tous les salariés un intéressement, déclenché par
l'atteinte des grandes étapes de développement pharmaceutique des produits. Il est réparti selon une part égalitaire à hauteur de 20 % et
une part en fonction du niveau de salaire à hauteur de 80 %. Le montant maximum versé au titre de l'intéressement a été porté à 16 % de
la masse salariale brute.
Tous nos nouveaux salariés sans condition d'ancienneté bénéficient des plans d'actionnariat. Une grande partie des actions gratuites
distribuées au titre de l'année 2023 seront acquises après un an de présence et donneront un droit de vote à l'Assemblée Générale de la
Société.
Éléments de rémunération annuelle pour une rémunération médiane
2023/2024
2022/2023
Rémunération annuelle totale brute
62 772
70 609
Rémunération fixe brute70 (€)
49 337
45 316
Rémunération variable brute (€)
5 179
4 444
Valorisation des Actions Gratuites distribuées (non-acquises, €)
8 256
20 849
Ainsi pour l'exercice 2023/2024, de l'intéressement pour un trimestre et un bonus d'entreprise ont été versés au titre des performances
collectives. La part variable versée sur l'exercice écoulé représente pour un salaire médian 9,5 % de la rémunération totale versée, soit
l'équivalent d'1,26 mois de salaire additionnel. Les Actions Gratuites, distribuées sur l'exercice 2023/2024, sont valorisées à une somme
70 Rémunération brute médiane annuelle représentée par le salaire fixe brut, Comité exécutif compris, Mandataire Social exclu
Not named
3 Informations financières de la Société
240
équivalente à 15 % de la rémunération annuelle versée pour un salaire médian, soit environ 2 mois de salaire additionnel acquis un an plus
tard.
Au 31 mars 2024, 92 % des salariés détiennent des actions de Medincell et 98 % bénéficient d'attribution d'actions qui seront acquises
après 1 an de présence. Cinq ans et demi après son entrée en bourse, le capital de la Société reste détenu à près de 41 % par ses
employés, anciens employés ou fondateurs (Plus de détails sont présentés à la section Un modèle d'entreprise avec partage de la
valeur créée à travers l'actionnariat salarié du présent chapitre.).
4.4.2 IMPACT SOCIAL DE MEDINCELL GROUPE SUR LES COMMUNAUTES
4.4.2.1. Participer à l'économie locale et caritative de Jacou et Montpellier Métropole
Nous avons la volonté de participer activement au développement local de la ville de Jacou et de la métropole de Montpellier. Malgré les
contraintes, nous avons choisi de rester implantée sur notre site historique en privilégiant l'extension de nos locaux plutôt que de
déménager, malgré de nombreuses sollicitations. Nous encourageons ses collaborateurs à soutenir la collectivité et l'économie locale et
à s'impliquer dans des initiatives de solidarité.
Medincell est l'un des plus gros employeurs de la ville de Jacou qui compte environ 7 000 habitants. Nous participons à la création
d'emplois et à la formation scientifique sur la Métropole. Nous sommes régulièrement impliqués dans des initiatives et partenariats liés à
l'innovation, au développement de la Métropole, de la Région Occitanie. Le Groupe participe également au rayonnement de la MedVallée,
filière d'excellence en santé globale.
La Société privilégie, dans la mesure du possible les entreprises et commerces locaux. Nous offrons la possibilité de promouvoir des
initiatives locales et d'utiliser l'application de communication interne pour faire des appels à participation, donations humanitaires.
Au cours de l'exercice 2023/2024, nous avons pris en charge la participation de nos collaborateurs a au défi St Pierre challenge 'Terre et
Mer' pour les enfants, et à la course Montpellier Reine en soutient à la prévention et la recherche sur le cancer du sein. Nous avons
également accompagné la collecte solidaire de denrées et de vêtements à destination de l'Ukraine.
4.4.2.2. Participer à la formation et à l'innovation scientifique
Nous soutenons l'innovation pour mieux répondre aux besoins des patients et permettre le développement de systèmes de santé durables
et collaboratifs. Nous collaborons régulièrement avec des Universités, des Hôpitaux, des Centres de recherche. Plus d'information sur les
partenariats sont disponibles dans la section Un réseau d'acteurs engagés pour une santé durable du présent chapitre. La Société
partage quand cela est possible le résultat de ses recherches à travers des publications et des congrès.
Salaire fixe brut, 90%
Intéressement,
6%
Bonus, 3%
Valorisation
des AGA, 15%
Éléments de rémunération annuelle pour une rémunération
médiane
Not named
3 Informations financières de la Société
241
Sur l'année 2023, nous avons notamment collaboré avec les entités suivantes :
-
L'équipe Bioinformatique et biologie des systèmes du cancer de Jacques Colinge à l'IRCM (Institut de Recherche en Cancérologie
de Montpellier) à travers un doctorat sur la « Modélisation de la cinétique de relargage de principes actifs depuis une matrice
polymère, modèles prédictifs et data mining ». Ce programme est soutenu et financé par Medincell grâce au programme CIFRE,
-
L'équipe Immunité et Cancer de Nathalie Bonnefoy à l'IRCM, à travers un doctorat visant à "Améliorer les effets
immunomodulateurs de thérapies combinées par l'utilisation d'une nouvelle technologie de délivrance contrôlée en oncologie. ».
Programme de doctorat soutenu par Medincell, le Plan de Relance du gouvernement français, et une subvention GRAINE de la
région Occitanie.
-
L'équipe Colloïdes, Interfaces Assemblages of Jean-Paul Chapel at CRPP in Bordeaux (Centre de Recherche Paul Pascal, à
travers un doctorat sur le "Development of sprayable and bioresorbable electrostatic polymer complexes for the local and controlled
release of actives". Ce programme est soutenu et financé par Medincell et Plan de Relance de relance du gouvernement français.
-
Le laboratoire du LCPO (Laboratoire des Chimie des Polymères Organiques - UMR 5629) à Bordeaux sous la direction du
Pr Sébastien Lecommandoux à travers un doctorat sur l'« Elaboration de dépôts à base de polypeptides pour la libération contrôlée
de médicaments ». Ce programme est soutenu par Medincell et financé par le laboratoire du LCPO grâce au programme CIFRE.
Nous participons à la formation scientifique, en accueillant et formant des étudiants allant du collège au doctorat. Sur l'année 2023, outre
l'accueil de nombreux stagiaires, la Société a cofinancé 4 doctorats.
Nous avons contribué à l'avancée de la recherche scientifique en partageant ses progrès techniques et ses découvertes à travers un article
de littérature scientifique :
-
Ng F., Nicoulin V., Peloso C., Curia S., Richard J. And Lopez-Noriega A. (2023) In vitro and in vivo hydrolytic degradation behaviors
of a drug delivery system based on the blend of PEG and PLA copolymers. ACS Appl. Mater. Interfaces 15, 55495-55509.
Nous avons eu également l'occasion d'échanger avec la communauté scientifique en participant notamment aux congrès et conférences
suivantes :
-
CRS 2023 (Las Vegas, July 24-28): présentation de deux posters (Romain Delamare et Feifei Ng),
-
14th Advanced Polymers via Macromolecular Engineering (APME 2023, Paris, April 23-27), pas de presentation,
-
14th World Meeting on Pharmaceutics, Biopharmaceutics and Pharmaceutical Technology in Vienna, March 18-21, 2023, pas de
presentation,
-
SCF2023 National congress - Nantes - Juin 2023 - Présentation orale de Romain Hello,
-
GFP2023 National congress - Bordeaux - Novembre 2023 - Poster Romain Hello- Development of electrostatic polymer complexes
for the local and controlled release of actives,
-
SCF Section Grand Sud Ouest (GSO) - Bordeaux - Février 2024 - Talk - Development of electrostatic polymer complexes for the
local and controlled release of actives,
-
19th annual meeting of Canceropole GSO (Arcachon, November 22-24). Présentation orale de Fang Liu.
4.4.3. IMPACT SOCIAL DU GROUPE MEDINCELL SUR ET A TRAVERS SA CHAINE DE VALEUR
L'impact de Medincell sur et à travers sa chaîne de valeur reste à ce jour limité et la Société ne peut aujourd'hui quantifier son impact sur
l'emploi, les conditions de travail, les Droits de l'Homme, la formation et le développement, l'éthique des affaires. De par notre raison-d'être,
nos valeurs et notre qualité d'entreprise française, nous avons l'ambition d'exercer une influence positive, conforme aux réglementations
françaises et européennes en vigueur et alignée avec les ODD.
Pour rappel, la France a ratifié les huit conventions fondamentales de l'OIT, portant sur les principes et droits fondamentaux au travail :
liberté syndicale et reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire,
abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.
Nous soutenons ces principes et avons signé le Pacte mondial des Nations Unies chaque année depuis 2021, formalisant ainsi notre
engagement envers les Droits de l'Homme, la promotion des normes internationales du travail. Cet engagement s'étend au-delà de
Medincell, à travers sa chaîne de valeur et ses partenaires commerciaux. Nous nous assurons autant que possible du respect des Droits
Humains dans toutes nos interactions.
En 2021, nous avions partagé nos engagements éthiques dans un Code Éthique et dans un Code de Conduite et en 2022 au travers d'un
Code de Conduite Fournisseur. En 2023, nous avons renforcé notre gouvernance éthique avec une Politique Anticorruption, et une Politique
Not named
3 Informations financières de la Société
242
Les montants dépensés dans des zones à risque social significatif et dans des activités exposées à un risque de non-respect des Droits
de l'Homme, d'exploitation des enfants par le travail, de corruption, de non-respect des principes démocratiques sont inférieurs à 5%.
Aucune violation des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l'OCDE n'a été remontée ou décelée.
Plus d'information sont disponibles aux sections Promotion des pratiques éthiques et équitables et Encadrement de la sous-traitance
et des fournisseurs du présent chapitre.
La contribution sociétale de la société à travers ses produits et son réseau d'acteurs engagés pour une santé durable pour tous
est décrite dans les sections Des produits à impact, Un réseau d'acteurs engagés pour une santé durable et Contribution aux
ODD du présent chapitre.
Du fait de son activité, Medincell n'est pas directement concerné par, ni ne contribue de façon significative, aux enjeux
mentionnés au 2ème alinéa du III de l'article L225-102-1 du Code de Commerce suivants : lutte contre la précarité alimentaire et
l'alimentation responsable, équitable et durable.
Not named
3 Informations financières de la Société
243
ENVIRONNEMENT
Parce que la qualité de l'Environnement représente aussi un enjeu de santé au niveau mondial, nous voulons minimiser son impact sur
l'environnement avec l'ambition de proposer des produits ayant une empreinte écologique réduite, et de concevoir des nouvelles
technologies durables. Nous sommes engagés dans une démarche d'optimisation des procédés afin de réduire sur le long terme les
déchets et les émissions liés à la production de nos produits ou des produits utilisant nos technologies. Au quotidien, nous cherchons à
minimiser notre empreinte environnementale en réduisant et en triant les déchets, en rationalisant l'utilisation des ressources et en réduisant
les émissions.
Notre système de gestion environnementale est basé sur la conformité légale, la formalisation et la gestion des risques environnementaux,
l'intégration des parties prenantes et l'amélioration continue. Afin d'anticiper les risques environnementaux, une analyse des risques a été
conduite et un plan d'action associé a été mis en place en 2022. Cette analyse permet d'anticiper toute déviation potentielle et de favoriser
les bonnes pratiques. Parce que les défis environnementaux sont une préoccupation commune, nous sommes convaincus que chacun de
nos collaborateurs et chacune de nos équipes doit intégrer des objectifs durables dans son activité, comme le prévoit la feuille de route de
l'entreprise. Nos engagements environnementaux sont décrits plus en détail dans la Charte environnementale disponible sur le site internet
En plus de minimiser son impact direct sur l'environnement, nous nous efforçons de développer des produits en cohérence avec les enjeux
environnementaux actuels.
La technologie BEPO® permet de concevoir des produits avec un impact réduit sur l'environnement par le biais de deux facteurs :
-
La réduction de la quantité de principe actif nécessaire au traitement d'un patient grâce à une meilleure biodisponibilité de l'actif
et/ou une action ciblée,
-
La suppression de l'élimination non-appropriée et polluante des principes actifs non-utilisés par les patients.
Le potentiel de réduction d'impact environnemental lié à l'utilisation de cette technologie est détaillé en section Une technologie à faible
impact environnemental du présent chapitre.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Empreinte carbone
Risques liés au manque de gestion
environnementale de la part de
certaines parties prenantes et dans
certaines régions.
Risques d'aggravation des
phénomènes liés au changement
climatique.
Minimiser l'empreinte carbone en
rationalisant l'utilisation de l'énergie
(scope 1 et 2) et réduisant nos
émissions (scope 3).
Objectif de réduction de l'intensité
énergétique pour le scope 2 :
- Bâtiment de bureaux : atteindre
l'objectif de réduction fixé par la
France (réglementation tertiaire),
- Laboratoire : améliorer et
maintenir l'intensité énergétique
conformément à l'objectif de
l'Accord de Paris.
Gestion des ressources
Risques liés à l'industrie
pharmaceutique très consommatrice
d'eau.
Risques de la mauvaise gestion
environnementale des ressources en
matières premières liées à la
technologie BEPO®.
Risques de dégradation de
l'environnement dans certaines régions
liés à la chaîne d'approvisionnement.
Proposer des produits ayant un
impact environnemental réduit et
concevoir des nouvelles technologies
durables avec une meilleure gestion
des ressources.
Développer des technologies
compatibles avec une gestion
durable des ressources (eau,
carbone fossile et gestion des
terres).
Anticiper les changements de
disponibilité des ressources dans la
chaîne de valeur de Medincell.
Pollution et biodiversité
Risques liés à la possibilité que, pour
certains produits, la technologie ne
réduise pas l'impact des composés
pharmaceutiques ou soit globalement
plus impactante environnementalement
que le traitement oral.
Risque de dégradation de
l'environnement.
Limiter l'impact environnemental des
produits pharmaceutiques (composés
pharmaceutiques dans l'eau) et de la
chaîne de valeur de Medincell (les
effluents et les déchets).
Développer des
technologies/produits améliorant
l'impact environnemental des
traitements.
Maintenir la bonne gestion des
effluents et déchets liés à nos
activités.
Sur cet exercice 2023/2024, nous avons établi des consommations de référence afin d'amorcer l'alignement de la stratégie carbone avec
les accords de Paris sur 2 degrés et à raffiner son empreinte carbone.
Not named
3 Informations financières de la Société
244
4.5.1. IMPACT ENVIRONNEMENTAL DIRECT DES ACTIVITES DE MEDINCELL
4.5.1.1. Implantation de Medincell
Nos locaux sont situés sur la Zone d'Activité Commerciale de la commune de Jacou, au Nord de Montpellier. Compte tenu de la nature de
notre activité et de notre taille relativement faible, nous ne sommes pas soumis à la réglementation des Installations Classées pour la
Protection de l'Environnement (ICPE). Par ailleurs, nous nous conformons pour nos activités pharmaceutiques et de laboratoire à cadre
réglementaire extrêmement rigoureux. Nous disposons de tous les agréments nécessaires à la conduite de ses activités.
Du fait de notre activité de recherche et de développement et n'ayant pas d'activité industrielle, nous pouvons nous prévaloir d'un impact
environnemental faible sur notre site de Jacou. Pour l'exercice clos le 31 mars 2024, l'essentiel des activités de recherche a été réalisé
dans nos laboratoires tandis que les activités de développement précliniques et cliniques étaient confiées à des prestataires extérieurs.
Les activités de fabrication commerciale sont quant à elles réalisées par les partenaires commerciaux. Les activités de développement
comprennent la production à l'échelle industrielle de polymères. Cette production est réalisée par la société CM Biomaterials BV, une joint-
venture créée avec notre partenaire Corbion, dans les usines de ce dernier.
Malgré le faible impact de nos activités actuelles sur le site de Jacou, nous prenons en compte l'adaptation nécessaire aux conséquences
du changement climatique. Une analyse des risques climatiques et de leurs impacts a été conduite. Nous sommes engagés à réduire notre
empreinte environnementale et à optimiser la gestion des ressources.
4.5.1.2. Utilisation durable des ressources : efficience environnementale
L'utilisation des ressources naturelles a un impact environnemental significatif. Leur utilisation excessive peut mener à leur épuisement,
mais leur extraction ou leur production peut également entrainer la pollution de l'eau, des sols, ainsi que des émissions de gaz à effet de
serre contribuant au changement climatique. Bien que nos activités de recherche ne comprennent ni production industrielle ni distribution,
et par conséquent, ne nécessitent que peu d'utilisation de matière première ou n'induisent pas de rejets significatifs dans l'environnement
ou d'émissions importantes de gaz à effet de serre, il reste nécessaire d'optimiser l'utilisation des ressources en énergie et en eau. Pour
réduire l'impact environnemental de l'utilisation des ressources naturelles, il est important de favoriser une utilisation plus durable et
responsable de ces ressources. Cela peut inclure des pratiques telles que la réduction et la sobriété énergétique, l'optimisation des
performances ou la sensibilisation des collaborateurs.
Sur notre unique site de Jacou, nous louons et occupons historiquement des bâtiments déjà existants, ce qui a longtemps limité nos
performances thermiques. Avec l'accroissement de l'effectif, un agrandissement des locaux et la construction d'un nouveau bâtiment
tertiaire a été réalisé. Si l'ancien bâtiment abritant le laboratoire reste moins efficient énergétiquement, le nouveau bâtiment tertiaire, investi
début 2022, est conforme à la Réglementation Thermique 2012 (RT 2012), équipé d'un éclairage 100 % LED, de détecteurs de présence,
et d'une gestion des apports thermiques sur calendrier.
La pandémie Covid, la croissance des effectifs et des activités, les aménagements et changements de locaux ont compliqué le suivi de
certains indicateurs et rendent difficiles les comparaisons interannuelles. Cette deuxième année d'exploitation a permis de commencer à
appréhender la consommation des bâtiments afin d'en tirer les meilleures performances énergétiques. Des sous-compteurs ont été installés
fin 2023, afin de monitorer les bâtiments plus précisément et mieux estimer la répartition des consommations (bureaux, laboratoire, contrôle
de température). Ces comptages ont permis de définir en partie des consommations de référence et orienteront certaines actions de
réduction de la consommation pour répondre au Dispositif Eco Efficacité Tertiaire (DEET). Ce dispositif, application de la loi ELAN, entré
en vigueur en 2022 vise à réduire de 60 % la quantité d'énergie finale consommée par les bâtiments d'ici 2050. Une partie de nos
installations est concernée.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Gestion des ressources
Risques liés à l'industrie pharmaceutique
très consommatrice d'eau.
Risques de la mauvaise gestion
environnementale des ressources en
matières premières liées à la technologie
BEPO®.
Risques de dégradation de
l'environnement dans certaines régions
liées à la chaîne d'approvisionnement.
Proposer des produits ayant un
impact environnemental réduit et
concevoir des nouvelles
technologies durables avec une
meilleure gestion des ressources.
Développer des technologies
compatibles avec une gestion
durable des ressources (eau,
carbone fossile et gestion des
terres).
Anticiper les changements de
disponibilité des ressources
dans la chaîne de valeur de
Medincell.
Not named
3 Informations financières de la Société
245
4.5.1.2.1. Consommation énergétique : consommation électrique annuelle
Nous utilisons uniquement l'énergie électrique achetée pour l'ensemble de nos activités, et aucune autre source d'énergie ou de
combustion.
A l'horizon 2030, nous souhaitons stabiliser l'intensité énergétique liée à nos bureaux (Espaces de coworking ou réunion hors
installation server) à 40 kWh/m2/an pour la composante CVC et 116 kWh/m2/an pour sa composante USE71. Nous souhaitons
également stabiliser l'intensité énergétique de notre laboratoire rapportée à l'effectif temps plein en R&D à une valeur cible définie
après les travaux de celui-ci et deux années de référence.
Le tableau suivant donne le détail de la consommation électrique annuelle estimée sur les années fiscales 2022 et 2023 pour nos
bâtiments :
2023/2024
2022/2023
Production d'énergie renouvelable (kWh)
0
0
Production d'énergie non renouvelable (kWh)
0
0
Consommation d'énergie (kWh)
690 687
627 537
Dont consommation d'électricité (kWh)
690 687
627 537
Dont consommation d'énergies fossiles (kWh)
0
0
Part d'énergie renouvelable (GRI 302-1a, %)
2,55
2,96
Part d'énergie non renouvelable (GRI 302-1b, %)
97,45
97,04
Intensité de consommation énergétique (GRI 302-3, GWh/M€ de CA)
0,076
0,063
Intensité de consommation énergétique (MWh/m2/an)
0,233
0,212
Intensité de consommation énergétique activités tertiaires (MWh/m2/an)
0,126
0,111*
Intensité de consommation énergétique (MWh/ETP/an)
5,08
4,13
Émissions de gaz à effet de serre indirectes (t CO2é, scope 2)
40,82
12,86
*par soucis de comparabilité certaines données ont été recalculées
La consommation électrique a légèrement augmenté par rapport à l'année précédente (10,1 %) pour une superficie totale égale à 2958 m2.
Le mix énergétique de notre fournisseur s'étant déporté vers une proportion plus grande d'énergie d'origine thermique (de 3,42 % à 9,81 %)
les émissions moyennes de gaz à effet de serre par kWh consommé ont augmenté de 188 %. Ainsi les émissions de gaz à effet de serre
indirectes liées à la consommation d'électricité des bâtiments ont augmenté de 217 % et représentent 41 tCO2é.
L'intensité des activités tertiaires 126,1 KWh/m2/an est en dessous de celle de référence pour le bâtiment à la fréquentation actuelle
156 kWh/m2/an. Cette consommation inclut la charge du véhicule d'entreprise (estimée à 547,89 kWh), la mise à disposition de 5 stations
de chargement pour les véhicules électriques du personnel (part non-estimée), et l'alimentation des équipements électriques et
informatiques (part non-estimée).
Post-clôture, début 2024, nous avons pu faire évoluer notre contrat de fourniture d'électricité vers un mixte énergétique à 100 % d'énergies
renouvelables pour réduire notre empreinte carbone.
4.5.1.2.2. Volume d'eau consommé annuellement
La consommation d'eau des bâtiments correspond aux activités de laboratoire, à l'usage d'eau sanitaire et de façon négligeable à l'arrosage
de végétation. L'eau rejetée après utilisation provient essentiellement de l'usage sanitaire puis des machines à laver et des éviers installés
dans le laboratoire. Les eaux usées du laboratoire sont assimilées à des eaux usées domestiques et sont rejetées au tout-à-l'égout de la
métropole et traitées en station d'épuration. L'usage fait de l'eau permet de présumer de sa conformité et acceptabilité au tout-à-l'égout
bien que la tentative d'analyse des rejets effectuée n'ai pas été concluante (GRI 303-1 et 303-2).
Le tableau ci-après donne le comparatif annuel de la consommation d'eau de la Société sur les deux dernières années civiles :
La consommation annuelle d'eau a diminué de 13 %. Nous nous efforçons d'éviter le gaspillage en eau, grâce notamment à des robinets
mousseurs temporisés et la surveillance de nos installations. La complexité des installations internes et externes d'évacuation d'eau n'a
pas permis de conclure les analyses de contrôle de la qualité des eaux de rejets sur les rares points de prélèvements possibles.
71 Arrêté du 28 novembre 2023 modifiant l'arrêté du 10 avril 2020 relatif aux obligations d'actions de réduction des consommations d'énergie finale dans des bâtiments à
usage tertiaire
Not named
3 Informations financières de la Société
246
2023
2022
Consommation d'eau (m3)
819
944
Intensité d'usage de l'eau (m3/M€ de CA)
90,68
95,46
% eau de ville (potabilisée)
100
100
% d'eau collectée ou prélevée (source, eau de pluie, puisage)
0
0
% d'eau recyclée
0
0
% d'eau rejetée directement dans la nature (arrosage)
0
0
% d'eau usée collectée et traitée (tout à l'égout)
100
100
Indicateur de pollution des eaux usées
Analyse non
concluante
En cours
d'analyse
4.5.1.3 Pollution et gestion des déchets et effluents
4.5.1.3.1. Gestion des déchets
Les activités pharmaceutiques utilisent très fréquemment des produits chimiques et des processus pouvant entrainer des pollutions de l'air
ou de l'eau et génèrent des déchets dangereux pour l'environnement. En 2022, nous avons procédé à l'analyse interne des risques de
pollution et associé un plan d'action sur les risques résiduels tous mineurs. Plus d'informations à ce sujet sont disponibles à la section
Analyse des Risques Environnementaux du présent chapitre.
Les déchets de laboratoire solides et liquides (eaux de chimie, notamment eaux de rinçage), potentiellement dangereux pour
l'environnement, sont triés et stockés de façon spécifique dans l'attente de leur collecte hebdomadaire. Une entreprise accréditée assure
leur traitement par filière en centres spécialisés. L'effectif et la nature des activités de laboratoire ont une incidence directe sur le volume
de déchets d'activité généré.
Les effluents aqueux de Medincell sont constitués d'eaux usées sanitaires et des eaux résiduelles du laboratoire. Ces eaux sont assimilées
à des eaux domestiques (collecte séparée des eaux de chimie) et sont rejetées au tout-à-l'égout de la métropole puis traitées en station
d'épuration.
De façon générale, nos collaborateurs participent activement à la réduction des déchets assimilés ménagers en limitant l'usage du papier,
les consommables à usage unique et en recyclant papiers, cartons et plastiques dans des poubelles de tri disposées à cet effet. Ces
déchets d'entreprise assimilés à des déchets domestiques sont collectés et traités par l'Agglomération de Montpellier (simplification du tri
des déchets ménagers communs). Les déchets communs sont constitués pour moitié de déchets d'emballage de livraison amont. Nous ne
disposons pas de restaurant d'entreprise. En conséquence, notre marge de manœuvre est limitée en ce qui concerne le potentiel gaspillage
alimentaire sur notre site. Nos collaborateurs sont néanmoins sensibilisés au tri et des poubelles adaptées sont installées sur l'ensemble
du site.
Notre objectif prioritaire est de traiter convenablement les déchets de laboratoire et de diminuer les déchets ménagers. Les déchets des
entreprises sont suivis sur la plateforme TrackDéchets depuis juillet 2022, ce qui permet d'assurer une meilleure traçabilité de ceux-ci. La
plateforme est encore en cours de mise en place.
A l'horizon 2030, nous prévoyons une diminution de 5 % de l'intensité de déchets et d'effluents laboratoire rapportée à l'effectif
ETP de Recherche et Développement.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Pollution et biodiversité
Risques liés à la possibilité que, pour
certains produits, la technologie ne
réduise pas l'impact des composés
pharmaceutiques ou soit globalement plus
impactant environnementalement que le
traitement oral. Risque de dégradation de
l'environnement.
Limiter l'impact environnemental des
produits pharmaceutiques (composés
pharmaceutiques dans l'eau) et de la
chaîne de valeur de Medincell (les
effluents et les déchets).
Développer des
technologies/produits
améliorant l'impact
environnemental des
traitements.
Maintenir la bonne gestion
des effluents et déchets liés
à nos activités.
Le tableau suivant présente le comparatif annuel de la quantité de déchets d'activité de l'entreprise, catégorisés en déchets de laboratoire
dits dangereux et en déchets d'entreprise assimilés à des déchets ménagers communs :
Not named
3 Informations financières de la Société
247
Gestion des déchets
2023/2024
2022/2023
Déchets assimilés ménagers (estimations) (t)
3,653
5,21
Déchets de laboratoire, déchets dangereux (t)
16,442
18,399
Déchets radioactifs (t)
-
-
Volume d'eaux usées (m3)
819
944
Part des déchets recyclés ou régénérés (%)
9
8
Part des déchets non-recyclés éliminés/incinérés (%)
29
30
Part des déchets non-recyclés valorisés (%)
61
62
Intensité de rejets-déchets non-recyclés (t/M€ investis)
15, 28
21,15
Intensité de rejets-déchets dangereux ou radioactifs (t/M€ investis)
13,80
17,92
Intensité de rejets-déchets ménagers (t/FTE)
0,027
0,034
Intensité de rejets déchets dangereux (t CO2é /FTE R&D)
0,079
0,068
Émissions de gaz à effet de serre déchets ménagers (t CO2é)
1,138
0,449
Émissions de gaz à effet de serre déchets laboratoire (t CO2é)
7,957
7,591
Émissions de gaz à effet de serre de traitement des eaux (t CO2é)
0,404
0,466
Émissions de gaz à effet de serre indirectes (t CO2é, scope 3)
9,498
8,506
Cette année, le volume global de déchets est en légère diminution (15 %), cependant la nature ou la destination finale de ceux-ci a fait
augmenter l'empreinte carbone associée de 12 %. La tendance pluriannuelle montre une corrélation entre le volume des déchets
laboratoire et l'intensité des activités de laboratoire. L'équivalent en tonnes de CO2 de ces déchets de laboratoire, estimé à 9,498t CO2é,
est approximatif car la composition des eaux de chimie et solvants peut varier en nature et en concentration, et les facteurs d'émission sont
très génériques. La proportion de recyclage des déchets et de valorisation reste cependant stable.
4.5.1.3.2. Émissions liées aux déplacements
4.5.1.3.2.1. Déplacements professionnels
Nous menons nos activités à l'échelle internationale. Dans ce contexte, nos collaborateurs utilisent dans la mesure du possible le système
de téléconférence pour communiquer avec les partenaires. Quand un déplacement professionnel est nécessaire, nous privilégions autant
que faire se peut les déplacements en train, dont les émissions de CO2 sont très inférieures à celles des avions. De nombreux interlocuteurs
de la Société étant implantés aux États-Unis (agences réglementaires, investigateurs médicaux, investisseurs, partenaires industriels,
congrès scientifiques...) ou sur d'autres continents, les employés sont amenés à prendre l'avion pour les rencontrer lorsque les
téléconférences ne suffisent pas.
9%
29%
62%
Destination finale des déchets
de laboratoire et assimilés ménagés
Recyclage ou regénération
Elimination, incineration
Valorisation énergétique
Not named
3 Informations financières de la Société
248
Les émissions de CO2é sont calculées et mises à la disposition de Medincell par les agences de voyage. Nous disposons d'informations
limitées pour évaluer la quantité de CO2 émise lors de certains déplacements professionnels effectués en VTC électrique, en taxi ou
reportés en notes de frais. Ces émissions précédemment comptabilisées dans le bilan carbone à travers les achats, ont été isolées cette
année et réintégrées aux déplacements professionnels. Certaines données et ratios restent cependant limités aux données fournies par
les agences de transports. Nous rationnalisons et organisons tous ces déplacements collectifs afin de limiter leur impact. Nous avons
investi depuis quatre ans dans un véhicule utilitaire électrique pour les besoins de ses Services Généraux.
Le tableau ci-dessous donne l'évolution annuelle de la quantité de CO2 émise directement ou indirectement lors des déplacements
professionnels effectués en train, en avion ou voiture de location, ainsi que lors de la fréquentation des hôtels :
Déplacements professionnels
2023/2024
2022/2023
Émissions de gaz à effet de serre (t CO2é, Scope 3 amont)
212,75
248,46*
Intensité d'émission (t CO2é /M€ de CA)
23,556
25,12*
Intensité d'émission (t CO2é /FTE)
1,564
1,635*
Kilométrage effectué tous types de transport confondus à travers des agences (km)
782 177
781 936
Intensité d'émission à travers des agences (g CO2é /km)
172
176
*par soucis de comparabilité certaines données ont été recalculées
Au titre de l'exercice 2023/2024, les déplacements se sont stabilisés à un niveau légèrement inférieur à 2019. L'utilisation du véhicule
électrique a permis d'éviter la génération de 0,941 t de CO2é pour un total de déplacements de 3 113km.
4.5.1.3.2.2. Déplacements domicile-travail et Plan de Mobilité Entreprise
Les déplacements domicile-travail représentent une part importante des émissions de gaz à effet de serre de la compagnie. En milieu
d'année 2021, nous nous sommes engagés, en concertation avec les acteurs locaux et la Métropole de Montpellier dans le développement
d'un plan de mobilité pour les années 2022-2025. Un sondage annuel des employés sur leur mobilité permet une estimation de ces
déplacements et des émissions associées. Ces estimations ont un degré d'incertitude important, mais permettent de suivre la contribution
relative des différentes sources d'émissions. Medincell a notamment été l'une des 30 premières entreprises à rallier l'initiative de
covoiturage de la Métropole de Montpellier et à déployer fin 2021 l'application de covoiturage Klaxit. Après cette phase d'essaye très
encourageante, la Métropole a étendu ce dispositif au grand public en janvier 2022.
Nous encourageons également nos employés à transitionner vers une mobilité plus durable en mettant à leur disposition cinq bornes de
recharge pour voiture électrique ainsi qu'un parking à vélos couvert (l'équivalent de 4 places de voiture). Des communications régulières
permettent à nos collaborateurs d'être informés sur les aides financières disponibles pour l'acquisition d'un vélo électrique ou l'entretient
des vélos mécaniques.
En synergie avec l'instauration en décembre 2023 de la gratuité des transports en commun tous les jours pour tous les habitants de la
Métropole, nous avons mis en place un Forfait Mobilité Durable de 50 euros (FMD). Cette allocation financière permet entre autres l'achat
d'équipements pour les premiers et derniers kilomètres afin de rejoindre le réseau de transport en commun, l'entretient de vélos ainsi que
le renouvellement des accessoires de sécurité.
Déplacements domicile-travail
2023/2024
2022/2023
Kilométrage effectué tous types de transport confondus (estimation, km)
563 880
568 429
Émissions de gaz à effet de serre (estimation, tCO2é, Scope 3 amont)
137,22
138,31
Intensité d'émission (g CO2é /km)
243
243
Intensité d'émission (t CO2é /ETP)
1,0
0,91
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024, le kilométrage total reconstitué et l'intensité d'émissions par km se maintiennent, bien que la
distance moyenne au domicile augmente de 23 à 36 km. L'intensité par ETP augmente. L'application Klaxit recense 15 000 km évités grâce
au covoiturage et l'empreinte carbone correspondante de 1,694 tCO2é.
Not named
3 Informations financières de la Société
249
4.5.1.3.3 Actions de réduction de l'empreinte environnementale et optimisation des ressources sur le site de Jacou
Nous avons engagé des actions afin de minimiser notre empreinte environnementale et optimiser l'utilisation des ressources sur notre site
de Jacou. Nos collaborateurs sont des acteurs de premier plan dans la gestion durable des ressources sur site. Ils sont régulièrement
sensibilisés aux enjeux environnementaux et aux actions de réduction de l'impact environnemental de l'entreprise. En dehors des pratiques
récurrentes et de fond (sobriété énergétique, minimum d'impression, commandes groupées, objets réutilisables...) nous mettons en place
des actions de réduction des émissions dès que cela est possible.
Le matériel professionnel après amortissement, s'il est toujours en bon état, est revendu pour prolonger sa durée d'usage. Le matériel
informatique (ordinateurs portables et téléphones mobiles) est donné ou revendu à prix faible aux employés qui le souhaitent, évitant des
émissions supplémentaires. Du matériel de laboratoire, dont le coût environnemental est souvent assez élevé, est également revendu de
manière occasionnellement lorsque c'est possible. Un facteur d'émission monétaire générique est utilisé pour quantifier le résultat net
d'économie en ressources. L'élimination de certains déchets par combustion avec valorisation thermique ou cogénération permet d'éviter
des émissions de gaz à effet de serre. L'optimisation des déplacements et l'utilisation d'un véhicule d'entreprise électrique permet de limiter
les émissions liées à l'utilisation des ressources fossiles.
-
-
-
-
1 368
11 166
-
196
5 728
2 219
5 026
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
140 000
110 508
160 000
Emissions cumulées (kgCO2e )
par mode de transport domicile-travail
21 725
17 188
18 074
65 527
26 543
948
20 910
361 603
11 617
15 410
-
190
100 000
200 000
300 000
400 000
500 000
600 000
Distance cumulée (km)
par mode de transport domicile-travail
Not named
3 Informations financières de la Société
250
L'impact de ces pratiques d'optimisation des ressources et d'économie circulaire est en partie quantifiable par les émissions non générées
à un niveau sociétal local :
L'entreprise a l'occasion de mener des actions ponctuelles et de faciliter des nouvelles pratiques. En 2023, une cession matériel
informatique a permis à l'entreprise de donner une seconde vie à une dizaine d'ordinateurs et téléphones professionnels devenus trop
anciens pour le parc professionnel et a permis d'éviter les émissions qu'il aurait été nécessaires pour la production de leurs matières
premières. Cette année il n'y a pas eu de matériel de laboratoire cédé pour être revalorisé ce qui a réduit considérablement l'effort
d'optimisation des ressources par rapport à l'année précédente.
4.5.2. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DE MEDINCELL GROUPE SUR LES COMMUNAUTES
La commune de Jacou est exposée à un climat méditerranéen, elle s'étend sur 3,43 km2 au Nord de Montpellier et 40 % de son territoire
est composé d'espaces naturels (pinède) et agricoles (vignes). Une analyse des environs du site met en évidence que nos installations ne
sont pas situées à proximité (rayon de 5 km) d'une zone protégée, zone Natura 2000, cours d'eau, ou réserve naturelle à haute
biodiversité72. Notre site étant situé dans une zone déjà urbanisée, l'installation d'un nouveau bâtiment n'a pas modifié l'affectation des
terres ni amené à une perte de zones naturelles. L'emprise des installations de Medincell, bâtiments, abords et parking représente une
superficie totale de 5 010 m2.
Nos activités de R&D nécessitent une manipulation quotidienne de produits chimiques qui peuvent être dangereux pour la santé humaine
et l'environnement. Afin de limiter un potentiel impact sur son environnement proche et la biodiversité environnante, nous nous assurons
d'avoir les meilleures procédures en place pour encadrer les activités à risque.
4.5.2.1. Analyse des risques environnementaux
L'analyse des risques environnementaux liés à l'exploitation du site de Jacou a été mise à jour en 2022 afin d'actualiser et évaluer les
risques de l'entreprise sur son milieu proche, l'air, l'eau, le sol, l'eau et la biodiversité. Les risques les plus importants sont maitrisés au vu
des mesures mises en place pour la sécurité du personnel : filtres à charbon actif et HEPA sur les hottes et bidons de déchets, rétentions
et sol de la zone déchets imperméabilisée. Une seule substance classée dangereuse pour l'eau (substance préoccupante) est utilisée
ponctuellement en laboratoire et en quantité de l'ordre du milligramme. Les risques résiduels environnementaux concernent principalement
les émissions liées à l'occupation des bâtiments (chauffage, climatisation, isolation, consommation d'électricité). Un plan d'action précise
les prochaines étapes à suivre afin de prendre en compte des impacts résiduels, tous mineurs.
Le degré d'incidences négatives sur l'environnement et la biodiversité que nos activités peuvent générées est décrit dans le tableau suivant.
L'incidence est considérée par défaut et ne tient pas compte de l'absence ou de la proximité effective de zones sensibles ni de l'étendue
des zones géographiques concernées :
Degré d'incidence environnementale des activités
2023/2024
2022/2023
Intensité d'émissions directes et indirectes de polluants
atmosphériques générées (t CO2é/M€ investis)
4 451,73
Scope 1, 2 et 3
Scope 1, 2 et 3
6103,93*
Intensité d'émissions directes et indirectes de polluants
inorganiques (t CO2é/M€ investis)
4 451,73
Scope 1, 2 et 3
Scope 1, 2 et 3
6103,93*
Intensité d'émissions directes de substances qui
appauvrissent la couche d'ozone (t CO2é/M€ investis)
Non détecté et négligeable
Non détecté et négligeable
Utilisation directe de substances extrêmement
préoccupantes pour l'eau (SVHC)73
1 en quantité de l'ordre du mg
1 en quantité de l'ordre du mg
Qualité des rejets directs dans l'eau
Voir traitement des eaux usées
Voir traitement des eaux usées
*par soucis de comparabilité certaines données ont été recalculées
72 GRI 304-1 : Biodiversité - 2016
73 https://echa.europa.eu/fr/candidate-list-table
Effort d'optimisation des ressources
2023/2024
2022/2023
Émissions évitées grâce aux ressources optimisées (t CO2é)
7,515
115,595
Seconde vie des Immobilisations (t CO2é)
3,916
110,924
Cogénération, Régénération (t CO2é)
0,96
1,574
Émissions évitées par covoiturage (t CO2é)
1,694
2,625
Émissions évitées avec le véhicule électrique d'entreprise (t CO2é)
0,942
0,472
Not named
3 Informations financières de la Société
251
Les polluants atmosphériques et inorganiques ont été assimilés aux émissions de CO2 calculées via le bilan carbone. La variation des
montants d'investissements et du scope du bilan carbone d'une année sur l'autre rend les données difficilement comparables.
A noter que nous n'avons été impliqués dans aucune controverse environnementale ou infraction légale, ni cette année, ni les précédentes.
De plus, aucune amende ou sanction n'a été attribuée74
.
4.5.2.2. Plan de mobilité en concertation avec les acteurs locaux
Sur la métropole de Montpellier, 78 % des NOx et 58 % des GES du territoire sont émis par les transports. La majorité des émissions
provient du transport routier. Favoriser une mobilité multimodale, moins dépendante de la voiture particulière (76 % du parc de véhicules
roulants sur la Métropole), permettrait de limiter la hausse générale du trafic routier et diminuer ainsi les émissions de polluants qu'il
génère75. Conscients de cette problématique, nous avons développé en 2021 un plan de mobilité à l'attention de notre personnel en
concertation avec la Métropole de Montpellier et la mairie de Jacou. Plus d'information sur cette action dans la section précédente du
présent chapitre Déplacements domicile-travail et Plan de Mobilité Entreprise.
4.5.3. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DE MEDINCELL GROUPE SUR ET A TRAVERS SA CHAINE DE VALEUR
Notre influence sur et à travers notre chaîne de valeur reste à ce jour limitée. Nous ne pouvons pas à ce jour quantifier notre impact au-
delà de notre bilan carbone. Pour rappel, à la date du 31 mars 2024 le premier produit utilisant la technologie BEPO®, UZEDY®, n'est
commercialisé que depuis moins d'un an. Des estimations théoriques de son potentiel impact sont détaillées en section Une technologie
à faible impact environnemental du présent chapitre.
Établis en France, nous nous conformons aux réglementations françaises et européennes en vigueur. La France a notamment ratifié le
protocole de Kyoto, et voté la Loi sur l'eau et les milieux aquatiques, les Lois Grenelle I et II ainsi que la Loi relative à la transition énergétique
pour la croissance verte. Nous soutenons ces principes et avons-nous-même ratifié le traité de l'UN Global Compact, chaque année depuis
2021. Nous formalisons ainsi son engagement envers la protection de l'environnement et veille à l'engagement de sa chaîne de valeur
pour un développement durable.
L'environnement est un sujet matériel pour chacun de nos partenaires pharmaceutiques qui ont tous mis en place des politiques et objectifs
de progression en ce sens. Notre Politique d'achats intègre depuis 2022 un critère de durabilité permettant de favoriser tant que possible
les fournisseurs les plus responsables. Nos partenaires pharmaceutiques Teva et Abbvie ont fixé à leur échelle des objectifs
environnementaux ambitieux76
77
.
La production d'acide polylactique (PLA), qui entre dans la composition des copolymères, réalisés par l'entreprise CM Biomatérials dans
les usines de Corbion, a une empreinte carbone modérée. Corbion, au-delà de son management environnemental et de ses ressources78,
conduit des recherches d'amélioration des processus dont les efforts ont été récemment quantifiés (réduction de 0,224 t de CO2é par tonne
de PLA produite79). Ce produit est à 100 % biosourcé, avec l'objectif ambitieux de devenir un matériau entièrement compostable et neutre
en carbone80.
Nous avons l'ambition de travailler en priorité avec un réseau de partenaires engagés et dialoguer avec les sous-traitants les plus matériels
afin d'encourager et de partager les bonnes pratiques environnementales. A ce jour, nous ne sommes pas en mesure d'avoir une visibilité
sur toute notre chaîne de valeur, cependant la proportion des dépenses de l'entreprise relative à des activités avec un risque
environnemental de pollution par produits chimiques ou d'industries à forte intensité d'eau et dans des pays significativement exposés pour
ces risques reste inférieure à 5 %.
Les enjeux liés aux risques climatiques plus généraux sont détaillés dans le chapitre 2 du DEU annuel accessible via le site investisseur :
74 GRI 307-1 : Biodiversité, 2016
75 https://www.atmo-occitanie.org/sites/default/files/publications/2022-07/ETU-2022-225%20-%20Montpellier%20M%C3%A9diterran%C3%A9e%20M%C3%A9tropole.pdf
76 https://www.teva-sante.fr/our_engagement/article-pages/esg/
77 https://www.abbvie.com/content/dam/abbvie-com2/pdfs/abbvie-esg-action-report.pdf
78 https://annualreport.corbion.com/annual-report-2022/our-performance/sustainability-performance
79 https://www.corbion.com/Sustainability/Measuring-what-matters/Life-cycle-assessment
80 https://www.corbion.com/-/media/Corbion/Files/Sustainability-Report/Sustainability-Brochure-update-2022.pdf
Not named
3 Informations financières de la Société
252
4.5.2.3 Bilan Carbone et Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)
Nous poursuivons nos efforts d'évaluation de notre impact environnemental, en précisant l'évaluation de notre empreinte carbone
notamment sur plusieurs postes du scope 3. Nous nous efforçons de suivre une méthodologie précise dans l'évaluation de nos émissions,
au plus proche des standards de la Norme ISO 14.064-1.
Les scopes 1 et 2 sont évalués avec un faible degré d'incertitude (<5 %) car les données utilisées proviennent de sources fiables, associées
à des facteurs d'émission précis en provenance des fournisseurs d'énergie. Le scope 3 présente des facteurs d'incertitude plus importantes.
Tous les postes ne sont pas évalués ou évaluables à ce jour, et des inconnues potentiellement substantielles subsistent, du fait notamment
de la diversité des activités et produits et du manque de références de la littérature sur notre secteur d'activité. Cependant, les impacts
sont calculés au plus proche de la réalité, en privilégiant les données fournisseurs dès que cela est possible, et en se basant sur les facteurs
d'émissions monétaires de l'ADEME81 lorsque les données ne sont pas disponibles. Une méthodologie plus complète est détaillée en
annexe méthodologique du bilan carbone du présent chapitre.
Notre bilan carbone permet de visualiser les postes les plus émetteurs et de prioriser les actions de réduction des émissions de gaz à effet
de serre. Notre objectif est de réduire ou stabiliser nos émissions en saisissant toutes les potentielles opportunités de décarbonation et de
réduction des émissions afin de s'aligner avec les Accords de Paris et les recommandations scientifiques.
Enjeu et risques associés
Politique / Ambition
Objectif 2030
Empreinte carbone
Risques liés au manque de gestion
environnementale de la part de certaines
parties prenantes et dans certaines
régions.
Risques d'aggravation des phénomènes
lié changement climatique.
Minimiser l'empreinte carbone en
rationalisant l'utilisation de l'énergie
(scope 1 et 2) et réduisant nos
émissions (scope 3).
Objectif de réduction de l'intensité
énergétique pour le scope 2 :
- Bâtiment de bureaux : atteindre
l'objectif de réduction fixé par la
France (réglementation tertiaire),
- Laboratoire : améliorer et
maintenir l'intensité énergétique
conformément à l'objectif de
l'Accord de Paris.
A l'horizon 2030, nous avons l'ambition de stabiliser l'intensité énergétique liée à nos bureaux à 40 kWh/m2 bureau/an pour la
composante CVC et 116 kWh/m2/an pour sa composante USE. L'intensité énergétique de son laboratoire rapportée à l'effectif
temps plein en R&D est en cours de référencement.
Scope 1
La Société utilise l'électricité comme seule source d'énergie, et ne se sert pas de la combustion d'énergies fossile ou de la biomasse pour
s'approvisionner en énergie. Cet exercice 2023-2024, une fuite sur une vanne d'une petite installation climatique a été détectée et réparée.
Cette fuite a conduit à l'émission fugitive de gaz frigorigène R-32 équivalent à 0,776 t CO2é.
Le scope 1 du bilan carbone est donc de 0,776 t CO2é (GRI 305-1).
Scope 2
Les émissions indirectes associées à l'énergie sont uniquement constituées par celles liées à la consommation d'électricité du mix
énergétique français. Une partie de la consommation électrique est à destination des véhicules électriques (d'entreprise et du personnel)
ainsi qu'à destination du parc informatique.
Le scope 2 du bilan carbone est donc de 40,82 t CO2é (GRI 305-2).
Scope 3
Les émissions indirectes associées aux activités amont et aval de l'entreprise ont été complétées.
La Société n'est pas en mesure d'estimer les émissions de ses approvisionnements, ceux-ci étant disparates et non-liés à un flux de
matières premières. Une partie de ces émissions est comptabilisée à travers les frais de transport dans les achats.
Le transport de visiteurs est anecdotique et une partie de ces émissions est comptabilisée à travers les notes de frais dans les achats.
Le transport de marchandises est anecdotique et ces émissions sont comptabilisées à travers les frais de transport des achats.
Une partie des déplacements professionnels qui était comptabilisée à travers les notes de frais dans les achats a été réintégré dans les
déplacements professionnels. Par soucis d'alignement et de comparabilité ces données 2022 ont été recalculées (GRI 305-3).
81 L'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME) est un établissement public à caractère industriel et commercial français. Elle affiche également le
nom d'« Agence de la transition écologique »
Not named
3 Informations financières de la Société
253
Parmi les autres émissions indirectes, nous avons identifié les émissions indirectes liées aux outils et structures informatiques externes
mais nous ne sommes pas en mesure à l'heure actuelle de mesurer ou convertir certaines données pour établir un bilan.
* donnée recalculée par soucis de comparabilité
4.5.2.3.1. Bilan des Émissions carbone et de Gaz à Effets de Serre en tonnes de CO2 équivalentes
Émissions de GES en t CO2é
2023/2024
2022/2023
Activités amonts Scope 3
Approvisionnements
Non distingué des achats
Non distingué des achats
Achats de produits ou services
4 214,40
5 120,28*
Actifs en leasing
248,31
248,31*
Immobilisations
438,23
482,34
Dont bâtiments (construction et rénovation)
65,13
65,13
Dont équipement scientifique
290,32
334,14
Dont mobilier
17,26
18,31
Dont équipement informatique
42,0
2
Dont brevets
18,43
15
Dont licences
5,07
5,1
Déplacements professionnels
212,75
248,46*
Déplacements domicile travail
137,22
138,31
Transport des visiteurs
Anecdotique
Anecdotique
Activités de l'entreprise
Scope 1 Sources de combustion fossile (GRI 305-1)
0,78
-
Scope 2 Consommation électrique (GRI 305-2)
40,82
12,86
Dont véhicule d'entreprise
0,032
0,006*
Dont numérique interne
Non évalué
Non évalué
Activités avales Scope 3
Déchets d'activité
9,50
8,51
Transport de marchandises
Non distingué des achats
Non distingué des achats
Utilisation des produits vendus
Non disponible
Non applicable à ce jour
Fin de vie des produits vendus
Non disponible
Non applicable à ce jour
Investissements
Immobilisé ou Négligeable
Immobilisé ou Négligeable
Autres émissions indirectes
Non évalué
Non évalué
Dont numérique externe
Non évalué
Non évalué
Not named
3 Informations financières de la Société
254
Catégories
d'émissions
Scope
Numéro
Postes d'émissions
% GES
Total 2023
en t CO2é
Total 2022
en t CO2é
Émissions
directes de
1
GES
1
1
Émissions directes des sources fixes de
combustion
N/A
N/A
N/A
1
2
Émissions directes des sources mobiles
à moteur thermique
N/A
N/A
N/A
3
Émissions directes des procédés hors
énergie
N/A
N/A
N/A
1
4
Émissions fugitives
0,01
0,78
N/A
1
5
Émissions issues de la biomasse (sols
et forêts)
N/A
N/A
N/A
Sous total (GRI 305-1)
0,01
0,78
0
Émissions
2
indirectes
associées à
2
l'énergie
6
Émissions indirectes liées à la
consommation d'électricité
0,8
40,82
12,86
7
Émissions indirectes liées à la
consommation de vapeur, chaleur ou
froid
N/A
N/A
N/A
Sous total (GRI 305-2)
0,8
40,82
12,86
Autres
émissions
indirectes
de GES
3 amont
8
Émissions liées à l'énergie non incluses
dans les postes 1 à 7
N/A
N/A
N/A
3 amont
9
Achats de produits ou services
79,5
4214,40
5120,28*
3 amont
10
Immobilisations de biens
8,3
438,23
482,34
3 aval
11
Déchets
0,2
9,50
8,51
3 amont
12
Transport de marchandise amont
N/E
N/E
N/E
3 amont
13
Déplacements professionnels
4,0
212,75
248,46*
3 amont
14
Actifs en leasing amont
4,7
248,31
254,84*
3 aval
15
Investissements
N/E
N/E
N/E
3 amont
16
Transport des visiteurs
N/E
N/E
N/E
3 aval
17
Transport de marchandise aval
N/E
N/E
N/E
3 aval
18
Utilisation des produits vendus
N/E
N/E
N/A
3 aval
19
Fin de vie des produits vendus
N/E
N/E
N/A
3 aval
20
Franchise aval
N/A
N/A
N/A
3 aval
21
Leasing aval
N/A
N/A
N/A
3 amont
22
Déplacements domicile travail
2,6
137,22
138,31
3 aval
23
Autres émissions indirectes
N/E
N/E
N/E
Sous total 3 amont
99,8
5 250,91
6 244,23
Sous total 3 aval
0,2
9,50
8,51
Sous total (GRI 305-3)
99,2
5 260,41
6 252,74*
TOTAL
100
5 302,01
6 265,61*
N/A : Non Applicable, N/E : Non Estimé, * données recalculées par soucis de comparabilité
ÉVOLUTION DES EMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
SCOPE 2 INDIRECT
SCOPE 3 INDIRECT
Biens achetés
Et services
Consommation
électrique
Biens d'équipement
SCOPE 3 INDIRECT
Voyage d'affaires
Déplacements
des employés
Biens loués
Sources
directes
de combustion
Déchets d'activité
SCOPE 1 DIRECT
AMONT 99,8%
MEDINCELL
AVAL 0,2%
79,5%
0,2%
0,8%
8,3%
4,0%
2,6%
4,7%
0,01%
Not named
3 Informations financières de la Société
255
La somme des pourcentages a été arrondie à 100 pour pallier les arrondis du calcul.
Les données de l'année précédente concernant une partie des transports professionnels inclus dans les achats ont été recalculées afin
d'avoir des données comparables en termes de périmètre, méthodologie, affectation de poste d'émissions.
Pour l'exercice 2023-2024, il y a été possible pour 28 % du volume d'achats de faire correspondre un ratio des émissions carbones du
fournisseur (scope 1, 2 et 3), pour le reste des dépenses, le calcul de l'équivalent carbone en émissions a été basé sur les facteurs
monétaires de l'ADEME.
On observe que le poste Achats est de loin le poste le plus émetteur, suivi des Immobilisations, qui à eux deux couvrent 88 % des émissions
carbone de l'entreprise. Ces postes sont directement liés à l'activité. A activité équivalente, il ne sera possible de réduire ces émissions de
manière significative que par la diminution de l'empreinte propre à nos fournisseurs. Medincell s'efforce de choisir les prestataires les plus
engagés pour l'environnement.
4.5.2.3.2. Ratios d'intensité carbone
Certains facteurs tels que l'activité économique, le nombre de collaborateurs, ou encore la surface du bâtiment, peuvent influer sur
l'empreinte carbone de l'entreprise. Les ratios d'intensité permettent de comparer les émissions de manière relative et dans une certaine
mesure dégager une tendance, ou mesurer l'efficacité des actions mises en place.
Scope 1 & 2 (GRI 305-4)
2023/2024
2022/2023
Intensité Carbone - Scope 1 & 2/CA (t CO2é/M€ de CA)
4,52
1,30
Intensité Carbone - Scope 1 & 2/ETP (kg CO2é/ETP)
305,85
84,63
Intensité Carbone – Scope 1 & 2/m2 (kg CO2é/m2)
13,80
4,35
A installation équivalente et avec une consommation en hausse de 8,8 %, les ratios d'intensité carbone scope 1 et 2 ont été fortement
impactés par l'évolution du mixte énergétique de notre fournisseur plus émetteur de 188 % cette année. Post-clôture, début 2024, le Groupe
Medincell a eu l'opportunité de faire évoluer son contrat de fourniture d'électricité vers un mixte énergétique à 100 % d'énergies
renouvelables et devrait ainsi voir les ratios d'intensité carbone du scope 2 diminuer.
Scopes 1, 2 & 3 (GRI 305-4)
2023/2024
2022/2023
Intensité Carbone - Total/CA (t CO2é/M€ de CA)
587,025
633,593*
Intensité Carbone - Total/CAPEX (t CO2é/M€ investis)
4 451,726
6 103,930*
Intensité Carbone - Total/ETP (t CO2é/ETP)
38,985
41,512*
* données recalculées par soucis de comparabilité
Les intensités Carbone sur les 3 scopes semblent s'infléchir du fait en partie de la réduction d'effectif sur cette année. Les ratios restent
encore difficilement comparables avec les entreprises du secteur du fait de la trop grande variabilité des scopes et activités.
Voyages professionnels
2023/2024
2022/2023
Intensité Carbone – Voyages d'Affaires/CA (t CO2é /M€ de CA)
23,56
25,125*
Intensité Carbone – Voyages d'Affaires/ETP (t CO2é /ETP)
1,56
1,63*
Intensité Carbone –Voyages d'affaires/Distance agence (g CO2é /km)
172
176
* données recalculées par soucis de comparabilité
Les collaborateurs sont fréquemment amenés à se déplacer aux Etats-Unis ou en Europe principalement. Les voyages d'affaires sont
encadrés par une politique de voyage et les employés font l'usage du train de manière préférentielle lorsque c'est possible. Les voyages
en avion ont un impact carbone très élevés et sont associés à d'autres conséquences environnementales non-négligeables. L'entreprise
s'efforce d'optimiser les voyages pour conserver de bonnes relations avec les partenaires d'affaires sans avoir une empreinte
environnementale trop élevée. L'empreinte des voyages d'affaires retrouve son niveau pré-covid et augmente relativement au nombre
d'employés et chiffre d'affaires généré.
Déplacements domicile-travail France
2023/2024
2022/2023
Émissions Carbone – (t CO2é)
136,21
138,31
Intensité Carbone – (t CO2é /ETP France)
1,02
0,922
Intensité Carbone – (g CO2é/km)
243
243
Les déplacements domicile-travail de nos collaborateurs ont fait l'objet d'une étude ainsi que la construction d'un Plan de Mobilité-
Employeur en 2021. Si la distance domicile travail augmente cette année, les émissions et intensités restent stables.
4.5.2.3.3. Taxonomie verte
Medincell n'est pas soumise à la réglementation Taxonomie Verte mais nous avons souhaité mettre en valeur nos efforts d'investissement,
bien que minimes. Il convient de rappeler que nos activités principales ne sont pas par essence alignées avec la taxonomie verte, ce qui
Not named
3 Informations financières de la Société
256
explique une proportion si faible. Les activités annexes alignées sont principalement liées aux travaux et à la gestion des bâtiments ou des
équipements du site de Jacou.
Section
Label activités économiques
Critère
Détails
Coût € HT
Type
6
Transports
6.5
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires
légers
284
Kangoo
4 134
OpEx
La seule activité considérée comme éligible cette année au regard de la taxonomie verte européenne est le crédit-bail du véhicule
électrique. Cette activité est considérée comme alignée avec la taxonomie verte car elle contribue substantiellement à l'un des six objectifs
climatiques sans porter préjudice aux cinq autres, et respecte des garanties sociales minimales.
2023/2024
2022/2023
Montant € HT
Part du CA %
Montant € HT
Part du CA%
CapEx Total éligible
-
-
1 200
0,01
CapEx Total aligné
-
-
1 200
0,01
OpEx Total éligible
4 134
0,05
4 134
0,04
OpEx Total aligné
4 134
0,05
4 134
0,04
CA Total éligible
-
-
-
-
CA Total aligné
-
-
-
-
La part d'alignement avec la taxonomie verte pour 2023 reste faible car les investissements des années dernières liés au bâtiment et à ses
infrastructures (installation de prises de recharges pour les véhicules électriques, robinets mousseurs minutés, éclairages LED et sur
minuteur, rack à vélo...) ne sont plus comptabilisés cette année.
Not named
3 Informations financières de la Société
257
TABLES DE CONCORDANCE
Les cibles des ODD directement adressées :
Cible Description des action concrètes de Medincell ou partenaire
Section
1.a
Participer à la coopération pour le développement de pays LMIC à travers des produits plus accessibles et générateurs d'économies pour les systèmes de santé.
4.2.1
3.3
Participation à l'effort collectif éradication des maladies tropicales négligées avec le produit de contrôle du vecteur de transmission de la malaria
4.2.4.3
3.7
Participation à l'accès de tous à des services de soins et à la prise en compte de la santé procréative dans les stratégies et programmes nationaux à travers le
4.2.3
développement de produits avec une stratégie d'accès spécifique aux LMIC.
3.8
Participation à l'accès à des services de santé essentiels de qualité et à des médicaments essentiels sûrs, efficaces, de qualité et d'un coût abordable à travers une
4.2.4
technologie avec des coûts de fabrication bas.
3.b
Participation à la recherche et la mise au point de médicaments contre les maladies qui touchent principalement les habitants des LMIC.
4.2.3
Participer à l'accessibilité des traitements dont les médicaments essentiels et notamment à travers des conditions de licensing.
5.5
Participer à la garantie de la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision notamment
4.4.1.5
au sein de l'entreprise.
5.6
Participer à l'accès aux soins de santé sexuelle et procréative à travers le développement d'un contraceptif adapté et accessible aux LMIC
4.2.4.2
6.3
Participation à l'amélioration de la qualité de l'eau en réduisant la pollution, notamment en réduisant au minimum les émissions de produits chimiques et de matières
4.5.1.2
dangereuses.
8.5
Participation au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un
4.4.1 ; 4.3.1.1
salaire égal pour un travail de valeur égale notamment au sein de l'entreprise
8.8
Participation à la promotion de la sécurité sur le lieu de travail et à la protection de tous les travailleurs au sein de l'entreprise. Participation à la promotion des droits des
4.4.1 ; 4.3.1.1
travailleurs dans la chaîne de valeur.
9.5
Participation à la recherche scientifique, et perfectionner des capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, notamment en encourageant l'innovation
4.4.2.2
et les collaborations internationales.
10.3
Assurance de l'égalité des chances et réduction de l'inégalité des résultats, notamment en éliminant les pratiques discriminatoires et en promouvant l'adoption de lois,
4.4.1
politiques et mesures adéquates en la matière.
12.4
Participer à l'instauration d'une gestion écologiquement rationnelle des produits chimiques et de tous les déchets tout au long de leur cycle de vie, conformément aux
4.5.1
principes directeurs arrêtés à l'échelle internationale. Réduire leur déversement dans l'air, l'eau et le sol, afin de minimiser leurs effets négatifs sur la santé et
l'environnement à travers l'amélioration de la technologie et le traitement de nos déchets.
12.5
Participer à la réduction de la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation à travers la rationalisation de nos déchets.
4.5.1.3
13.2
Mise en place de mesures relatives aux changements climatiques afin de participer aux politiques, les stratégies nationales de réduction de l'impact climatique, à travers le
4.5.1
management environnemental.
13.3
Participer à l'éducation, la sensibilisation en ce qui concerne l'adaptation aux changements climatiques, l'atténuation de leurs effets et la réduction de leur impact à travers
4.5.1
la politique environnementale.
16.5
Participer à la réduction de la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes à travers la ratification à l'UN Global Compacte et à la mise œuvre de
4.3.8
politiques et procédure internes.
16.6
Contribuer à la mise en place d'institutions efficaces, responsables et transparentes à tous les niveaux à travers une communication transparente et sincère de nos objectifs
4.3.8 ; 4.3.10 ;
et résultats financiers et extra-financiers.
4.3.11
17.16
Participation à la mise en place de partenariats durables permettant de mobiliser et de partager des savoirs, des connaissances spécialisées, des technologies et des
4.1.4 ; 4.1.3 ;
ressources financières, afin d'atteindre les objectifs de développement durable notamment de santé.
4.4.2
17.17
Participation et promotion de partenariats public-privé et les acteurs de la société civile, pour capitaliser sur l'expérience acquise et développer des stratégies de
4.1.4 ; 4.4.2
financement.
Not named
3 Informations financières de la Société
258
Table de correspondance avec les GRI :
2023
2022
Sources
Economic
Perfomance - 2016
201-1
a. Direct economic value generated and distributed (EVG&D) on an accruals basis, including the basic
components for the organization's global operations as listed below. If data are presented on a cash basis,
report the justification for this decision in addition to reporting the following basic components:
i. Direct economic value generated: revenues;
ii. Economic value distributed: operating costs, employee wages and benefits,
payments to providers of capital, payments to government by country, and community investments;
iii. Economic value retained: 'direct economic value generated' less 'economic value
0;0;0
distributed'.
9 032k€
-20 940 k€;
Texte
9 889 k
-24 025 k€,
Texte
0;0;0
4.1.2.2. Résumé des données économiques 2022-
2023
DEU annuel Chap 3 et 7; 4.4.1.7.3. Avantages
salariés (hors rémunération); 4.4.1.7.5
Rémunération et actionnariat salarié; 4.3.10.2
Lobbying
201-1
b. Where significant, report EVG&D separately at country, regional, or market levels, and the criteria used for
defining significance.
NA
NA
201-2
a. Risks and opportunities posed by climate change that have the potential to generate substantive changes in
operations, revenue, or expenditure, including:
i. a description of the risk or opportunity and its classification as either physical, regulatory, or other;
ii. a description of the impact associated with the risk or opportunity;
iii. the financial implications of the risk or opportunity before action is taken;
iv. the methods used to manage the risk or opportunity;
v. the costs of actions taken to manage the risk or opportunity.
NA
NA
NA
NA
NA
Texte
Texte
Texte
Texte
NA
DEU annuel Chap 2 et 3
201-3
a. If the plan's liabilities are met by the organization's general resources, the estimated value of those liabilities.
Texte
Texte
DEU annuel Chap 2 et 8
b. If a separate fund exists to pay the plan's pension liabilities:
i. the extent to which the scheme's liabilities are estimated to be covered by the assets that have been set aside
to meet them;
ii. the basis on which that estimate has been arrived at;
iii. when that estimate was made.
NA
NA
c. If a fund set up to pay the plan's pension liabilities is not fully covered, explain the strategy, if any, adopted by
the employer to work towards full coverage, and the timescale, if any, by which the employer hopes to achieve
full coverage.
NA
NA
d. Percentage of salary contributed by employee or employer.
NA
NA
e. Level of participation in retirement plans, such as participation in mandatory or voluntary schemes, regional,
or country-based schemes, or those with financial impact.
NA
NA
201-4
a. Total monetary value of financial assistance received by the organization from any government during the
reporting period, including:
i. tax relief and tax credits;
ii. subsidies;
iii. investment grants, research and development grants, and other relevant types of
grant;
iv. awards;
v. royalty holidays;
vi. financial assistance from Export Credit Agencies (ECAs);
vii. financial incentives;
viii. other financial benefits received or receivable from any government for any operation.
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
Texte
DEU annuel Chap 3
b. The information in 201-4-a by country.
NA
NA
c. Whether, and the extent to which, any government is present in the shareholding structure.
NA
NA
Market Presence -
2016
202-1
a. When a significant proportion of employees are compensated based on wages subject to minimum wage
rules, report the relevant ratio of the entry level wage by gender at significant locations of operation to the
minimum wage.
Texte
Texte
4.4.1.2. Conditions de travail et protection sociale
4.4.1.7.5 Rémunération et actionnariat salarié
b. When a significant proportion of other workers (excluding employees) performing the organization's activities
are compensated based on wages subject to minimum wage rules, describe the actions taken to determine
whether these workers are paid above the minimum wage.
NA
NA
Not named
3 Informations financières de la Société
259
c. Whether a local minimum wage is absent or variable at significant locations of operation, by gender. In
circumstances in which different minimums can be used as a reference, report which minimum wage is being
used.
NA
NA
d. The definition used for 'significant locations of operation'.
NA
NA
202-2
a. Percentage of senior management at significant locations of operation that are hired from the local
community.
NA
NA
b. The definition used for 'senior management'.
NA
NA
c. The organization's geographical definition of 'local'.
NA
NA
d. The definition used for 'significant locations of operation'.
NA
NA
Indirect Economic
Impacts - 2016
203-1
a. Extent of development of significant infrastructure investments and services supported.
Texte
Texte
DEU annuel Chap 3
b. Current or expected impacts on communities and local economies, including positive and negative impacts
where relevant.
Texte
Texte
4.2.4. Produits en développement
4.4.1 Impact social des activités internes de
Medincell Groupe
c. Whether these investments and services are commercial, in-kind, or pro bono engagements.
Texte
Texte
DEU annuel Chap 8
4.1.4. Un réseau d'acteurs engagés pour une santé
durable
203-2
a. Examples of significant identified indirect economic impacts of the organization, including positive and
negative impacts.
Texte
Texte
4.3.7. Contribution aux ODD
4.6 TABLES DE CONCORDANCE Les cibles des
ODD directement adressées
b. Significance of the indirect economic impacts in the context of external benchmarks and stakeholder
priorities, such as national and international standards, protocols, and policy agendas.
Texte
Texte
4.3.3. Matérialité et risques ESG
Procurement
Practices - 2016
204-1
a. Percentage of the procurement budget used for significant locations of operation that is spent on suppliers
local to that operation (such as percentage of products and services purchased locally).
NA
NA
b. The organization's geographical definition of 'local'.
NA
NA
c. The definition used for 'significant locations of operation'.
NA
NA
Anti-corruption -
2016
205-1
a. Total number and percentage of operations assessed for risks related to corruption.
NA; NA
NA; NA
4.3.11.2 Encadrement de la sous-traitance et des
fournisseurs
b. Significant risks related to corruption identified through the risk assessment.
NA
NA
205-2
a. Total number and percentage of governance body members that the organization's anti- corruption policies
and procedures have been communicated to, broken down by region.
available on
website
NA
4.3.10.1 Anti-corruption, anti-subornation et anti-
dessous-de-table
4.3.8.2. Promotion des pratiques éthiques et
équitables
b. Total number and percentage of employees that the organization's anti-corruption policies and procedures
have been communicated to, broken down by employee category and region.
available on
website
87%
4.3.10.1 Anti-corruption, anti-subornation et anti-
dessous-de-table
4.3.8.2. Promotion des pratiques éthiques et
équitables
c. Total number and percentage of business partners that the organization's anti- corruption policies and
procedures have been communicated to, broken down by type of business partner and region. Describe if the
organization's anti-corruption policies and procedures have been communicated to any other persons or
organizations.
available on
website
NA
d. Total number and percentage of governance body members that have received training on anti-corruption,
broken down by region.
NA
NA
4.3.10.1 Anti-corruption, anti-subornation et anti-
dessous-de-table
4.3.8.2. Promotion des pratiques éthiques et
équitables
e. Total number and percentage of employees that have received training on anti- corruption, broken down by
64%
employee category and region.
87%
4.3.10.1 Anti-corruption, anti-subornation et anti-
dessous-de-table
4.3.8.2. Promotion des pratiques éthiques et
équitables
205-3
a. Total number and nature of confirmed incidents of corruption.
Texte 0
Texte 0
4.3.11.2 Encadrement de la sous-traitance et des
fournisseurs
b. Total number of confirmed incidents in which employees were dismissed or disciplined for corruption.
Texte 0
Texte 0
4.3.11.2 Encadrement de la sous-traitance et des
fournisseurs
c. Total number of confirmed incidents when contracts with business partners were terminated or not renewed
due to violations related to corruption.
Texte 0
Texte 0
4.3.11.2 Encadrement de la sous-traitance et des
fournisseurs
d. Public legal cases regarding corruption brought against the organization or its employees during the reporting
period and the outcomes of such cases.
Texte 0
Texte 0
4.3.10.2 Encadrement de la sous-traitance et des
fournisseurs
Not named
3 Informations financières de la Société
260
2023
2022
Sources
Materials - 2016
301-1
a. Total weight or volume of materials that are used to produce and package the organization's primary products
and services during the reporting period, by:
i. non-renewable materials used;
ii. renewable materials used.
NA
NA
301-2
a. Percentage of recycled input materials used to manufacture the organization's primary products and services.
NA
NA
301-3
a. Percentage of reclaimed products and their packaging materials for each product category.
NA
NA
b. How the data for this disclosure have been collected.
NA
NA
Energy - 2016
302-1
a. Total fuel consumption within the organization from non-renewable sources, in joules or multiples, and
including fuel types used.
d. In joules, watt-hours or multiples, the total:
i. electricity sold
ii. heating sold
0
iii. cooling sold
iv. steam sold
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
b. Total fuel consumption within the organization from renewable sources, in joules or multiples, and including
fuel types used.
0
0
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
c. In joules, watt-hours or multiples, the total:
i. electricity consumption
ii. heating consumption
iii. cooling consumption
iv. steam consumption
0
690 687kWh
0
0
627537 kWh
0
0
0
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
d. In joules, watt-hours or multiples, the total:
i. electricity sold
ii. heating sold
0
iii. cooling sold
iv. steam sold
0
0
0
0
0
0
0
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
Anti Competitive
Behavior - 2016
206-1
a. Number of legal actions pending or completed during the reporting period regarding anti-competitive behavior
and violations of anti-trust and monopoly legislation in which the organization has been identified as a
participant.
Texte 0
Texte 0
DEU annuel Chap 3
b. Main outcomes of completed legal actions, including any decisions or judgements.
NA
NA
DEU annuel Chap 3
Tax - 2019
207-1
a. A description of the approach to tax, including:
i. whether the organization has a tax strategy and, if so, a link to this strategy if publicly available;
ii. the governance body or executive-level position within the organization that formally reviews and approves
the tax strategy, and the frequency of this review;
iii. the approach to regulatory compliance;
iv. how the approach to tax is linked to the business and sustainable development
strategies of the organization.
NA
NA
Texte
NA
NA
NA
Texte
NA
DEU annuel Chap 3
207-2
a. A description of the tax governance and control framework, including:
i. the governance body or executive-level position within the organization accountable for compliance with the
tax strategy;
ii. how the approach to tax is embedded within the organization;
iii. the approach to tax risks, including how risks are identified, managed, and
monitored;
iv. how compliance with the tax governance and control framework is evaluated.
NA
NA
NA
Texte
NA
NA
NA
NA
Texte
NA
DEU annuel Chap 3
DEU annuel Chap 2
b. A description of the mechanisms to raise concerns about the organization's business conduct and the
organization's integrity in relation to tax.
Texte
Texte
4.3.8.3. Dispositif de signalement (lanceur d'alerte)
c. A description of the assurance process for disclosures on tax including, if applicable, a link or reference to the
external assurance report(s) or assurance statement(s).
NA
NA
207-3
a. A description of the approach to stakeholder engagement and management of stakeholder concerns related
to tax, including:
i. the approach to engagement with tax authorities;
ii. the approach to public policy advocacy on tax;
iii. the processes for collecting and considering the views and concerns of
stakeholders, including external stakeholders.
NA
NA
Not named
3 Informations financières de la Société
261
e. Total energy consumption within the organization, in joules or multiples.
690 687 kWh
627 537 kWh
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
f. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
Factures
Factures
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
g. Source of the conversion factors used.
Primeo
Primeo
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
302-2
a. Energy consumption outside of the organization, in joules or multiples.
NA
NA
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
b. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
NA
NA
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
c. Source of the conversion factors used.
NA
NA
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
302-3
a. Energy intensity ratio for the organization.
0,076 GWh/M€
0,233 MWh/m2
5,08 MWh/ETP
0,063 GWh/M€
0,212 MWh/m2
4,13 MWh/ETP
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
b. Organization-specific metric (the denominator) chosen to calculate the ratio.
Chiffre
d'affaires (M€) ;
surface (m2) ;
ETP
Chiffre
d'affaires (M€) ;
surface (m2) ;
ETP
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
c. Types of energy included in the intensity ratio; whether fuel, electricity, heating, cooling, steam, or all.
Électricité
Électricité
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
d. Whether the ratio uses energy consumption within the organization, outside of it, or both.
Energie
consommée en
interne
Energie
consommée en
interne
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
302-4
a. Amount of reductions in energy consumption achieved as a direct result of conservation and efficiency
initiatives, in joules or multiples.
NA
NA
b. Types of energy included in the reductions; whether fuel, electricity, heating, cooling, steam, or all.
NA
NA
c. Basis for calculating reductions in energy consumption, such as base year or baseline, including the rationale
for choosing it.
NA
NA
d. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
NA
NA
302-5
a. Reductions in energy requirements of sold products and services achieved during the reporting period, in
joules or multiples.
NA
NA
b. Basis for calculating reductions in energy consumption, such as base year or baseline, including the rationale
for choosing it.
NA
NA
c. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
NA
NA
Water and effluents
- 2018
303-1
a. A description of how the organization interacts with water, including how and where water is withdrawn,
consumed, and discharged, and the water-related impacts caused or contributed to, or directly linked to the
organization's activities, products or services by a business relationship (e.g., impacts caused by runoff).
Texte
Texte
4.5.1.2.2. Volume d'eau consommé annuellement
b. A description of the approach used to identify water-related impacts, including the scope of assessments,
their timeframe, and any tools or methodologies used.
Texte
Texte
4.5.1.2.2. Volume d'eau consommé annuellement
c. A description of how water-related impacts are addressed, including how the organization works with
stakeholders to steward water as a shared resource, and how it engages with suppliers or customers with
significant water-related impacts.
Texte
Texte
4.5.1.2.2. Volume d'eau consommé annuellement
d. An explanation of the process for setting any water-related goals and targets that are part of the
organization's management approach, and how they relate to public policy and the local context of each area
with water stress.
Texte
Texte
4.5.1.2.2. Volume d'eau consommé annuellement
303-2
a. A description of any minimum standards set for the quality of effluent discharge, and how these minimum
standards were determined, including:
i. how standards for facilities operating in locations with no local discharge requirements were determined;
ii. any internally developed water quality standards or guidelines;
iii. any sector-specific standards considered;
iv. whether the profile of the receiving waterbody was considered.
Texte
Texte
4.5.1.2.2. Volume d'eau consommé annuellement
Biodiversity - 2016
304-1
a. For each operational site owned, leased, managed in, or adjacent to, protected areas and areas of high
biodiversity value outside protected areas, the following information:
i. Geographic location;
ii. Subsurface and underground land that may be owned, leased, or managed by the organization;
iii. Position in relation to the protected area (in the area, adjacent to, or containing portions of the protected
area) or the high biodiversity value area outside protected areas;
NA
NA
4.5.1.1. Implantation de Medincell
4.5.2.1. Analyse des risques environnementaux
Not named
3 Informations financières de la Société
262
iv. Type of operation (office, manufacturing or production, or extractive);
v. Size of operational site in km2 (or another unit, if appropriate);
vi. Biodiversity value characterized by the attribute of the protected area or area of high biodiversity value
outside the protected area (terrestrial, freshwater, or maritime ecosystem);
vii. Biodiversity value characterized by listing of protected status (such as IUCN Protected Area Management
Categories, Ramsar Convention, national legislation).
304-2
a. Nature of significant direct and indirect impacts on biodiversity with reference to one or more of the following:
i. Construction or use of manufacturing plants, mines, and transport infrastructure;
ii. Pollution (introduction of substances that do not naturally occur in the habitat from point and non-point
sources);
iii. Introduction of invasive species, pests, and pathogens;
iv. Reduction of species;
v. Habitat conversion;
vi. Changes in ecological processes outside the natural range of variation (such as salinity or changes in
groundwater level).
NA
NA
b. Significant direct and indirect positive and negative impacts with reference to the following:
i. Species affected;
ii. Extent of areas impacted;
iii. Duration of impacts;
iv. Reversibility or irreversibility of the impacts.
NA
NA
304-3
a. Size and location of all habitat areas protected or restored, and whether the success of the restoration
measure was or is approved by independent external professionals.
NA
NA
4.5.2.1 Analyse des risques environnementaux
b. Whether partnerships exist with third parties to protect or restore habitat areas distinct from where the
organization has overseen and implemented restoration or protection measures.
NA
NA
4.5.2.1 Analyse des risques environnementaux
c. Status of each area based on its condition at the close of the reporting period.
NA
NA
4.5.2.1 Analyse des risques environnementaux
d. Standards, methodologies, and assumptions used.
NA
NA
4.5.2.1 Analyse des risques environnementaux
304-4
a. Total number of IUCN Red List species and national conservation list species with habitats in areas affected
by the operations of the organization, by level of extinction risk:
i. Critically endangered
ii. Endangered
iii. Vulnerable
iv. Near threatened
v. Least concern
0
0
4.5.2.1 Analyse des risques environnementaux
Emissions - 2016
305-1
0
a. Gross direct (Scope 1) GHG emissions in metric tons of CO2 equivalent.
0,776
4.5.2.3 Bilan Carbone et Emissions de GES, Scope
1
b. Gases included in the calculation; whether CO2, CH4, N2O, HFCs, PFCs, SF6, NF3, or all.
all in CO2
equivalent
all in CO2
equivalent
4.5.2.3 Bilan Carbone et Emissions de GES, Scope
1
c. Biogenic CO2 emissions in metric tons of CO2 equivalent.
0
0
4.5.2.3 Bilan Carbone et Emissions de GES, Scope
1
d. Base year for the calculation, if applicable, including:
i. the rationale for choosing it;
ii. emissions in the base year;
iii. the context for any significant changes in emissions that triggered recalculations of base year emissions.
Texte
Texte
4.5.2.3 Bilan Carbone et Emissions de GES, Scope
1
e. Source of the emission factors and the global warming potential (GWP) rates used, or a reference to the
GWP source.
Non calculé
Non calculé
f. Consolidation approach for emissions; whether equity share, financial control, or operational control.
Texte
Texte
Rapport RSE, 4.5.2.3 Bilan Carbone et Emissions
de GES
g. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
Texte
Texte
Rapport RSE, 4.5.2.3 Bilan Carbone et Emissions
de GES
305-2
a. Gross location-based energy indirect (Scope 2) GHG emissions in metric tons of CO2 equivalent.
40,82
12,86
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
4.5.2.3 Bilan Carbone et Emissions de GES
b. If applicable, gross market-based energy indirect (Scope 2) GHG emissions in metric tons of CO2 equivalent.
Non calculé
Non calculé
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
4.5.2.3 Bilan Carbone et Emissions de GES
c. If available, the gases included in the calculation; whether CO2, CH4, N2O, HFCs, PFCs, SF6, NF3, or all.
all in CO2
equivalent
all in CO2
equivalent
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
4.5.2.3 Bilan Carbone et Emissions de GES
Not named
3 Informations financières de la Société
263
d. Base year for the calculation, if applicable, including:
i. the rationale for choosing it;
ii. emissions in the base year;
iii. the context for any significant changes in emissions that triggered recalculations of base year emissions.
Texte
Texte
4.5.2.3 Bilan Carbone et Emissions de GES
Annexe
e. Source of the emission factors and the global warming potential (GWP) rates used, or a reference to the
GWP source.
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
4.5.1.2.1. Consommation énergétique :
consommation électrique annuelle
4.5.2.3 Bilan Carbone et Emissions de GES
f. Consolidation approach for emissions; whether equity share, financial control, or operational control.
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
Texte : Rapport RSE, Bilan Carbone et Emissions
de GES
g. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
Texte : Rapport RSE, 4.5.2.3 Bilan Carbone et
Emissions de GES
305-3
a. Gross other indirect (Scope 3) GHG emissions in metric tons of CO2 equivalent.
5 260,41
6 252,74*
Texte : Rapport RSE, 4.5.2.3 Bilan Carbone et
Emissions de GES
b. If available, the gases included in the calculation; whether CO2, CH4, N2O, HFCs, PFCs, SF6, NF3, or all.
all in CO2
equivalent
all in CO2
equivalent
c. Biogenic CO2 emissions in metric tons of CO2 equivalent.
Non calculé
Non calculé
d. Other indirect (Scope 3) GHG emissions categories and activities included in the calculation.
NA
NA
e. Base year for the calculation, if applicable, including:
i. the rationale for choosing it;
ii. emissions in the base year;
iii. the context for any significant changes in emissions that triggered recalculations of base year emissions.
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
f. Source of the emission factors and the global warming potential (GWP) rates used, or a reference to the GWP
source.
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
g. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
305-4
a. GHG emissions intensity ratio for the organization.
587 / 39
6 234* / 42*
Ratios d'intensité Carbone
b. Organization-specific metric (the denominator) chosen to calculate the ratio.
M€CA / ETP
M€CA / ETP
c. Types of GHG emissions included in the intensity ratio; whether direct (Scope 1), energy indirect (Scope 2),
and/or other indirect (Scope 3).
All scopes
All scopes
d. Gases included in the calculation; whether CO2, CH4, N2O, HFCs, PFCs, SF6, NF3, or all.
all in CO2
equivalent
all in CO2
equivalent
305-5
a. GHG emissions reduced as a direct result of reduction initiatives, in metric tons of CO2 equivalent.
4,9
112,5
b. Gases included in the calculation; whether CO2, CH4, N2O, HFCs, PFCs, SF6, NF3, or all.
all in CO2
equivalent
all in CO2
equivalent
c. Base year or baseline, including the rationale for choosing it.
2023 Fiscal
2022 Fiscal
d. Scopes in which reductions took place; whether direct (Scope 1), energy indirect (Scope 2), and/or other
indirect (Scope 3).
Scope 3
Scope 3
e. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
Texte : Rapport
RSE, Bilan
Carbone et
Emissions de
GES
Not named
3 Informations financières de la Société
264
305-6
a. Production, imports, and exports of ODS (Ozone Depleting Substance) in metric tons of CFC-11
(trichlorofluoromethane) equivalent.
NE
NE
b. Substances included in the calculation.
NE
NE
c. Source of the emission factors used.
NE
NE
d. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
NE
NE
305-7
a. Significant air emissions, in kilograms or multiples, for each of the following:
i. NOX
ii. SOX
iii. Persistent organic pollutants (POP)
iv. Volatile organic compounds (VOC)
v. Hazardous air pollutants (HAP)
vi. Particulate matter (PM)
vii. Other standard categories of air emissions identified in relevant regulations
NE
NE
b. Source of the emission factors used.
NE
NE
c. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
NE
NE
Environmental
compliance - 2016
307-1
a.Significant fines and non-monetary sanctions for non-compliance with environmental laws and/or regulations
in terms of:
i. total monetary value of significant fines;
ii. total number of non-monetary sanctions;
0
iii. cases brought through dispute resolution mechanisms.
0
0
0
0
0
b. If the organization has not identified any non-compliance with environmental laws and/or regulations, a brief
statement of this fact is sufficient.
Non, Rapport
RSE : Analyse
des risques
environnement
aux
Non, Rapport
RSE : Analyse
des risques
environnement
aux
Analyse des risques environnementaux
Supplier
environmental
assessement - 2016
308-1
a. Percentage of new suppliers that were screened using environmental criteria.
NA
NA
Autres indicateurs : Rapport RSE : Ethique des
Affaires, Principes éthiques liés à l'activité
308-2
a. Number of suppliers assessed for environmental impacts.
NA
NA
Autres indicateurs : Rapport RSE : Ethique des
Affaires, Principes éthiques liés à l'activité
b. Number of suppliers identified as having significant actual and potential negative environmental impacts.
NA
NA
Autres indicateurs : Rapport RSE : Ethique des
Affaires, Principes éthiques liés à l'activité
c. Significant actual and potential negative environmental impacts identified in the supply chain.
NA
NA
Autres indicateurs : Rapport RSE : Ethique des
Affaires, Principes éthiques liés à l'activité
d. Percentage of suppliers identified as having significant actual and potential negative environmental impacts
with which improvements were agreed upon as a result of assessment.
NA
NA
Autres indicateurs : Rapport RSE : Ethique des
Affaires, Principes éthiques liés à l'activité
e. Percentage of suppliers identified as having significant actual and potential negative environmental impacts
with which relationships were terminated as a result of assessment, and why.
NA
NA
Autres indicateurs : Rapport RSE : Ethique des
Affaires, Principes éthiques liés à l'activité
2023
2022
Sources
Employement - 2016
401-1
a. Total number and rate of new employee hires during the reporting period, by age group, gender and region.
-7
-13
CSR Report chapter, 4.4.1.5. Emploi et effectifs
b. Total number and rate of employee turnover during the reporting period, by age group, gender and region.
10,2% globally
10,0% globally
CSR Report chapter, Emploi & effectif (pas par
groupe d'age ni région)
20230411 HR KPI Récap
401-2
a. Benefits which are standard for full-time employees of the organization but are not provided to temporary or
part-time employees, by significant locations of operation. These include, as a minimum:
i. life insurance;
ii. health care;
iii. disability and invalidity coverage;
iv. parental leave;
v. retirement provision;
vi. stock ownership;
vii. others.
Texte
Texte
CSR Report, FRIDAY base
b. The definition used for 'significant locations of operation'.
Employés sur
le site de
Jacou, France ;
employés aux
Etats Unis
Employés sur
le site de
Jacou, France ;
employés aux
Etats Unis
MDC Inc. + MDC SA, CSR Report
Not named
3 Informations financières de la Société
265
401-3
a. Total number of employees that were entitled to parental leave, by gender.
Tous les
salariés
présents depuis
plus d'un an
sont éligibles, il
n'est pas
nécessaire de
dire à
l'employeur si
vous avez un
enfant, le
congé parental
peut être pris
jusqu'aux 3 ans
de l'enfant.
Tous les
salariés
présents depuis
plus d'un an
sont éligibles, il
n'est pas
nécessaire de
dire à
l'employeur si
vous avez un
enfant, le
congé parental
peut être pris
jusqu'aux 3 ans
de l'enfant.
4.4.1.4.2. Mesures prises en faveur de l'égalité de
traitement entre les femmes et les hommes
b. Total number of employees that took parental leave, by gender.
F : 11 congés
maternité, 3
congés
parentaux ; H :
2 congés
paternités, 1
congés
parentaux
F : 5 congés
maternité, 5
congés
parentaux ; H :
6 congés
paternités, 0
congés
parentaux
4.4.1.4.2. Mesures prises en faveur de l'égalité de
traitement entre les femmes et les hommes
c. Total number of employees that returned to work in the reporting period after parental leave ended, by
gender.
F : 11 ; H : 3
F : 5 ; H : 10
4.4.1.4.2. Mesures prises en faveur de l'égalité de
traitement entre les femmes et les hommes
d. Total number of employees that returned to work after parental leave ended that were still employed 12
months after their return to work, by gender.
F : 9 ; H : 10
F : 7 ; H : NA
4.4.1.4.2. Mesures prises en faveur de l'égalité de
traitement entre les femmes et les hommes
e. Return to work and retention rates of employees that took parental leave, by gender.
F : 92% ; H :
100%
F : 100% ; H :
100%
F : 83% ; H :
100%
F : 88% ; H :
NA % à 12
mois
4.4.1.4.2. Mesures prises en faveur de l'égalité de
traitement entre les femmes et les hommes
Labor Management
Relations - 2016
402-1
a. Minimum number of weeks' notice typically provided to employees and their representatives prior to the
implementation of significant operational changes that could substantially affect them.
Non évalué
Non évalué
NA
402-2
b. For organizations with collective bargaining agreements, report whether the notice period and provisions for
consultation and negotiation are specified in collective agreements.
1 mois
1 mois
Règlement intérieur CSE 2020
Occupational Health
& Safety - 2018
403-1
a. A statement of whether an occupational health and safety management system has been implemented,
including whether:
i. the system has been implemented because of legal requirements and, if so, a list of the requirements;
ii. the system has been implemented based on recognized risk management and/or management system
standards/guidelines and, if so, a list of the standards/guidelines.
Texte
Texte
4.4.1.6 Santé, Sécurité et conditions de travail
b. A description of the scope of workers, activities, and workplaces covered by the occupational health and
safety management system, and an explanation of whether and, if so, why any workers, activities, or
workplaces are not covered.
Texte
Texte
4.4.1.6 Santé, Sécurité et conditions de travail
403-2
a. A description of the processes used to identify work-related hazards and assess risks on a routine and non-
routine basis, and to apply the hierarchy of controls in order to eliminate hazards and minimize risks, including:
i. how the organization ensures the quality of these processes, including the competency of persons who carry
them out;
ii. how the results of these processes are used to evaluate and continually improve the occupational health and
safety management system.
Texte
Texte
4.4.1.6 Santé, Sécurité et conditions de travail
b. A description of the processes for workers to report work-related hazards and hazardous situations, and an
explanation of how workers are protected against reprisals.
Texte
Texte
4.4.1.6 Santé, Sécurité et conditions de travail
c. A description of the policies and processes for workers to remove themselves from work situations that they
believe could cause injury or ill health, and an explanation of how workers are protected against reprisals.
Texte
Texte
4.4.1.6 Santé, Sécurité et conditions de travail
d. A description of the processes used to investigate work-related incidents, including the processes to identify
hazards and assess risks relating to the incidents, to determine corrective actions using the hierarchy of
controls, and to determine improvements needed in the occupational health and safety management system.
Texte
Texte
4.4.1.6 Santé, Sécurité et conditions de travail
Not named
3 Informations financières de la Société
266
403-3
a. A description of the occupational health services' functions that contribute to the identification and elimination
of hazards and minimization of risks, and an explanation of how the organization ensures the quality of these
services and facilitates workers' access to them.
Texte
Texte
4.4.1.6 Santé, Sécurité et conditions de travail
403-4
a. A description of the processes for worker participation and consultation in the development, implementation,
and evaluation of the occupational health and safety management system, and for providing access to and
communicating relevant information on occupational health and safety to workers.
Texte
Texte
4.4.1.6 Santé, Sécurité et conditions de travail
b. Where formal joint management–worker health and safety committees exist, a description of their
responsibilities, meeting frequency, decision-making authority, and whether and, if so, why any workers are not
represented by these committees.
Texte
Texte
4.4.1.6 Santé, Sécurité et conditions de travail
403-5
a. A description of any occupational health and safety training provided to workers, including generic training as
well as training on specific work-related hazards, hazardous activities, or hazardous situations.
Texte
Texte
4.4.1.6 Santé, Sécurité et conditions de travail
Training and
Education - 2016
404-1
a. Average hours of training that the organization's employees have undertaken during the reporting period, by:
i. gender;
II. employee category.
4.4.1.7.4 Formation et développement professionnel
REMARQUE : il s'agit des moyennes par nombre
d'employés formés et non par ETP. Les données
peuvent donc différées de celles dans le rapport
404-2
a. Type and scope of programs implemented and assistance provided to upgrade employee skills.
Texte
Texte
4.4.1.7.4 Formation et développement professionnel
b. Transition assistance programs provided to facilitate continued employability and the management of career
endings resulting from retirement or termination of employment.
N/A
N/A
4.4.1.7.4 Formation et développement professionnel
404-3
a. Percentage of total employees by gender and by employee category who received a regular performance and
career development review during the reporting period.
100%
100% tous les
2 ans, donc
cette année
seulement 3%
de rattrapage
4.4.1.7.4 Formation et développement professionnel
Diversity and Equal
Oportunity - 2016
405-1
a. Percentage of individuals within the organization's governance bodies in each of the following diversity
categories:
i. Gender;
ii. Age group: under 30 years old, 30-50 years old, over 50 years old;
iii. Other indicators of diversity where relevant (such as minority or vulnerable
groups).
Directoire : 0%
Conseil de
Surveillance :
60%
Directoire : 0%
Conseil de
Surveillance :
50%
4.4.1.5. Emploi et effectifs Pyramide des âges,
b. Percentage of employees per employee category in each of the following diversity categories:
i. Gender;
ii. Age group: under 30 years old, 30-50 years old, over 50 years old;
iii. Other indicators of diversity where relevant (such as minority or vulnerable
groups).
Rapport RSE
2023
Rapport RSE
2022
4.4.1.5. Emploi et effectifs
4.4.1.4.1. Mesures prises en faveur de la diversité
culturelle et de l'inclusion
405-2
a. Ratio of the basic salary and remuneration of women to men for each employee category, by significant
locations of operation.
9,15%
17,84%
4.4.1.5. Emploi et effectifs
4.4.1.4.2. Mesures prises en faveur de l'égalité de
traitement entre les femmes et les hommes
b. The definition used for 'significant locations of operation'.
France
France
NA
Non-Discrimination -
2016
406-1
a. Total number of incidents of discrimination during the reporting period.
0
0
4.3.11.2 Encadrement de la sous-traitance et des
fournisseurs
b. Status of the incidents and actions taken with reference to the following:
i. Incident reviewed by the organization;
ii. Remediation plans being implemented;
iii. Remediation plans that have been implemented, with results reviewed
through routine internal management review processes;
iv. Incident no longer subject to action.
N/A
N/A
NA
Freedom of
Association and
collective bargaining
- 2016
407-1
a. Operations and suppliers in which workers' rights to exercise freedom of association or collective bargaining
may be violated or at significant risk either in terms of:
i. type of operation (such as manufacturing plant) and supplier;
ii. countries or geographic areas with operations and suppliers considered at risk.
1,19%
5,38%
4.3.11.2 Encadrement de la sous-traitance et des
fournisseurs
b. Measures taken by the organization in the reporting period intended to support rights to exercise freedom of
association and collective bargaining.
NA
N/A
NA
Not named
3 Informations financières de la Société
267
Child Labour - 2016
408-1
a. Operations and suppliers considered to have significant risk for incidents of:
i. child labor;
ii. young workers exposed to hazardous work.
0,15% de
dépenses dans
des pays
présentant un
risque social
significatif et
activités
exposées à un
risque
2,46% de
dépenses dans
des pays
présentant un
risque social
significatif et
activités
exposées à un
risque
4.3.11.2 Encadrement de la sous-traitance et des
fournisseurs
b. Operations and suppliers considered to have significant risk for incidents of child labor either in terms of:
i. type of operation (such as manufacturing plant) and supplier;
ii. countries or geographic areas with operations and suppliers considered at risk.
i.
Manufacturing,
supply
manufacturing
ii. Burkina
Faso, Chine,
Inde
i.
Manufacturing,
supply
manufacturing
ii. Burkina
Faso, Chine,
Inde
4.3.11.2 Encadrement de la sous-traitance et des
fournisseurs
c. Measures taken by the organization in the reporting period intended to contribute to the effective abolition of
child labor.
Texte
Texte
UN Global Compact, 4.4.3. Impact social de
Medincell Groupe sur et à travers sa Chaîne de
Valeur
Forced or
compulsory Labour -
2016
409-1
a. Operations and suppliers considered to have significant risk for incidents of forced or compulsory labor either
in terms of:
i. type of operation (such as manufacturing plant) and supplier;
ii. countries or geographic areas with operations and suppliers considered at risk.
i. N/A
ii. Chine, Inde,
Burkina Faso
i. N/A
ii. Chine, Inde,
Emirats
Arabes,
Burkina Faso
4.3.10.2 Encadrement de la sous-traitance et des
fournisseurs
b. Measures taken by the organization in the reporting period intended to contribute to the elimination of all
forms of forced or compulsory labor.
Texte
Texte
4.4.3. Impact social de Medincell Groupe sur et à
travers sa Chaîne de Valeur
Security Practices -
2016
410-1
a. Percentage of security personnel who have received formal training in the organization's human rights
policies or specific procedures and their application to security.
N/A
N/A
NA
b. Whether training requirements also apply to third-party organizations providing security personnel.
N/A
N/A
NA
Rights of Indigenous
People - 2016
411-1
a. Total number of identified incidents of violations involving the rights of indigenous peoples during the
reporting period.
N/A
N/A
NA
b. Status of the incidents and actions taken with reference to the following:
i. Incident reviewed by the organization;
ii. Remediation plans being implemented;
iii. Remediation plans that have been implemented, with results reviewed through
routine internal management review processes;
iv. Incident no longer subject to action.
Non évalué
Non évalué
NA
Local Communities -
2016
413-1
a. Percentage of operations with implemented local community engagement, impact assessments, and/or
development programs, including the use of:
i. social impact assessments, including gender impact assessments, based on participatory processes;
ii. environmental impact assessments and ongoing monitoring;
iii. public disclosure of results of environmental and social impact assessments;
iv. local community development programs based on local communities' needs;
v. stakeholder engagement plans based on stakeholder mapping;
vi. broad based local community consultation committees and processes that include
vulnerable groups;
vii. works councils, occupational health and safety committees and other worker
representation bodies to deal with impacts;
viii. formal local community grievance processes.
Non évalué
Non évalué
NA
413-2
a. Operations with significant actual and potential negative impacts on local communities, including:
i. the location of the operations;
ii. the significant actual and potential negative impacts of operations.
N/A
N/A
NA
Supplier Social
Assessment - 2016
414-1
a. Percentage of new suppliers that were screened using social criteria.
Non évalué
Non évalué
NA
414-2
a. Number of suppliers assessed for social impacts
Non évalué
Non évalué
NA
b. Number of suppliers identified as having significant actual and potential negative social impacts.
Non évalué
Non évalué
NA
c. Significant actual and potential negative social impacts identified in the supply chain.
Impacts
potentiels et
risques
Impacts
potentiels et
risques
4.3.11.2 Encadrement de la sous-traitance et des
fournisseurs
Not named
3 Informations financières de la Société
268
d. Percentage of suppliers identified as having significant actual and potential negative social impacts with
which improvements were agreed upon as a result of assessment.
Non évalué
Non évalué
NA
e. Percentage of suppliers identified as having significant actual and potential negative social impacts with
which relationships were terminated as a result of assessment, and why.
Non évalué
Non évalué
NA
Public Policy - 2016
415-1
a. Total monetary value of financial and in-kind political contributions made directly and indirectly by the
organization by country and recipient/beneficiary.
N/A
N/A
NA
b. If applicable, how the monetary value of in-kind contributions was estimated.
N/A
N/A
NA
Customer Health &
Safety - 2016
416-1
a. Percentage of significant product and service categories for which health and safety impacts are assessed for
improvement.
100%
100%
NA
416-2
a. Total number of incidents of non-compliance with regulations and/or voluntary codes concerning the health
and safety impacts of products and services within the reporting period, by:
i. incidents of non-compliance with regulations resulting in a fine or penalty;
ii. incidents of non-compliance with regulations resulting in a warning;
iii. incidents of non-compliance with voluntary codes.
0
0
0
0
0
0
NA
b. If the organization has not identified any non-compliance with regulations and/or voluntary codes, a brief
statement of this fact is sufficient.
Non
Non
NA
Marketing &
Labelling - 2016
417-1
a. Whether each of the following types of information is required by the organization's procedures for product
and service information and labeling:
i. The sourcing of components of the product or service;
ii. Content, particularly with regard to substances that might produce an
environmental or social impact;
iii. Safe use of the product or service;
iv. Disposal of the product and environmental or social impacts;
v. Other (explain).
N/A, produit
non
commercialisé
par MDC
N/A, produit
non
commercialisé
par MDC
NA
b. Percentage of significant product or service categories covered by and assessed for compliance with such
100%,
procedures.
exigence
réglementaire
100%,
exigence
réglementaire
NA
417-2
a. Total number of incidents of non-compliance with regulations and/or voluntary codes concerning product and
service information and labeling, by:
i. incidents of non-compliance with regulations resulting in a fine or penalty;
ii. incidents of non-compliance with regulations resulting in a warning;
iii. incidents of non-compliance with voluntary codes.
N/A
N/A
NA
b. If the organization has not identified any non-compliance with regulations and/or voluntary codes, a brief
statement of this fact is sufficient.
N/A
N/A
NA
417-3
a. Total number of incidents of non-compliance with regulations and/or voluntary codes concerning marketing
communications, including advertising, promotion, and sponsorship, by:
i. incidents of non-compliance with regulations resulting in a fine or penalty;
ii. incidents of non-compliance with regulations resulting in a warning;
iii. incidents of non-compliance with voluntary codes.
N/A
N/A
NA
b. If the organization has not identified any non-compliance with regulations and/or voluntary codes, a brief
statement of this fact is sufficient.
N/A
N/A
NA
Customer Privacy
2016
418-1
a. Total number of substantiated complaints received concerning breaches of customer privacy, categorized by:
i. complaints received from outside parties and substantiated by the organization;
ii. complaints from regulatory bodies.
N/A
N/A
NA
b. Total number of identified leaks, thefts, or losses of customer data.
N/A
N/A
NA
c. If the organization has not identified any substantiated complaints, a brief statement of this fact is sufficient.
N/A
N/A
NA
Not named
3 Informations financières de la Société
269
ANNEXE METHODOLOGIQUE DES INDICATEURS PRINCIPAUX
Le présent chapitre décrit les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe Medincell pour l'année fiscale au 31 mars 2024.
Le rapport d'activité consolidé de l'année fiscale 2023 (1er avril 2023 au 31 mars 2024) porte sur l'ensemble du Groupe Medincell sauf si spécifié autrement. Le Groupe Medincell est constitué de la Société
Medincell SA et de sa filiale américaine Medincell Inc. créée en mai 2022. Voir chapitre 1 du DEU annuel (accessible https://www.medincell.com/regulated-information/.)
Le rapport d'activité extra-financière a été établi en application des dispositions du Code MiddleNext, de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, et en référence aux articles L.205-102-1, R.225-105 et
R.225-105-1 relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, et sur les modalités de vérification.
Les indicateurs utilisés se réfèrent aux exigences du décret d'application de l'article 225 de la Loi Grenelle II et prennent en considération la nomenclature de la loi sur la transition énergétique, la croissance
verte, loi Pacte du 22 mai 2019 et en partie les référentiels GRI et de la future CSRD (EFRAG).
L'audit de vérification de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) réalisé par Becouze, Organisme Tiers Indépendant (OTI) accrédité par le COFRAC (accréditation vérification
BECOUZE n°3-1880) ne concerne que les données de l'exercice 2022-2023, hors données recalculées pour comparaison.
Des tables de correspondance avec les référentiels GRI, ODD, et des annexes méthodologiques sont disponibles en annexe de ce chapitre dans la section Tables de concordance du présent chapitre.
Not named
3 Informations financières de la Société
270
Enjeux
Principal Indicateur
Méthodologie
Qualité et sureté
des produits
Indicateurs en cours de réévaluation
NE
Innovation
technologique
% budget R&D /des dépenses opérationnelles
Nb brevets – articles
Part des dépenses opérationnelles allouées à la R&D rapportée aux dépenses opérationnelles totales de l'année.
Nombre de demandes de brevet déposées ou articles scientifiques publs liés à une recherche conduite à Medincell
durant l'année.
Accès aux
médicaments
% projet avec un levier d'amélioration de
l'accès
Part des projets en phase de développement comportant au moins un levier d'amélioration de l'accès tels que listé par la
Fondation Access to Medicine parmi le nombre total de projets en développement.
Création de
valeur
alignée avec
les ODD
% employés actionnaire ou avec plan d'action
% CA lié à une contribution aux ODD
Part des employés qui possèdent des actions et part des employés qui possèdent un plan d'action parmi l'effectif salarié
au 31 mars.
Part du chiffre d'affaires (CIR exclu) liée aux revenus générés par les produits ou projets en développement qui
contribuent au moins à un ODD.
Retenir les talents
et les développer
Taux de rotation (turnover)
Intensité de formation h/employé/an
Turnover défini comme le taux de rotation de l'effectif salarié, calculé sur l'effectif annuel en CDI et CDD (nb d'arrivées +
nb départs)/2/ effectif en début d'année.
Intensité de formation de l'effectif salarié présent durant l'année : moyenne d'heures de formation (hors formations
obligatoires) par employé par an, calculé à partir de la somme des heures de formation non obligatoires divisée par
l'effectif annuel en équivalent temps plein par an.
Santé et sécurité
des employés
Taux de fréquence des accidents et incidents
(TF3)
Nombre d'accidents et incidents x 1 000 000 rapportés au nombre d'heures travaillées théoriques effectuées par l'effectif
mensuel réel (effectif salarié+ CEO+ stagiaires et alternants présent au moins 1 jour sur le mois) annualisé.
Diversité, inclusion
et égalité des
genres
Écart salarial F/H
% Femmes au CSV, Comité Exécutif
% Femmes parmi les 10+ hauts salaires
Nb de nationalité parmi l'effectif
Écart de rémunération entre les hommes et les femmes, calculé comme la différence entre la rémunération horaire brute
moyenne des hommes et celle des femmes, exprimée en pourcentage de la rémunération horaire brute moyenne des
hommes.
Pourcentage de femmes dans la composition du Conseil de Surveillance et de l'équipe de direction (MLT) en date du 31
mars. Pourcentage de femmes parmi les 10 plus hautes rémunérations brutes au 31 mars.
Nombre de nationalités différentes détenues parmi l'effectif salarié au 31 mars.
Empreinte
carbone
Intensité énergétique kWh/m2 bureau/an
L'intensité énergétique bureau, calculée comme la consommation énergétique électrique en kWh dépensée pour des
activités tertiaires rapporté à une unité de surface de bureau en m2 par an.
Intensité énergétique kWh/ ETP R&D/an
L'intensité énergétique laboratoire, calculée comme la consommation énergétique électrique en kWh dépensée pour des
activités de R&D rapporté par salarié en équivalent temps plein annuel dédié à la R&D par an.
Gestion des
ressources
% de ETP alloué aux efforts de recherche
correspondants (technologie verte, Analyse du
Cycle de Vie)
Pourcentage de l'effectif Recherche en équivalent temps plein annuel alloué à un projet de recherche comportant une
composante liée à la recherche et au développement d'une technologie plus verte, ou à une analyse du cycle de vie.
Pollution et
biodiversité
% réduction théorique en API comparé au
traitement oral.
Intensité déchets laboratoire t CO2é / ETP
R&D/an
Pourcentage de réduction de masse théorique de composé actif possible grâce à la technologie BEPO® comparé au
traitement par voie orale, à dosage et durée de traitement équivalents.
Intensité déchets laboratoire, calculée comme le tonnage de déchets produits par les activités de laboratoire
rapporté par salarié en équivalent temps plein annuel dédié à la R&D.
Éthique des
affaires
Nb d'audits de tierce parties
Nb controverse
Nb alertes remontées et traitées
Nombre d'audits internes comportant une thématique éthique ou RSE réalisés sur nos fournisseurs et contractants sur
l'année.
Nombre de controverses relative à la conduite et à l'éthique des affaires remontées ou décelées sur l'année.
Nombre d'alertes internes ou externes reçues et traitées sur l'année.
Bonne
gouvernance et
conformité légale
Nb d'audits de tierce parties (fournisseurs)
% de Parties Prenantes engagées sur le Code
de Conduite Fournisseur
Nombre d'audits d'assurance qualité et/ou réglementaires réalis sur nos fournisseurs et contractants sur l'année.
Pourcentage cumulé de tierces parties qui se sont engagées au respect du Code de Conduite Fournisseur parmi les
tierces parties matérielles durant la validité du Code.
Not named
3 Informations financières de la Société
271
ANNEXE METHODOLOGIQUE DU BILAN CARBONE
Medincell s'efforce de préciser d'années en années son bilan carbone, au plus proche des attentes de la norme ISO 14.064-1.
Tous les postes du Scope 3 ne peuvent pas être évalués à ce jour par manque de données, ou poste non compris dans le périmètre
d'activités de Medincell. Ces exclusions sont systématiquement justifiées dans les documents du bilan carbone audités.
La méthodologie de calcul cherche à calculer au plus précis les activités ou poste d'émissions matériels, selon les principes ci-après :
- Collecte des données quantitatives de consommation à partir de factures ou extraction fournisseur, ou en interne via les comptes en 6 ;
- Application du facteur carbone monétaire lié à l'activité ou au produit déclaré par le fournisseur, à défaut le ratio monétaire de la société
ou du groupe (empreinte carbone/Chiffre d'affaires) si existant est utilisé ;
- Si le fournisseur ne renseigne pas une empreinte carbone complète, les facteurs monétaires de l'ADEME sont appliqués.
Remarque : Les ratios monétaires de l'ADEME ne sont pas très précis du fait de la variété de produits qu'ils englobent (ex : la catégorie
"produits chimiques" contient à la fois les parfums et l'acétone, qui ont une empreinte carbone très différente).
Ces ratios ont été déterminés en 2016, et au vu de l'augmentation du prix des matières premières et de l'inflation, on peut estimer qu'ils
sont trop élevés, de 13 % (inflation en France sur la période 2016-2023, source INSEE).
De plus, l'utilisation de ratios monétaires ne permet pas de prendre en compte les progrès de Medincell dans le choix de ses fournisseurs,
ou les efforts des fournisseurs eux-mêmes. Ces facteurs ne prennent pas en compte l'inflation et présentent des taux d'incertitude élevés.
L'utilisation des facteurs renseignés par les fournisseurs permet de prendre en compte leurs progrès et de préciser les calculs.
Précisions méthodologiques pour le Scope 3 :
Achats de produits et de services :
L'empreinte des achats est obtenue à partir des comptes en 6 de la Société, associés aux facteurs monétaires de l'ADEME selon la
Méthode pour la réalisation des bilans d'émissions de gaz à effet de serre de l'ADEME V5 juillet 2022 (conformément à l'article L. 229-25
du code de l'environnement). Pour certains des fournisseurs les plus importants, une empreinte carbone « personnalisée » et plus précise
a été calculée à partir des données carbones publiques et disponibles de ces fournisseurs. Ces fournisseurs représentent entre 30 et 40 %
de l'enveloppe globale d'achats de produits et services. Les salaires et charges liées à la paie, aux impositions et cotisation sociales ne
sont pas comptabilisés, l'empreinte des salariés est déjà incluse dans leurs déplacements ainsi que dans les consommations d'eau,
d'électricité, et l'empreinte des activités. Les dépenses et notes de frais imputables aux déplacements professionnels ainsi que les leasing
amonts sont déduits et réattribués à leur empreinte respective.
Empreinte carbone des achats
2023/2024
2022/2023
Achats de produits et de services (M€)
15,585
22,648*
Émissions de gaz à effet de serre
4 214,401
(t CO2é, Scope 3 amont)
5 120,279*
Intensité moyenne d'émission (t CO2é /M€ d'achats)
270,403
226,078*
*par soucis de comparabilité certaines données ont été recalculées
Immobilisations :
Durant ces dernières années Medincell a conséquemment investi dans ses installations afin de supporter sa croissance et le
développement de ses activités.
Les émissions indirectes en gaz à effet de serre de ces investissements en amont de l'activité sont estimées à travers les différents ratios
d'émission des immobilisations associées, puis divisées par la durée de l'immobilisation.
L'utilisation des facteurs suivants : ratios monétaires de mobilier de bureau Fira82, ratios monétaires de l'ADEME du matériel scientifique,
ratios des surfaces construites de l'ADEME83 ou rénovées de Taolen84 (à hauteur de l'investissement de Medincell), ratio d'émission
monétaire pour l'équipement informatique Apple®85 et ADEME86, permettent une estimation des émissions équivalentes en CO2 mais
comportent des facteurs d'incertitudes allant de 5 % pour les données fabricant, à 50% pour les Base carbone® et base empreinte® de
l'ADEME. Pour chaque poste, le ratio ayant le moindre degré d'incertitude a été utilisé.
L'empreinte liée aux bâtiments et aux rénovations a été calculée en fonction de la surface au sol (SHON), approche jugée plus pertinente
que l'utilisation de ratios monétaires. Le calcul des émissions indirectes en gaz à effet de serre de ces investissements en amont de permet
d'identifier les principales sources d'émissions et de hiérarchiser les actions qui peuvent être mises en place pour réduire les émissions.
82 http://www.healthyworkstations.com/resources/Environment/FIRA.CarbonFootprint.pdf
83 https://bilans-ges.ademe.fr/documentation/UPLOAD_DOC_FR/index.htm?batiments.htm
84 https://resources.taloen.fr/resources/documents/6981_191209_OID_les_emissions_de_GES_liees_aux_travaux_de_renovation.pdf
85 https://www.apple.com/environment/pdf/products/notebooks/13-inch_MacBookPro_PER_may2019.pdf
86 /ademe-ges-tic-0212.pdf
Not named
3 Informations financières de la Société
272
Émissions de gaz à effet de serre indirect
(t CO2é, scope 3)
2023/2024
2022/2023
Bâtiments (construction et rénovation)
65,13
65,13
Équipement scientifique
290,32
334,14
Mobilier
17,26
18,31
Équipement informatique
42,02
44,67
Brevets
18,43
15,00
Licences informatiques et autres
5,07
5,09
Total
438,23
482,34
Déchets :
Les déchets ménagers communs sont collectés par la métropole de Montpellier mais celle-ci ne fournit pas la quote-part de déchets traités
annuellement pour Medincell. Une seule campagne de pesée a été réalisée cette année afin de déterminer la masse annuelle de déchets.
Un facteur de l'ADEME a ensuite été appliqué.
Déplacements domicile-travail :
Si les données liées aux déplacements professionnels sont directement fournies par les prestataires de voyage, les données des trajets
domicile-travail ont été récoltées en interne. Un questionnaire annuel a été soumis aux employés afin d'en savoir plus sur leurs modes de
transports.
Les facteurs d'émissions retenus sont ceux de MyClimate, provenant la base EcoInvent (2019, version 3.6) et ceux de l'ADEME (données
2018). Les facteurs de la base EcoInvent prennent en compte tout le cycle de vie et permettent d'affiner le calcul en intégrant le format de
véhicule (petite, moyenne, SUV) par motorisation (essence, diesel, bioéthanol), Les facteurs ADEME sont utilisés pour les émissions liées
aux véhicules électriques puisqu'elles sont basées sur les émissions du mix électrique français, tandis que EcoInvent inclut un mix européen
plus carboné.
Les facteurs ADEME ont également été retenus pour les émissions liées aux transports en communs puisque ceux-ci sont développés en
France.
Le sondage a obtenu un taux de réponses de 90 %, les données ont été ensuite reconstituées pour couvrir l'effectif complet.
273
#5
GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE
ET INFORMATIONS
JURIDIQUES
Not named
274
5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
SOMMAIRE
Conventions conclues sur la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024 ............................................ 297
Not named
275
5.1. INFORMATIONS
GENERALES RELATIVES AUX MEMBRES DE LA DIRECTION ET DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Lors de la prochaine assemblée générale du 12 Septembre 2024, il sera soumis aux votes des actionnaires le changement du
mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'administration qui sera régie par les
articles L.22-10-2 et suivants et L.225-1 et suivants du Code de commerce.
5.1.1. DIRECTOIRE
5.1.1.1. Composition du Directoire
Au cours de l'exercice écoulé, la composition du Directoire a évolué suite au départ de la Société de M. Jaime ARANGO en
date du 27 septembre 2023. Depuis lors, il est composé de deux membres.
Le tableau ci-dessous présente la composition du Directoire à la date du présent Document :
Prénom, Nom, Nationalité,
Adresse professionnelle
Dates de première nomination et de
renouvellement
Date d'expiration
du mandat (1)
Fonction principale exercée
dans la Société
Christophe Douat
Nationalité française
3 rue des Frères Lumière
34830 Jacou, France
Première nomination par le Conseil de
surveillance du 22/07/2014
Renouvellement par le Conseil de
surveillance du 14/03/2023
02/01/2028
Président du Directoire -
Membre du Directoire
Franck Pouzache
Nationalité française
3 rue des Frères Lumière
34830 Jacou, France
Première nomination par le Conseil de
surveillance du 15/09/2020
Renouvellement par le Conseil de
surveillance du 14/03/2023
02/01/2028
Membre du Directoire
(1) Il est précisé que les statuts de la Société prévoient que les membres du Directoire seront nommés pour une durée de 4 ans
expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue
dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Le tableau ci-dessous présente les principaux mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années par les
membres du Directoire :
Prénom, Nom
Principaux mandats et fonctions exercés
au cours des 5 dernières années
Christophe Douat
Mandats et fonctions exercés au jour du présent Document :
-
Président du directoire de MedinCell SA
-
Administrateur de CM Biomaterials B.V.
-
CEO de MedinCell Inc.
-
Administrateur de la SATT.
Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus occupés :
-
Censeur du Conseil de surveillance de Nanobiotix (cotée)
Franck Pouzache
Mandats et fonctions exercés au jour du présent Document :
-
Membre du directoire de MedinCell SA
Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus occupés :
-
Directeur des Ressources Humaines, Mirion Technologies (USA)
276
5.1.1.2. Renseignements personnels concernant les membres du Directoire
Christophe Douat - Président du Directoire
Christophe Douat, président du Directoire de la Société, a rejoint MedinCell en 2009. Ancien du Boston Consulting Group, il
était auparavant directeur de participations chez Matignon Investissement et Gestion, dans des fonds français de capital risque
spécialisés dans le secteur de la santé. Il a également été lead investor de Nanobiotix et siège au Conseil de surveillance de
Nanobiotix, société pionnière et leader en nanomédecine (cotée sur Euronext : NANO), en tant qu'administrateur indépendant.
Christophe a travaillé pendant 15 ans en Amérique du Nord où il a été notamment entrepreneur. Il est titulaire d'un diplôme
d'ingénieur de l'École des Mines de Paris, d'un MS de l'Université du Minnesota et d'un MBA de l'Université de Calgary.
Franck Pouzache - Membre du Directoire
Franck Pouzache a rejoint MedinCell en avril 2020 en tant que Chief People Officer. Fort d'une expérience de 25 ans en
Ressources Humaines, son recrutement s'inscrit dans la volonté de l'entreprise de placer l'humain au cœur de sa stratégie et
de structurer la politique RH de l'entreprise pour accompagner son développement.
Franck Pouzache a débuté sa carrière dans le secteur de la haute technologie, puis a rejoint l'industrie pharmaceutique où il a
occupé la fonction de DRH chez UPSA, filiale de BMS. Il a ensuite travaillé dans le secteur de l'énergie, toujours en tant que
DRH. Avant de rejoindre MedinCell, il était basé aux États-Unis où il exerçait la fonction de DRH Global Operations d'une
entreprise internationale comptant plus de 2 000 salariés. Franck Pouzache est titulaire d'un Master en Gestion des Ressources
Humaines de l'IAE d'Aix en Provence, complété d'un Executive Master en Stratégie RH de HEC Paris.
Not named
277
5.1.2. CONSEIL DE SURVEILLANCE
5.1.2.1. Composition du Conseil de surveillance
Au cours de l'exercice écoulé, la composition du Conseil de surveillance a évolué suite au départ en février 2024 de son
président M. Anh NGUYEN qui est arrivé à la limite d'âge statutaire. Ainsi de février 2024 au 11 mars 2024, M. Sabri Markabi en
a assuré la présidence par interim, puis, depuis le 11 mars 2024, M. Phillipe Guy en est le président.
A la date du présent Document, le Conseil de surveillance compte 5 membres dont 3 femmes (soit 60% de ses membres) :
Prénom, Nom, Nationalité,
Adresse professionnelle
Membre
indépendant
Dates de première nomination
et de renouvellement
Date d'expiration
du mandat (1) (4)
Membre d'un comité
Philippe Guy
Nationalité française
3 rue des Frères Lumière
34830 Jacou, France
Oui (2)
Président du
Conseil de
surveillance
Première nomination par
l'Assemblée générale du
16/11/2010
Renouvellements par les
Assemblées générales des
28/06/2013, 07/07/2016,
05/09/2019 et du 12/09/2023
Date de l'AGO
appelée à statuer
sur les comptes de
l'exercice clos le
31 mars 2027
Président du Comité ESG
Membre du Comité d'Audit
Membre du Comité des
rémunérations
Sabri Markabi
Nationalité américaine et
française
3 rue des Frères Lumière
34830 Jacou, France
Oui (2)
Première nomination par
l'Assemblée générale du
05/07/2017
Renouvellements par l'assemblée
générale du 10/09/2020
Date de l'AGO
appelée à statuer
sur les comptes de
l'exercice clos le
31 mars 2024 (3)
Membre du Comité des
rémunérations
Virginie Lleu
Nationalité française
15 avenue d'Eylau
75116 Paris, France
Oui (2)
Première nomination : Cooptation
par le Conseil de surveillance du
25/05/2016. Puis, ratification par
l'Assemblée générale du
07/07/2016
Renouvellements par l'assemblée
générale du 05/09/2019 et du
12/09/2023
Date de l'AGO
appelée à statuer
sur les comptes de
l'exercice clos le
31 mars 2027
Présidente du Comité des
Rémunérations
Tone Kvale
Nationalité norvégienne
3 rue des Frères Lumière
34830 Jacou, France
Oui (2)
Première nomination : Cooptation
par le Conseil de surveillance du
13/06/2022. Puis, demande de
ratification par l'Assemblée
générale du 08/09/2022.
Renouvellements par l'assemblée
générale du 12/09/2023
Date de l'AGO
appelée à statuer
sur les comptes de
l'exercice clos le
31 mars 2027
Présidente du Comité d'audit
Elisabeth Kogan
Nationalité française
3 rue des Frères Lumière
34830 Jacou, France
Oui (2)
Vice-Président du
Conseil de
surveillance
Première nomination par
l'Assemblée Générale du
15/12/2020
Date de l'AGO
appelée à statuer
sur les comptes de
l'exercice clos le
31 mars 2024 (3)
Membre du Comité ESG
(1) Il est précisé que les statuts de la Société prévoient que les membres du Conseil de surveillance seront nommés pour une
durée de 4 ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
(2) Indépendance appréciée au regard des critères du Code Middlenext auquel la Société se réfère, soit :
-
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la
Société ou d'une société de son groupe : Ce critère est vérifié pour chacun des cinq membres indépendants ;
-
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires avec la Société ou son
groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) : Ce critère est vérifié pour tous les
membres.
Not named
278
Pour rappel, la convention de prestation de services de Monsieur Sabri Markabi a été résiliée en juin 2021. Depuis
cette date il n'y a pas de relation d'affaires avec la Société.
Concernant Madame Virginie Lleu, sa convention de prestation de services a été résiliée en septembre 2021. Depuis
cette date il n'y a pas de relation d'affaires avec la Société.
-
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif : Ce critère
est vérifié pour chacun des cinq membres indépendants ;
-
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de
référence ; Ce critère est vérifié pour chacun des cinq membres indépendants ;
-
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. Ce critère est vérifié
pour chacun des cinq membres indépendants.
(3) Il est prévu de proposer à la prochaine assemblée générale appelée à se réunir le 12 septembre 2024 de renouveler
les mandats de Monsieur Sabri Markabi et de Madame Elisabeth Kogan.
(4) Lors de la prochaine assemblée générale du 12 Septembre 2024, il sera soumis aux votes des actionnaires le
changement du mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil
d'administration qui sera régie par les articles L.22-10-2 et suivants et L.225-1 et suivants du Code de commerce. Si
la 13eme résolution est adoptée, il sera alors proposé aux votes, la nomination des actuels membres du Conseil de
Surveillance en qualité d'administrateurs.
Présence de censeur
Néant.
Mandats
Le tableau ci-dessous présente les principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq
dernières années par les membres du Conseil de surveillance :
Prénom, Nom
Autres mandats et fonctions exercés à la date du
présent Document d'enregistrement universel
Mandats et fonctions exercés au
cours des 5 dernières années qui ne
sont plus occupés
Philippe Guy
- Président du Conseil de surveillance de Medincell SA
- Membre du Conseil d'administration de Moleac Pty Ltd
(Singapour)
- Membre de la Fondation de la Mer en charge du
développement international
- Senior Partner and Managing Director,
The Boston Consulting Group
Sabri Markabi
- Membre SAB, Oculis S.A
- Membre du conseil de surveillance de Medincell SA
- Managing member de Health R&D, LLC
(NASDAQ OCS)
- Membre SAB du Pivotal Life Sciences Health Venture
Capital
- Chief Scientific Officer, Oculis S.A.
Virginie Lleu
- Membre du Conseil de surveillance de Medincell SA
- Senior Partner chez Chamberton Partners
- Membre du Conseil d'administration de Fondation
Fondamentale
-Membre du Conseil d'administration de
Ysopla
- Fondatrice et Directrice Générale de
L3S Partnership
Elisabeth Kogan
- CEO de Clexio Biosciences
- Présidente de Gvahim (ONG)
- Vice-présidente du Conseil de surveillance de Medincell
SA
- Senior Vice-Présidente Innotech,
R&D, Teva Pharmaceutical (cotée)
Tone Kvale
- CFO d'Herantis Pharma Plc
- Membre du Conseil de surveillance de Medincell SA
- Board Member chez Lifecare ASA
- CFO Nordic Nanovector
- Membre du Conseil d'Administration et
du comité d'audit de Bonesupport AB
279
5.1.2.2. Renseignements personnels concernant les membres du Conseil de surveillance
Philippe Guy - Président du Conseil de surveillance
Au cours de ses 31 dernières années passées au sein du Boston Consulting Group, Philippe a conseillé plusieurs sociétés
internationales dans les secteurs de la pharmacie, des biotechnologies et des dispositifs médicaux dans de nombreux
domaines tels que la stratégie Corporate et des unités commerciales, la recherche et le développement, la commercialisation et
la fabrication ainsi que la transformation à grande échelle et l'intégration post-fusion/acquisition. Auparavant, Philippe Guy a été
responsable mondial de la pratique santé du BCG de 1997 à 2006. En tant que membre du Comité Exécutif du BCG, il a été
responsable de l'ensemble des pratiques du BCG de 2003 à 2006. Philippe Guy est diplômé de HEC.
Elisabeth Kogan- Vice-Président du Conseil de surveillance
Co-fondatrice et CEO de Clexio Biosciences, une société pharmaceutique au stade clinique qui développe de nouveaux
médicaments pour les troubles neurologiques et psychiatriques, Elisabeth Kogan a plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie
pharmaceutique. Elle y a occupé des postes de Direction dans la R&D, les ventes et le marketing. Elle possède une vaste
expérience dans le domaine de l'innovation et d'introduction de nouvelles technologies, du concept à sa commercialisation.
Sabri Markabi - Membre du Conseil de surveillance
Spécialiste en neurosciences et diplômé en pharmacologie, le Docteur Sabri Markabi évolue depuis plus de vingt-cinq ans dans
l'industrie du médicament à des postes d'envergure internationale. Il a notamment dirigé le département de neuroscience
clinique et a supervisé le développement de l'unité d'ophtalmologie chez Novartis avant de prendre la tête de la R&D de
l'entreprise pharmaceutique Alcon entre 2008 et 2015. Au cours de sa carrière, Sabri Markabi a participé ou présidé de
nombreux organes de gouvernance d'entreprises privées ou cotées. Depuis 2015, il conseille de nombreuses entreprises, en
matière d'investissement et de stratégie R&D notamment.
Virginie Lleu - Membre du Conseil de surveillance
Fondatrice et Directrice générale de L3S, l'un des principaux cabinets de recherche en sciences de la vie en Europe, Virginie
Lleu a occupé divers postes de recrutement dans le secteur de la santé avant de créer en 2003 son premier cabinet de
recrutement spécialisé dans la santé, qui a été vendu à Whitehead Mann cinq ans plus tard. Virginie Lleu est également
membre de deux conseils d'administration : La Fondation Fondamentale (fondation de coopération scientifique dédiée à la lutte
contre les troubles psychiatriques majeurs) et LNC (start-up spécialisée dans le traitement des maladies métaboliques
chroniques, notamment le pré-diabète et l'obésité). Elle a une formation en psychologie clinique (diplôme d'études supérieures)
et a débuté sa carrière comme neuropsychologue dans des hôpitaux universitaires de premier plan à Paris.
Tone Kvale- Membre du Conseil de surveillance
Tone Kvåle, actuellement directrice financière de Herantis Pharma, a plus de 25 ans d'expérience dans l'industrie des
biotechnologies et des sciences de la vie. Elle a été CFO pendant 7 ans chez Nordic Nanovector, une société cotée en bourse
en Norvège, et a, avant cela, occupé des postes de CFO chez NorDiag (société cotée en bourse), Kavli Holding, Dynal Biotech,
ainsi que des postes de direction chez Invitrogen/ Life Technologies, aux États-Unis, qui fait maintenant partie de Thermo
Fisher. Dans ces rôles, elle a aidé à lever plus de 200 millions d'euros de financement, a été impliquée dans des introductions
en bourse et des fusions et acquisitions et était responsable de l'information financière selon diverses normes de reporting, dont
notamment les US GAAP et les IFRS. Elle a été administratrice du conseil d'administration et présidente du comité d'audit de
Bonesupport AB (BONEX), Suède, de décembre 2016 à mai 2022. Tone est titulaire d'un diplôme en finance et administration
de l'UiT, The Arctic University of Norway, Harstad. Elle a suivi le programme d'études et réussi l'examen du programme avancé
en finance d'entreprise à la Norwegian School of Economics, NHH en 2022.
5.1.3. DECLARATION RELATIVE AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, aucun
lien familial entre les membres du Conseil de surveillance et/ou du Directoire de la Société.
A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des 5 dernières années :
-
N'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
-
N'a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
-
N'a fait l'objet d'une interdiction de gérer ;
-
N'a fait l'objet d'incriminations et/ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou
réglementaires (y compris par des organismes professionnels désignés) ;
280
-
N'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de
surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
5.1.4. CONFLITS D'INTERETS
A la date du présent Document, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont actionnaires, directement ou
indirectement, de la Société et/ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (Se référer aux
sections 5.2.2.4 et 6.2 du présent Document).
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société et
les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes membres du Conseil de surveillance et du Directoire.
Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit une procédure d'information et de prévention des conflits d'intérêts
existants ou potentiels. Ainsi chaque membre du Conseil de surveillance ou du Directoire devra (i) informer le Conseil de
surveillance, dès qu'il en aura connaissance, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, et devra s'abstenir de
participer aux débats et au vote de la délibération correspondante et, (ii) présenter sa démission en cas de conflit d'intérêts
permanent. Sous réserve de l'évolution des dispositions légales et réglementaires, le Conseil de surveillance procédera, au
moins une fois par an, à la revue des conflits d'intérêts connus.
Par ailleurs, un pacte d'actionnaires entre les actionnaires de la Société et la Société a été conclu le 13 juillet 2018 (le "Pacte").
A la date du présent rapport, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, en dehors des instruments dilutifs, d'autre pacte
ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres partenaires aux termes desquels l'un des
membres du Conseil de surveillance ou du Directoire de la Société a été nommé en cette qualité.
A la date du présent Document sous réserve des stipulations du Pacte, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres
du Conseil de surveillance et les membres du Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital social de la
Société, à l'exception des règles relatives à la prévention des délits d'initiés.
5.1.5. EVOLUTION FUTURE DE LA GOUVERNANCE
Lors de la prochaine assemblée générale du 12 Septembre 2024, il sera soumis aux votes des actionnaires le changement du
mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'administration qui sera régie par les
articles L.22-10-2 et suivants et L.225-1 et suivants du Code de commerce.
Il sera proposé à l'assemblée d'approuver la nomination des administrateurs suivants :
Monsieur Christophe Douat (actuel Président du Directoire)
Monsieur Philippe GUY (actuel président du Conseil de surveillance)
Monsieur Sabri MARKABI (actuel membre du Conseil de surveillance)
Madame Virginie Lleu (actuel membre du Conseil de surveillance)
Madame Tone KVALE (actuel membre du Conseil de surveillance)
Madame Elisabeth KOGAN (actuel membre du Conseil de surveillance), et
Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée du changement de mode de gouvernance, les premiers administrateurs se
réuniront pour nommer leur Président et nommé la direction générale.
5.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE
5.2.1. POLITIQUE DE REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX (VOTE "EX ANTE")
Il est présenté ci-après, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des
mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs, laquelle sera soumise à l'approbation des actionnaires.
281
5.2.1.1. Principes généraux concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux
La politique de rémunération des mandataires sociaux définit les principes et les critères de détermination, de révision et de
mise en œuvre des éléments de rémunération attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat.
Sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil
de surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son
intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite dans le présent
document d'enregistrement universel.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni
aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée
générale 2023 ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existantes antérieurement au sein de la Société.
Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance pourra exceptionnellement déroger à l'application
de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la
pérennité ou la viabilité de la Société. Conformément à l'ordonnance du 27 novembre 2019, l'adaptation de la politique de
rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité
des rémunérations.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est
réalisée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations.
La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles fixées par le Code de
gouvernement d'entreprise Middlenext dans sa version révisée et publiée en septembre 2021 (Code Middlenext), auquel la
Société a adhéré :
-
L'exhaustivité de la rémunération présentée : l'ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans
l'appréciation globale de la rémunération ; ceux-ci sont clairement motivés,
-
Le principe d'équilibre et de cohérence : le Comité des rémunérations veille à l'équilibre et à la cohérence des
rémunérations afin que celles-ci correspondent à l'intérêt général de l'entreprise,
-
La lisibilité des règles : les règles doivent être simples ; les critères de performance utilisés pour établir la partie
variable de la rémunération, ou le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien
avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible,
pérennes,
-
La mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt
général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants,
-
La transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus
par les dirigeants et les membres du Conseil de surveillance est effectuée de façon transparente conformément à
règlementation applicable.
Le Conseil de surveillance et le Comité des rémunérations respectent le principe de comparabilité (benchmark). Les
rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la
responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les
membres du Conseil de surveillance.
5.2.1.2. Rémunération des membres du Directoire
La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le Conseil de
surveillance qui en fixe les différents éléments, sur les recommandations du Comité des rémunérations.
Sur cette base, le Conseil de surveillance s'est prononcé sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs,
cette structure assurant un lien avec la performance de l'entreprise et le maintien de l'équilibre entre la performance court terme
et moyen terme.
Sous réserve du vote favorable à la 13éme résolution de l'Assemblée Générale du 12 septembre 2024, ces éléments de
rémunération s'appliqueront alors au Directeur Général et aux Directeurs délégués.
282
Rémunération fixe
La rémunération fixe annuelle de Monsieur Christophe Douat est fixée par une convention de mandataire social en qualité de
Président du Directoire et qui peut être modifiée, le cas échéant, par le Conseil de surveillance sur les recommandations du
Comité des rémunérations.
La rémunération fixe annuelle de Monsieur Franck Pouzache est fixée au titre de son contrat de travail.
Par ailleurs, dans l'hypothèse de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux membres du Directoire, les principes exposés ci-
dessus seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être
adapté en fonction du profil, de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social
exécutif.
Enfin, il est rappelé que jusqu'à son départ en date du 27 septembre 2023, M. Jaime ARANGO était rémunéré au titre de son
contrat de travail.
Rémunération variable
La rémunération variable vise à associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance court terme de la
Société. Les règles de fixation de cette rémunération sont par ailleurs cohérentes avec la stratégie de l'entreprise. Les
modalités de la rémunération variable annuelle sont intelligibles pour l'actionnaire et donneront lieu chaque année à une
information claire et exhaustive dans le rapport annuel.
Les indicateurs pris en compte pour la détermination de la part variable et le niveau des objectifs à atteindre sont définis chaque
année par le Conseil de surveillance sur les recommandations du Comité des rémunérations au début de la période de
référence à laquelle ils s'appliquent.
Dans le cadre de la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le
Conseil de surveillance arrête les indicateurs de performance financière, leurs objectifs et leur pondération.
Les rémunérations variables versées aux mandataires sociaux dirigeants, comme aux salariés de la Société, sont attribuées
annuellement sous forme de primes conditionnées par l'atteinte d'objectifs de performance de la Société.
Il est précisé que le versement de toute rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut être réalisé
que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce.
Concernant l'exercice clos le 31 mars 2023, les rémunérations variables ont été approuvées par l'Assemblée Générale mixte du
12 septembre 2023 au titre des 11
ème
et 12
ème
résolutions. Pour l'exercice clos au 31 mars 2024, elles seront proposées au
vote lors de l'Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2024.
Dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes principes s'appliqueront.
-
Président du Directoire - Monsieur Christophe Douat
La rémunération variable annuelle de Monsieur Christophe Douat est soumise à des critères de performance dont l'objectif est
fixé chaque année et qui ne pourra excéder 45% de sa rémunération fixe annuelle.
Les critères définis pour l'exercice 2024-2025 par le Conseil de Surveillance sont composés pour 80% d'objectifs corporate,
pour 15% d'objectifs individuels et pour 5% d'objectifs RSE.
-
Membre du Directoire - Franck Pouzache
La rémunération variable annuelle de Monsieur Franck Pouzache est soumise à des critères de performance dont l'objectif est
fixé chaque année et qui ne pourra excéder 45% de sa rémunération fixe annuelle. Pour l'exercice 2024-2025, les critéres
définis sont composés pour 70% d'objectifs corporate, pour 25% d'objectifs individuels et pour 5% d'objectifs RSE.
Rémunération à long terme et exceptionnelle
Le Conseil de surveillance considère que les mécanismes de rémunération en actions, qui bénéficient également à l'ensemble
des salariés de la Société, sont particulièrement adaptés aux fonctions de dirigeants mandataires sociaux exécutifs étant donné
leur capacité à contribuer directement à la performance long-terme de la Société de manière alignée avec les intérêts des
actionnaires.
283
Dans cette optique, il est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de donner autorisation au Conseil de surveillance à
l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions et/ou de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux
salariés et au dirigeant mandataire social de la Société dans un objectif de motivation et de fidélisation.
La politique de rémunération long terme mise en place pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs est principalement
basée sur l'attribution d'actions gratuites dont l'attribution définitive est soumise à la constatation par le Conseil, sur
recommandations du Comité de Rémunérations, et, le cas échéant, de la satisfaction de conditions de performance fixées par
le Conseil au moment de l'attribution et alignées sur les critères de performance dont l'objectif est fixé chaque année. Le
Conseil, peut, le cas échéant, décider que certaines conditions de performance ne concernent qu'une partie de l'attribution dont
bénéficient les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans le respect des principes exposés par le Code Middlenext.
Concernant l'attribution gratuite d'actions, pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance
prévus en la matière, le Conseil a fixé des critères dont l'atteinte doit être constatée par ce dernier.
Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition définitive, sont définies
par le Conseil au moment de l'attribution, conformément à l'autorisation de l'Assemblée Générale.
L'attribution définitive des actions gratuite est, en outre, subordonnée à la présence du bénéficiaire durant la période
d'acquisition, sauf décision expresse du Conseil de surveillance d'y déroger.
La rémunération en actions est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans la stratégie
commerciale de la Société.
Le Conseil impose au dirigeant mandataire social, conformément à la loi, de conserver au nominatif jusqu'à la fin de son
mandat social la totalité des actions qui seront effectivement acquises.
-
Président du Directoire - Monsieur Christophe Douat
Monsieur Christophe Douat bénéficie d'une rémunération à long terme sous forme d'une attribution à son profit d'actions
gratuites et d'options de souscription et/ou d'achats d'actions.
-
Membre du Directoire - Franck Pouzache
Monsieur Franck Pouzache bénéficie d'une rémunération à long terme sous forme d'une attribution à son profit d'actions
gratuites et d'options de souscription et/ou d'achats d'actions.
Le Conseil de surveillance pourra discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou
nommés en cours d'exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances particulières et décorrélée des
éléments de rémunération fixe et variable, dans le respect des principes exposés par le Code Middlenext, étant précisé que son
versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application des articles L. 225-100 et L.
22-10-34 du Code de commerce.
Indemnités ou avantages dus à raison de la rupture des fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Monsieur Christophe Douat bénéficie d'une indemnité de départ en cas de révocation sans juste motif de son mandat de
Président du Directoire. Cette indemnité correspond à douze mois de sa rémunération brute (fixe et variable) perçue au cours
des 12 mois précédant la révocation.
Le versement de cette indemnité de départ est soumis à la constatation par le Conseil de la satisfaction des conditions de
performance fixées par le Conseil, au regard des recommandations formulées par le Comité des rémunérations.
Le paiement de l'indemnité de départ est subordonné à un taux de réalisation d'au moins un des objectifs collectifs de
performance déterminés par le Conseil, sur recommandations du Comité des rémunérations afin de déterminer la part variable
de la rémunération de l'intéressé, et ce au cours des douze mois précédant son départ. Le respect de ces conditions de
performance sera constaté par le Conseil avant tout paiement.
En cas de révocation pour faute grave ou faute lourde, aucune indemnité ne sera versée par la Société.
284
Avantages en nature
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d'une assurance mandataire social GSC pour perte d'emploi.
Même si ce n'est pas le cas actuellement, d'autres avantages en nature (voiture de fonction, etc) pourraient être accordés à de
nouveaux dirigeants mandataires après consultation du Comité des rémunérations.
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent se faire rembourser les frais exposés pour l'exercice leurs fonctions.
Contrat de travail
Monsieur Franck Pouzache dispose d'un contrat de travail avec la Société.
Aucun des autres dirigeants mandataires sociaux ne dispose d'un contrat de travail mais ils pourraient en bénéficier le cas
échéant.
Régime de retraite supplémentaire
Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier, le cas échéant, au titre de leur mandat d'un régime de retraite
supplémentaire.
Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux
Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d'une assurance responsabilité civile.
5.2.1.3. Rémunération des membres du Conseil de surveillance
La politique de rémunération mentionnée ci-après est applicable aux membres du Conseil de surveillance.
La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance pourra être
augmentée discrétionnairement, par le Conseil de surveillance, sur les recommandations du Comité des rémunérations.
5.2.1.3.1. Rémunération du Président du Conseil de surveillance
Entre le 1er avril et le 31 mars 2024, trois présidents se sont succédés à la tête du Conseil de Surveillance.
-
Monsieur Anh Nguyen pour la période allant du 1er avril 2023 au 15 février 2024.
La rémunération fixe annuelle de Monsieur Anh Nguyen était fixée au titre de son contrat de travail qui a pris fin le 31 mai 2019.
Depuis cette date, un contrat de consulting scientifique a été conclu entre la Société et NH Consult SAS dont Monsieur Anh
Nguyen est dirigeant. Le montant des honoraires dus au titre de ce contrat au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 sont
mentionnés en section 5.2.2.2 du présent Document.
Monsieur Anh Nguyen, au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance n'a perçu aucune autre rémunération
(anciennement jetons de présence) sur l'exercice clos au 31 mars 2024.
-
Monsieur Sabri Markabi , par interim entre le 15 février 2024 et le 11 mars 2024
-
Monsieur Phillipe Guy depuis le 11 mars 2024
Monsieur Sabri Markabi et Monsieur Phillipe Guy n'ont perçu aucune rémunération complémentaire au titre de leur mandat de
Président.
Pour la période allant du 1er avril 2024 au 31 mars 2025, la rémunération annuelle du président du Conseil de Surveillance, ou
du président du Conseil d'Administration si le changement de gouvernance d'un mode dualiste à un mode moniste est adopté
lors de l'Assemblée Générale du 12 septembre 2024, sera de 60 000 euros.
Not named
285
5.2.1.3.2. Rémunération des membres du Conseil de surveillance
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil
Le montant global de rémunération alloué annuellement aux membres du Conseil de surveillance de la Société (anciennement
dénommé jetons de présence) est réparti et versé conformément au Règlement Intérieur du Conseil de surveillance. Cette
répartition tient compte notamment de la participation aux travaux du Conseil et des Comités.
A titre informatif, pour l'exercice 2023-2024, les modalités de répartition des rémunérations ont été arrêtées par le Conseil
comme suit, sur recommandations du Comité de rémunérations :
En euro
Part fixe annuelle
Part fixe annuelle
complémentaire
pour la présidence
d'un comité
Part fixe annuelle
complémentaire
pour les membres
d'un comité
Conseil de Surveillance
18 000 € par membre indépendant
7 000 € supplémentaires au profit du
Vice-président du Conseil de surveillance.
Comité d'audit
7 000 €
3 000 €
Comité des rémunérations
7 000 €
3 000 €
Comité ESG
7 000 €
3 000 €
A titre informatif, pour l'exercice 2024-2025, les modalités de répartition des rémunérations ont été arrêtées par le Conseil
comme suit, sur recommandations du Comité de rémunérations :
En euro
Part fixe annuelle
Part fixe annuelle
complémentaire
pour la présidence
d'un comité
Part fixe annuelle
complémentaire
pour les membres
d'un comité
Conseil de Surveillance
30 000 € par membre indépendant
7 000 € supplémentaires au profit du
Vice-président du Conseil de surveillance.
Comité d'audit
14 000 €
7 000 €
Comité des rémunérations
14 000 €
7 000 €
Comité ESG
7 000 €
3 000 €
Cette rémunération s'appliquera alors aux administrateurs si le changement de gouvernance d'un mode dualiste à un mode
moniste est adopté lors de l'Assemblée Générale du 12 septembre 2024.
Afin de tenir compte de l'éventuelle nomination de membre(s) additionnel(s) au sein des comités, il propose de soumettre à
l'approbation de l'assemblée générale une somme globale de 300.000€ pour la rémunération des membres du Conseil de
Surveillance.
La Société peut également faire le choix d'attribuer des bons de souscription d'actions (BSA) aux membres du Conseil de
surveillance.
Lors de leur attribution, les BSA sont valorisés aux conditions de marché et à leur juste valeur par un expert-évaluateur
indépendant. Les membres du Conseil de Surveillance n'ont pas bénéficié d'attribution sur l'exercice.
Not named
286
Sous réserve du vote favorable à la 13éme résolution de l'Assemblée Générale du 12 septembre 2024, ces éléments de
rémunération s'appliqueront alors aux membres du Conseil d'Administration.
Autres avantages
Les membres du Conseil de surveillance peuvent se faire rembourser les frais exposés pour l'exercice de leurs fonctions.
Ils peuvent également bénéficier d'une rémunération exceptionnelle au titre d'une mission ponctuelle et spéciale conformément
à l'article L. 225-84 du Code de commerce.
5.2.2. REMUNERATIONS
DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU PRESIDENT DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE (VOTE "EX POST")
Il est précisé, concernant les informations chiffrées mentionnées ci-dessous pour la rémunération individuelle des membres du
Directoire et du Président du Conseil de surveillance, que seuls les éléments versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024
et attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 sont soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée
générale dans le cadre de ses 6ème à 11ème résolutions, étant précisé que la rémunération des membres du Conseil de
surveillance n'est pas soumise au vote « ex post ».
Les montants indiqués comme attribués dans les tableaux ci-dessous sont ceux attribués au titre de l'exercice indiqué et ceux
mentionnés comme versés sont ceux versés au cours de l'exercice considéré.
Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par
l'Assemblée générale du 12 septembre 2023 dans ses 10éme à 17ème résolutions.
L'information décrite à la présente section est établie en se référant au Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié
en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016 par Middlenext et validé en tant que code de référence par l'AMF. Les
tableaux relevant de la « Position - recommandation AMF n°2014-14 » mise à jour le 13 avril 2015 sont présentés ci-dessous.
5.2.2.1. Synthèse des rémunérations des membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance au
titre des exercices clos les 31 mars 2024 et 31 mars 2023
Le tableau a été complété des rémunérations versées à Monsieur Anh Nguyen en qualité de Président du Conseil de
surveillance.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social
31 mars 2024
31 mars 2023
Christophe Douat - Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir le détail au tableau n°2)
436 628
392 775
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
l'exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
344 900
129 055
TOTAL
781 528
521 830
Jaime Arango - Membre du Directoire (jusqu'au 27 septembre 2023)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir le détail au tableau n°2)
113 498
251 518
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
l'exercice
Valorisation des options attribués au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
31 650
71 971
TOTAL
145 148
323 489
Joël Richard - Membre du Directoire (jusqu'au 14 octobre 2022)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir le détail au tableau n°2)
-
270 305
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
l'exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Not named
287
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
-
-
TOTAL
-
270 305
Franck Pouzache - Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir le détail au tableau n°2)
210 642
198 886
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
l'exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
172 450
71 971
TOTAL
383 092
270 858
Anh Nguyen - Président du conseil de surveillance (jusqu'au 15 février 2024)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir le détail au tableau n°2)
95 250
118 750
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
l'exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
-
-
TOTAL
95 250
118 750
Sabri Markabi - Président du conseil de surveillance (du 15 février au 11 mars
2024)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir le détail au tableau n°2)
1 736
-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
l'exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
-
-
TOTAL
1 736
-
Phillipe Guy - Président du conseil de surveillance (depuis le 11 mars 2024)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir le détail au tableau n°2)
1 556
-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
l'exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
-
-
TOTAL
1 556
-
Le tableau ci-dessous présente la part relative par nature de rémunération attribuée à chaque mandataire social dirigeant au
cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 :
Noms
Rémunérati
on fixe
Rémunération
variable
Rémunération
exceptionnelle
Avantages en
nature
Attribution de
stock-options
Attributions
d'AGA
Jetons de
présence
Christophe Douat
38%
15%
0%
3%
0%
44%
0%
Jaime Arango
68%
0%
10%
0%
0%
22%
0%
Frank Pouzache
45%
10%
0%
0%
0%
45%
0%
Anh Nguyen
100%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Sabri Markabi
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
Philippe Guy
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
Not named
288
5.2.2.2. Rémunérations de chaque dirigeant mandataire social de Medincell S.A. au titre des exercices clos les
31 mars 2024 et 31 mars 2023
Le tableau suivant présente les rémunérations dues et versées aux membres du Directoire et aux présidents du Conseil de
surveillance qui se sont succédés au titre des exercices clos les 31 mars 2024 et 31 mars 2023.
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
31 mars 2024
31 mars 2023
Christophe Douat - Président du Directoire
Montants dus
Montants versés
Montants dus
Montants versés
Rémunération fixe (1)
297 333
297 333
267 333
267 333
Rémunération variable annuelle (2) (3)
114 000
99 398
99 261
10 658
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
Avantages en nature (4)
25 295
25 295
26 180
26 180
TOTAL
436 628
422 026
392 775
304 172
Jaime Arango - Membre du Directoire (jusqu'au 27
septembre 2023)
Rémunération fixe (5)
98 750
98 750
184 583
184 583
Rémunération variable annuelle (6)
-
66 935
66 935
5 781
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle (7)
14 748
14 748
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
Avantages en nature
-
-
-
-
TOTAL
113 498
180 433
251 518
190 365
Joël Richard - Membre du Directoire (jusqu'au 14
octobre 2022)
Rémunération fixe (8)
-
-
186 445
186 445
Rémunération variable annuelle (9)
-
-
11 644
9 607
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle (10)
-
-
72 216
72 216
Jetons de présence
-
-
-
-
Avantages en nature
-
-
-
-
TOTAL
-
-
270 305
268 268
Franck Pouzache - Membre du Directoire
Rémunération fixe (11)
171 417
171 417
163 750
163 750
Rémunération variable annuelle (12)
39 225
35 136
35 136
1 578
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
Avantages en nature
-
-
-
-
TOTAL
210 642
206 553
198 886
165 328
Anh Nguyen - Président du conseil de surveillance
(jusqu'au 15 février 2024)
Rémunération fixe (13)
95 250
95 250
118 750
126 000
Rémunération variable annuelle
-
-
-
-
Not named
289
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
Avantages en nature
-
-
-
-
TOTAL
95 250
95 250
118 750
126 000
Sabri Markabi - Président du conseil de surveillance
(du 15 février au 11 mars 2024)
Rémunération fixe (14)
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle
-
-
-
-
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence
1 736
-
-
-
Avantages en nature
-
-
-
-
TOTAL
1 736
-
-
-
Phillipe Guy - Président du conseil de surveillance
(depuis le 11 mars 2024)
Rémunération fixe (14)
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle
-
-
-
-
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence
1 556
-
-
-
Avantages en nature
-
-
-
-
TOTAL
1 556
-
-
-
(1) Ces rémunérations fixes annuelles ont été perçues par Monsieur Christophe Douat au titre de son mandat de Président du
Directoire de la Société et sont proratisées compte tenu des modifications des montants des rémunérations décidées par le
Conseil de surveillance de la Société au cours des exercices clos le 31 mars 2023 et 2024.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé en date du 5 juillet 2022 la
modification de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Christophe Douat pour la fixer à 268 000 €, rétroactivement à
compter du 1er mai 2022.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2024, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé en date du 12 juin 2023 la
modification de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Christophe Douat pour la fixer à 300 000 €, rétroactivement à
compter du 1er mai 2023.
(2) Ces rémunérations variables annuelles correspondent à celles mises en place pour l'ensemble des salariés de la Société
conformément à la décision du Conseil de surveillance de la Société du 3 octobre 2014. Il est précisé que les rémunérations
variables versées aux mandataires sociaux dirigeants et aux salariés sont attribuées trimestriellement sous forme de primes
conditionnées par l'atteinte d'objectifs de performance de la Société pour l'exercice clos au 31 mars 2022. Pour l'exercice
clos au 31 mars 2024, la rémunération variable est soumise à des critères de performance dont l'objectif est fixé chaque
année et qui ne pourra excéder 45% de sa rémunération fixe annuelle.
Les critères définis pour l'exercice 2023-2024 étaient les suivants :
Objectifs collectifs à hauteur de 80%
Objectifs personnels à hauteur de 10%
Objectif ESG à hauteur de 10%
Business
Faire évoluer le contrat avec un partenaire historique
10%
Signature d'un contrat de licence avec un nouveau partenaire
37%
Finance
Augmenter la visibilité financière jusqu'au 31 décembre 2025
25%
Organisation
Évolution de l'organisation : nouveau responsable des relations avec les investisseurs et de la
stratégie financière aux États-Unis; assurer la continuité de la fonction financière après le départ du
directeur financier.
8%
Not named
290
Objectifs personnels
Assurer l'autonomie de l'équipe de direction et libérer du temps pour les activités opérationnelles afin
de développer la base d'investisseurs américains et les initiatives stratégiques.
10%
Travailler efficacement avec le Conseil de Surveillance sur les orientations stratégiques
ESG
Conserver le statut "Prime" de l'ISS en matière d'ESG
10%
Améliorer la note d'évaluation du risque ESG de "Sustainalytics" de "Moyen" à "Faible".
100%
(3) Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé le versement de primes à Monsieur
Christophe Douat d'un montant de 1 524 € lors de sa réunion du 20 octobre 2022, d'un montant de 12 875,86 € lors de sa
réunion du 5 décembre 2022 et d'un montant de 9 998,21€ lors de sa réunion du 12 juin 2023 et de 75 000 € lors de sa
réunion du 19 juin 2023. Ces primes n'ont été versées qu'après l'approbation de la rémunération variable du Président du
Directoire par l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 mars 2023.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2024, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé le versement de primes à Monsieur
Christophe Douat d'un montant de 114 000 € lors de sa réunion du 24 juin 2024 correspondant à un taux d'atteinte de 95%
des critères ci-dessus. Cette prime ne sera versée qu'après l'approbation de la rémunération variable du Président du
Directoire par l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 mars 2024.
(4) Les avantages en nature octroyés à Monsieur Christophe Douat correspondent à la prise en charge par la Société des
cotisations au titre d'une assurance perte d'emploi Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (« GSC ») pour les
exercices clos le 31 mars 2023 et 31 mars 2024.
(5) Ces rémunérations fixes annuelles ont été perçues au titre du contrat de travail de Monsieur Jaime Arango en sa qualité de
Directeur Financier de la Société.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé en date du 5 juillet 2022 la
modification de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Jaime Arango pour la fixer à 185 000 €, rétroactivement à
compter du 1er mai 2022.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2024, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé en date du 12 juin 2023 la
modification de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Jaime Arango pour la fixer à 200 000 €, rétroactivement à
compter du 1er mai 2023.
(6) Ces rémunérations variables annuelles correspondent aux primes attribuées à Monsieur Jaime Arango au titre de ses
fonctions de membre du Directoire et de salarié de la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023. Ces
rémunérations variables sont attribuées trimestriellement sous forme de primes conditionnées par l'atteinte d'objectifs de
performance de la Société.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé le versement de primes à Monsieur
Jaime Arango d'un montant de 1 082,82 € lors de sa réunion du 20 octobre 2022, d'un montant de 8 919,16 € lors de sa
réunion du 5 décembre 2022 et d'un montant de 56 932,72 € lors de sa réunion du 12 juin 2023. Ces primes n'ont été
versées qu'après l'approbation de la rémunération variable des membres du Directoire par l'Assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes clos au 31 mars 2023.
(7) Cette
rémunération exceptionnelle correspond aux indemnités compensatrices de congés payées et de JRA en
conséquence de son départ de la Société.
(8) Ces rémunérations fixes annuelles ont été perçues au titre du contrat de travail de Monsieur Joël Richard en sa qualité de
directeur des opérations techniques et pharmaceutiques au cours de l'exercices clos le 31 mars 2022 et jusqu'au 11 janvier
2023.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé en date du 5 juillet 2022 la
modification de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Joël Richard, pour la fixer à 216 000 euros, rétroactivement à
compter du 1er mai 2022.
(9) Ces rémunérations variables annuelles correspondent aux primes attribuées à Monsieur Joël Richard au titre de ses
fonctions de membre du Directoire jusqu'au 14 octobre 0222 et de salarié de la Société jusqu'au 11 janvier 2023. Ces
rémunérations variables sont attribuées trimestriellement sous forme de primes conditionnées par l'atteinte d'objectifs de
performance de la Société.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé le versement de primes à Joël
Richard d'un montant de 1 247,51 € lors de sa réunion du 20 octobre 2022, d'un montant de 10 396,97 € lors de sa réunion
du 5 décembre 2022. Ces primes ne seront versées qu'après l'approbation de la rémunération variable des membres du
Directoire par l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 mars 2023.
(10) Cette
rémunération exceptionnelle correspond aux indemnités compensatrices de congés payées et de JRA en
conséquence de son départ de la société
(11) Cette rémunération fixe annuelle a été perçue au titre du contrat de travail de Monsieur Franck Pouzache en sa qualité de
directeur des ressources humaines de la Société à compter du 1er avril 2020.
Not named
291
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé en date du 5 juillet 2022 la
modification de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Franck Pouzache, pour la fixer à 165 000 €, rétroactivement à
compter du 1er mai 2022.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2024, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé en date du 12 juin 2023 la
modification de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Franck Pouzache, pour la fixer à 172 000 €, rétroactivement à
compter du 1er mai 2023.
(12) Cette rémunération variable annuelle correspond aux primes attribuées à Monsieur Franck Pouzache au titre de ses
fonctions de membre du Directoire et de salarié de la Société. Ces rémunérations variables sont attribuées trimestriellement
sous forme de primes conditionnées par l'atteinte d'objectifs de performance de la Société pour l'exercice clos au 31 mars
2023 et annuellement pour l'exercice clos au 31 mars 2024 en fonction d'objectifs individuels et collectifs.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé le versement de primes à Monsieur
Franck Pouzache d'un montant de 976,57 € lors de sa réunion du 20 octobre 2022, d'un montant de 7 965,73 € lors de sa
réunion du 5 décembre 2022 et d'un montant de 26 194,05€ lors de sa réunion du 12 juin 2023. Ces primes n'ont été
versées qu'après l'approbation de la rémunération variable des membres du Directoire par l'Assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes clos au 31 mars 2023.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2024, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé le versement de primes à Monsieur
Franck Pouzache d'un montant de 39 225€ lors de sa réunion du 24 juin 2024. Cette prime ne sera versée qu'après
l'approbation de la rémunération variable des membres du Directoire par l'Assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes clos au 31 mars 2024.
(13) Ces rémunérations fixes annuelles ont été perçues uniquement au titre du contrat de consulting scientifique conclu entre
MedinCell et NH Consult SAS dont Monsieur Anh Nguyen est dirigeant. Le montant des honoraires versé au titre de ce
contrat au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 s'élève à 118 750 € et pour l'exercice clos au 31 mars 2024, jusqu'au 15
février date de sa démission du Conseil de Surveillance à 95 250 €
(14) Ces rémunérations correspondent au montant au prorata temporis des jetons de présence perçus sur l'année en tant que
membre du conseil de Surveillance. Aucune rémunération spécifique n'étant prévue pour le Président.
5.2.2.3. Rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance au cours des exercices
clos les 31 mars 2024 et 31 mars 2023
Les rémunérations (anciens jetons de présence) et autres éléments de rémunérations perçus par les membres du Conseil de
surveillance de la Société (ainsi que le rappel des rémunérations perçues par son Président pour lequel l'information détaillée
figure en section 5.2.1.1 ci-dessus) au cours des exercices clos les 31 mars 2024 et 31 mars 2023 sont synthétisées ci-
dessous, étant précisé que la rémunération des membres du Conseil de surveillance n'est pas soumise au vote "ex post").
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
31 mars 2024
31 mars 2023
Anh Nguyen - Président du conseil de surveillance (jusqu'au 15
février 2024)
Jetons de présence
-
-
Autres rémunérations (1)
95 250
118 750
Sabri Markabi – Vice-Président du Conseil de surveillance et
Président du conseil de surveillance (du 15 février au 11 mars
2024)
Jetons de présence
26 500
25 000
Autres rémunérations
-
-
Philippe Guy - Membre du Conseil de surveillance et Président
du conseil de surveillance (depuis le 11 mars 2024)
Jetons de présence
28 000
24 000
Autres rémunérations (2)
-
36 600
Virginie Lleu - Membre du Conseil de surveillance
Jetons de présence
25 000
25 000
Not named
292
Autres rémunérations (2)
-
21 300
Tone Kvale - Membre du Conseil de surveillance
Jetons de présence
25 000
19 792
Autres rémunérations (2)
-
35 385
Elisabeth Kogan - Membre du Conseil de surveillance
Jetons de présence
21 000
25 000
Autres rémunérations (2)
-
22 875
TOTAL
220 750
353 702
(1) Se reporter au détail figurant en section 5.2.1.1 ci-dessus ;
(2) Correspond au plan BSA 2022B valorisé par le modèle Monte-Carlo. Le détail du plan se trouve en section 7.2.4.1.
5.2.2.4. Autres éléments de rémunération
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024, les seules attributions dont ont bénéficié les mandataires sociaux sont des
attributions de plans d'actions gratuites (AGA) pour les membres du Directoire.
Pour rappel, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, les seules attributions dont avaient bénéficié les mandataires sociaux
étaient :
Des attributions de plans d'actions gratuites (AGA) pour les membres du Directoire ; et
Des attributions de BSA pour certains membres du Conseil de surveillance (hors le président du Conseil de surveillance et un
des membres du Conseil de surveillance).
Le détail est présenté ci-dessous.
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux au titre des exercices
clos les 31 mars 2024 et 31 mars 2023
Sans objet.
Levées d'options de souscription ou d'achat d'actions par les mandataires sociaux au titre des exercices clos les 31
mars 2024 et 31 mars 2023
Sans objet.
Attribution de plans d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, deux attributions d'actions gratuites ont été réalisées au profit de membres du
Directoire dont la seconde scindée en deux tranches avec des conditions de performances s'ajoutant à des conditions de
présence pour la 2ème tranche.
Le détail par membre du Directoire est le suivant :
Nom du mandataire
social
N° et date du plan
Nombre
d'actions
gratuites
attribuées
durant
l'exercice
Valorisation des
actions selon la
méthode
retenue pour les
comptes
Date
d'acquisition
(2)
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Attributions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024
Christophe DOUAT
AGA 2023 A Bis - 27 juil 2023
10 000
63 300
(1)
(1)
Néant
AGA 2023 B1 T1- 15 déc 2023
20 000
137 600
15/12/2024
15/12/2025
Néant
AGA 2023 B1 T2 15 déc 2023
40 000
144 000
(1)
(1)
(1)
Jaime ARANGO
AGA 2023 A Bis - 27 juil 2023
5 000
31 650
Not named
293
Franck POUZACHE
AGA 2023 A Bis - 27 juil 2023
5 000
31 650
(1)
(1)
Néant
AGA 2023 B1 T1- 15 déc 2023
10 000
68 800
15/12/2024
15/12/2025
Néant
AGA 2023 B1 T2 15 déc 2023
20 000
72 000
(1)
(1)
(1)
Attributions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023
Christophe DOUAT
AGA 2022 B T1 15 déc 2022
1 400
9 170
15/12/2023
15/12/2024
Néant
AGA 2022 B T2 15 déc 2022
18 303
119 885
(1)
(1)
(1)
Jaime ARANGO
AGA 2022 B T1 15 déc 2022
1 400
9 170
15/12/2023
15/12/2024
Néant
AGA 2022 B T2 15 jdéc 2022
9 588
62 801
(1)
(1)
(1)
Franck POUZACHE
AGA 2022 B T1 15 déc 2022
1 400
9 170
15/12/2023
15/12/2024
Néant
AGA 2022 B T2 15 déc 2022
9 588
62 801
(1)
(1)
(1)
Joel RICHARD (3)
(1) La date d'acquisition ainsi que les conditions de performance associées et les dates de disponibilités sont détaillées
en section 7.2.4.4 du présent Document ;
(2) Pour tous les plans, l'acquisition définitive aux dates indiquées est également conditionnée à la présence effective du
bénéficiaire au sein de la Société.
(3) Son mandat de membre du directoire a pris fin le 14 octobre 2022.
Aucune attribution n'a été effectuée depuis la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2024.
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date du plan
Nombre d'actions devenues
disponibles durant l'exercice
clos au 31 mars 2024
Nombre d'actions devenues
disponibles durant l'exercice clos
au 31 mars 2023
Conditions d'acquisition
Christophe
DOUAT
AGA 2021 B (T1) -15/12/2021
-
753
Présence au 15/12/2022
AGA 2021 B (T2) -15/12/2021
-
-
(1)
AGA 2022 B T1 -15/12/2022
1 400
-
Présence au 15/12/2023
AGA 2022 B T2-15/12/2022
6 101
-
(1)
Jaime ARANGO
(2)
AGA 2021 B (T1) -15/12/2021
-
753
Présence au 15/12/2022
AGA 2021 B (T2) -15/12/2021
-
-
Cf 5
AGA 2022 B T1 -15/12/2022
-
-
Présence au 15/12/2023
AGA 2022 B T2-15/12/2022
-
-
(1)
Joel RICHARD
(3)
AGA 2019 BBIS - 31 oct 2020
-
4 490
(1)
AGA 2021 B (T1) -15/12/2021
-
753
Présence au 15/12/2022
AGA 2021 B (T2) -15/12/2021
-
-
(1)
Franck
POUZACHE
AGA 2020 A BIS - 1er juillet
2021
3 360
3 360
Présence au 01/07 des 5 prochaines
années
AGA 2021 B (T1) -15/12/2021
753
Présence au 15/12/2022
AGA 2021 B (T2) -15/12/2021
-
(1)
AGA 2022 B T1 -15/12/2022
1 400
-
Présence au 15/12/2023
AGA 2022 B T2-15/12/2022
3 196
-
(1)
(1) Les conditions d'acquisition figurent en section 7.2.4.4 du présent Document ;
(2) Son mandat de membre du Directoire a pris fin le 30 septembre 2023 ;
(3) Son mandat de membre du Directoire a pris fin le 14 octobre 2022.
Not named
294
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux (BSA,
BSPCE, stock-options)
Ce tableau figure en section 7.2.4.3 du présent Document.
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux
attributaires et options exercées par ces derniers
Exercice clos le 31 mars 2024
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix
premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options
levées par ces derniers
Exercice clos le 31 mars 2024
AGA 2023 A
AGA 2023 A
Bis
AGA
2023 B1 (T1
et T2)
AGA
2023 B2
Date d'assemblée
08/09/2022
08/09/2022
12/09/2023
12/09/2023
Date du directoire
27/07/2023
27/07/2023
15/12/2023
15/12/2023
Nombre de droits consentis aux dix premiers salariés du Groupe, non
mandataires sociaux, dont le nombre de droits ainsi consentis est le plus
3 014
élevé (nombre global)
5 000
194 440
19 000
(Rappel du nombre attribué aux mandataires sociaux)
0
20 000
80 000
0
Nombre de droits exercés/acquis/levés par les dix premiers salariés du
Groupe, non mandataires sociaux, dont le nombre de droits est le plus
0
élevé (nombre global)
0
0
0
(Rappel du nombre levé/exercé par les mandataires sociaux)
0
0
0
0
Exercice clos le 31 mars 2023
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix
premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options
levées par ces derniers
AGA2022 A
(T1 et T2)
RSU
2022 Abis
AGA
2022B
(T1 et T2)
Date d'assemblée
09/09/2021
09/09/2021
08/09/2022
Date du directoire
21/07/2022
21/07/2022
15/12/2022
Nombre de droits consentis aux dix premiers salariés du Groupe, non
mandataires sociaux, dont le nombre de droits ainsi consentis est le plus
3 859
élevé (nombre global)
22 450
84 494
(Rappel du nombre attribué aux mandataires sociaux)
0
0
41 679
Nombre de droits exercés/acquis/levés par les dix premiers salariés du
Groupe, non mandataires sociaux, dont le nombre de droits est le plus
2 507
élevé (nombre global)
5 612
38 976
(Rappel du nombre levé/exercé par les mandataires sociaux)
0
0
12 097
Not named
295
Aucune nouvelle attribution n'a été effectuée depuis la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2024.
Historique des attributions gratuites d'actions
Ce tableau figure en section 7.2.4.4 du présent Document.
5.2.3. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ETRE DUS A RAISON OU
POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA SOCIETE
Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux
Membres du directoire
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d'être
dus en raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions
Indemnités dues au
titre d'une clause de
non concurrence
oui
non
oui
non
oui
non
oui
non
Christophe Douat
X
X
X (1)
X
Président du Directoire
Date début de mandat et renouvellement : 22 juillet 2014, 12 février 2018, 14 mars 2023
Date fin de mandat: 2 janvier 2028
Franck Pouzache
X
X
X
X
Membre du Directoire
Date début de mandat et renouvellement : 15 septembre 2020 et 15 mars 2023
Date fin de mandat: 2 janvier 2028
Philippe Guy
X
X
X
X
Président du Conseil de
surveillance depuis le 11 mars
2024
Date début de mandat et renouvellement : Première nomination par l'Assemblée générale du 16/11/2010, renouvellement
:28/06/2013, 07/07/2016, 05/09/2019 et du 12/09/2023
Date fin de mandat: Assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2027
(1) En cas de révocation sans juste motif de son mandat de Président du Directoire, une indemnité de départ devra être
versée par la Société à Monsieur Christophe Douat, d'un montant équivalant à 12 mois de sa rémunération brute perçue
au cours des 12 mois précédant la révocation.
Le versement de cette indemnité de départ est soumis à la constatation par le Conseil de la satisfaction des conditions de
performance fixées par le Conseil, au regard des recommandations formulées par le Comité des rémunérations.
Le paiement de l'indemnité de départ est subordonné à un taux de réalisation d'au moins un des objectifs collectifs de
performance déterminés par le Conseil, sur recommandations du Comité des rémunérations afin de déterminer la part
variable de la rémunération de l'intéressé, et ce au cours des douze mois précédant son départ. Le respect de ces
conditions de performance sera constaté par le Conseil avant tout paiement.
En cas de révocation pour faute grave ou faute lourde, aucune indemnité ne sera versée par la Société.
(2) Monsieur Franck POUZACHE est titulaire d'un contrat de travail en tant que directeur des ressources humaines de la
Société conclu le 1er décembre 2020.
Il n'existe aucun accord, autre que celui mentionné ci-dessus, prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les
salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre
publique.
Not named
296
5.2.4. SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE
PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX
La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, de retraites et autres avantages au profit des
mandataires sociaux.
La Société n'a pas versé de primes de départ ou d'arrivée aux mandataires sociaux.
5.2.5. PRETS ET GARANTIES ACCORDEES AUX DIRIGEANTS
Néant.
5.2.6. RATIOS D'EQUITE
Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, remplaçant sans
modification de son contenu l'article L.225-37-3 du Code de commerce, abrogé par le décret n°2020-1142 du 16 septembre
2020 tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi
Pacte, et complété par le décret n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, dans un souci de mise en conformité immédiate aux
nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants.
En plus d'un rappel de l'évolution des performances de la Société, il mentionne le niveau de rémunération du Président du
Directoire, des membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance mis au regard, d'une part, de la rémunération
moyenne des salariés (hors mandataires sociaux) et, d'autre part, de la médiane de la rémunération des salariés (hors
mandataires sociaux) de la Société, ainsi que l'évolution de ces deux ratios au cours des cinq exercices les plus récents au
moins.
Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations annualisées fixes et variables versées au cours des
exercices mentionnés ainsi que les BSCPE, actions gratuites et options de souscription d'actions attribuées au cours des
mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur. En application des lignes directrices de l'Afep publiées le 28 janvier 2020, les
indemnités de prise de fonction de toute nature, de départ et de non-concurrence, ont été exclues du calcul des rémunérations,
ces dernières ne constituant pas une rémunération récurrente et risqueraient de fausser la comparabilité des ratios.
Données consolidées (IFRS - En milliers
d'euros)
2020
Exercice 2019-
Exercice 2020-
2021
Exercice 2021-
2022
Exercice 2022-
2023
Exercice 2022-
2023
Indicateurs de performance de la Société (1)
Chiffre d'affaires
2 852
8 186
4 090
9 889
9 032
Evolution base 100
100
287
143
347
317
Total produits des activités ordinaires
6 000
11 675
8 338
13 655
11 945
Evolution base 100
100
195
139
228
199
Résultat opérationnel
(19 324)
(15 368)
(23 812)
(24 025)
(20 940)
Evolution base 100
100
80
123
124
108
Résultat net
(23 915)
(19 020)
(24 806)
(32 010)
(25 038)
Evolution base 100
100
80
104
134
105
Ratios d'équité
Président du Directoire - Christophe Douat
Montant de la rémunération
301
336
329
522
782
Evolution base 100
100
112
109
173
259
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
4,98
4,79
5,11
6,97
11,01
Ratio avec rémunération médiane des salariés
5,47
5,28
5,53
7,75
13,55
Membre du Directoire - Jaime Arango
Montant de la rémunération
191
225
222
323
145
Evolution base 100
100
118
116
170
76
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
3,15
3,20
3,45
4,32
2,04
Ratio avec rémunération médiane des salariés
3,46
3,53
3,73
4,81
2,52
Membre du Directoire - Joel Richard
Montant de la rémunération
387
264
256
270
-
Not named
297
Evolution base 100
100
68
66
70
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
6,39
3,76
3,98
3,61
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
7,02
4,15
4,31
4,02
-
Membre du Directoire - Franck Pouzache
Montant de la rémunération
347
190
271
383
Evolution base 100
100
55
120
110
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
4,94
2,95
3,62
5,40
Ratio avec rémunération médiane des salariés
5,45
3,19
4,02
6,64
Président du Conseil de surveillance (jusqu'au
15 février 2024)- Anh Nguyen
Montant de la rémunération
116
116
109
119
95
Evolution base 100
100
100
94
102
82
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
1,92
1,65
1,70
1,59
1,34
Ratio avec rémunération médiane des salariés
2,11
1,82
1,84
1,76
1,65
Président du Conseil de surveillance - Sabri
Markabi du 15 février 2024 au 11 mars 2024
Montant de la rémunération
27
Evolution base 100
100
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
0,37
Ratio avec rémunération médiane des salariés
0,46
Président du Conseil de surveillance - Philippe
Guy depuis le 11 mars 2024
Montant de la rémunération
28
Evolution base 100
100
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
0,39
Ratio avec rémunération médiane des salariés
0,49
Rémunération moyenne des salariés
Montant de la rémunération (Plan d'AGA/SO inclus)
60
70
64
75
71
Evolution base 100
100
116
106
124
117
(1) Ces indicateurs de performance financière ne reflètent pas, à eux seuls, la performance de la Société sur les cinq
derniers exercices. Compte tenu du secteur d'activité sur lequel intervient MedinCell, la performance de la Société à
son stade de développement actuel ne réside pas dans des agrégats financiers. La Société est structurellement
déficitaire aujourd'hui et le calcul de celui-ci dépend d'un chiffre d'affaires qui ne résulte non pas de la vente de
médicaments mais de l'étalement comptable de paiements d'étapes reçus de partenaires ou de facturations de
prestations de services. L'avancée du portefeuille de candidats médicaments de la Société semble être un indicateur
de performance plus adéquat.
(2) M. Richard a été directeur des Opérations techniques et pharmaceutiques du 24 juillet 2018 au 11 janvier 2023 et
membre du Directoire du 25 février 2019 au 12 octobre 2022. Les ratios ont été calculés sur la base des
rémunérations cumulées versées à M. Richard au titre de son contrat de travail en équivalent temps plein.
(3) M. Richard a bénéficié d'une attribution exceptionnelle d'actions gratuites qui a été prise en compte dans le calcul de
ces ratios.
(4) M. Pouzache est Directeur des ressources humaines depuis 1er avril 2020 et membre du Directoire depuis le 15
septembre 2020. Les ratios ont été calculés sur la base des rémunérations cumulées versées à M. Pouzache au titre
de son contrat de travail en équivalent temps plein.
Le montant des rémunérations comprends aussi bien la rémunération fixe et variable que les attributions d'AGA et de Stock-
options.
5.3. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE
5.3.1. CONVENTIONS CONCLUES SUR LA PERIODE DU 1ER AVRIL 2023 AU 31 MARS 2024
Nature et objet : Rémunération de Monsieur Christophe DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT - Président du Directoire
Not named
298
Modalités : Le montant de la rémunération de Monsieur Christophe DOUAT s'élève à 300 000 euros bruts par an depuis le 1er
mai 2023. Monsieur Christophe DOUAT assure la fonction de Président du Directoire de la société MEDINCELL.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 12 juin 2023.
Précédemment, le 5 juillet 2022, le Conseil de Surveillance autorisé la modification du montant de la rémunération de Monsieur
Christophe DOUAT qui s'élève à 268 000 €uros bruts par an depuis le 1er mai 2022
Le Conseil de Surveillance du 21 juillet 2021 a modifié la rémunération de Christophe Douat la faisant passer de 235.000 Euros
brute par an, à 260.000 euros brute par an, à compter du 1er mai 2021.
Nature et objet : Rémunération de Monsieur Franck POUZACHE
Personne concernée : Monsieur Franck POUZACHE - Membre du Directoire
Modalités : Le montant de la rémunération de Monsieur Franck POUZACHE s'élève à 172 000 euros bruts par an depuis le 1er
mai 2023. Monsieur Franck POUZACHE occupe le poste de Directeur des Ressources Humaines au sein de la société
MEDINCELL.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 12 juin 2023.
Précédemment, le 5 juillet 2022, le Conseil de Surveillance autorisé la modification du montant de la rémunération de Monsieur
Franck POUZACHE qui s'élève à 165 000 euros bruts par an depuis le 1er mai 2022.
Nature et objet : Primes exceptionnelles attribuées à Monsieur Christophe DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT - Président du Directoire
Modalités : Les primes exceptionnelles attribuées à Monsieur Christophe DOUAT s'élèvent, sur l'exercice, à 84 998 euros bruts.
Cette convention a été autorisée par les Conseils de Surveillance du 12 juin 2023 et du 19 juin 2023.
Précédemment, le Conseil de Surveillance du 20 octobre 2022, du 5 décembre 2022, du 12 juin 2023 et du 19 juin 2023 a
autorisé l'attribution de primes exceptionnelles à Monsieur Christophe DOUAT qui s'élèvent, sur l'exercice clos au 31 mars
2023, à 99 398 euros bruts.
Nature et objet : Primes exceptionnelles attribuées à Monsieur Jaime ARANGO
Personne concernée : Monsieur Jaime ARANGO - Membre du Directoire
Modalités : Les primes exceptionnelles attribuées à Monsieur Jaime ARANGO s'élèvent, sur l'exercice, à 56 933 euros bruts.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 12 juin 2023.
Précédemment, le Conseil de Surveillance du 20 octobre 2022, du 5 décembre 2022, et du 12 juin 2023 a autorisé l'attribution
de primes exceptionnelles à Monsieur Jaime ARANGO qui s'élèvent, sur l'exercice clos au 31 mars 2023, à 66 935 euros bruts.
Nature et objet : Primes exceptionnelles attribuées à Monsieur Franck POUZACHE
Personne concernée : Monsieur Franck POUZACHE - Membre du Directoire
Not named
299
Modalités : Les primes exceptionnelles attribuées à Monsieur Franck POUZACHE s'élèvent, sur l'exercice, à 26 194 euros
bruts.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 12 juin 2023.
Précédemment, le Conseil de Surveillance du 20 octobre 2022, du 5 décembre 2022, et du 12 juin 2023 a autorisé l'attribution
de primes exceptionnelles à Monsieur Franck POUZACHE qui s'élèvent, sur l'exercice clos au 31 mars 2023, à 35 136 euros
bruts.
5.3.2. CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Nature et objet : Rémunération de Monsieur Christophe DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT - Président du Directoire
Modalités : Le montant de la rémunération de Monsieur Christophe DOUAT s'élève à 345 000 €uros bruts par an depuis le 1er
mai 2024. Monsieur Christophe DOUAT assure la fonction de Président du Directoire de la société MEDINCELL.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 24 juin 2024.
Nature et objet : Primes exceptionnelles attribuées à Monsieur Christophe DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT - Président du Directoire
Modalités : Les primes exceptionnelles attribuées à Monsieur Christophe DOUAT s'élèvent, sur l'exercice, à 114 000 €uros
bruts.
Cette convention a été autorisée par les Conseils de Surveillance du 24 juin 2024.
Nature et objet : Primes exceptionnelles attribuées à Monsieur Franck POUZACHE
Personne concernée : Monsieur Franck POUZACHE - Membre du Directoire
Modalités : Les primes exceptionnelles attribuées à Monsieur Franck POUZACHE s'élèvent, sur l'exercice, à 39 225 €uros
bruts.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 24 juin 2024.
Not named
300
5.3.3. CONVENTIONS CONCLUES ANTERIEUREMENT MAIS DONT LES EFFETS SE SONT POURSUIVIS EN
LA PERIODE DU 1ER AVRIL 2023 AU 31 MARS 2024
Nature et objet : frais, assurance et indemnités de révocation de Monsieur Christophe DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT - Président du Directoire
Modalités : Monsieur Christophe DOUAT, au titre de ses fonctions de membre et de Président du Directoire
-
Pourra obtenir, rétroactivement à compter du 1er août 2014, le remboursement sur justification de ses frais de
représentation et de déplacement,
-
Bénéficiera d'un dispositif d'assurance perte d'emploi,
-
Percevra automatiquement une indemnité de révocation d'un montant équivalent à ses 12 derniers mois de
rémunération en cas de révocation sans juste motif de Président du Directoire.
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Olivier Sabri MARKABI
Personne concernée : Monsieur Olivier Sabri MARKABI - Vice-Président du Conseil de Surveillance
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur Olivier Sabri MARKABI
par la société en cas de procédure juridique impliquant Monsieur Olivier Sabri MARKABI du fait, notamment, de ses fonctions
au sein de la société.
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Elisabeth KOGAN
Personne concernée : Madame Elisabeth KOGAN - Membre du Conseil de Surveillance
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Madame Elisabeth KOGAN par la
société en cas de procédure juridique impliquant Madame Elisabeth KOGAN du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la
société.
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Philippe GUY
Personne concernée : Monsieur Philippe GUY - Membre du Conseil de Surveillance
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur Philippe GUY par la
société en cas de procédure juridique impliquant Monsieur Philippe GUY du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la
société.
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Virginie LLEU
Personne concernée : Madame Virginie LLEU - Membre du Conseil de Surveillance
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Madame Virginie LLEU par la
société en cas de procédure juridique impliquant Madame Virginie LLEU du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la
société.
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Tone KVALE
Not named
301
Personne concernée : Madame Tone KVALE – Membre du Conseil de Surveillance
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Madame Tone KVALE par la
société en cas de procédure juridique impliquant Madame Tone KVALE du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la
société.
5.3.4. CONVENTIONS CONCLUES ANTERIEUREMENT ET DONT LES EFFETS SE SONT ARRETES PENDANT
LA PERIODE DU 1ER AVRIL 2023 AU 31 MARS 2024
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Anh NGUYEN
Personne concernée : Monsieur Anh NGUYEN - Président du Conseil de Surveillance
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur Anh NGUYEN par la
société en cas de procédure juridique impliquant Monsieur Anh NGUYEN du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la
société.
Monsieur Anh NGUYEN a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance le 15 février 2024
Nature et objet : honoraires de consulting auprès de la société NH CONSULT
Avec : la société NH CONSULT
Personne concernée : Monsieur Ahn NGUYEN - Dirigeant de la société NH CONSULT et Président du Conseil de Surveillance
Modalités : une convention entre les sociétés MEDINCELL et NH CONSULT a été conclue pour la consultation sur divers
sujets. Cette société intervient dans le secteur du conseil en gestion.
Monsieur Anh NGUYEN a démissionné de ses fonctions
de Président du Conseil de Surveillance le 15 février 2024
Les honoraires facturés jusqu'au 15 février 2024 s'élèvent à 95 250 euros.
Les honoraires facturés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 s'élevaient à 118 750 euros
Le montant des honoraires sur l'exercice clos au 31 mars 2022 s'élevaient à 109 375 euros.
Nature et objet : Rémunération de Monsieur Jaime ARANGO
Personne concernée : Monsieur Jaime ARANGO - Membre du Directoire
Modalités : Le montant de la rémunération de Monsieur Jaime ARANGO s'élève à 200 000 euros bruts par an depuis le 1er mai
2023. Monsieur Jaime ARANGO occupait le poste de Directeur Administratif et Financier au sein de la société MEDINCELL et
démissionné de son mandat le 27 septembre 2023.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 12 juin 2023.
Précédemment, le 5 juillet 2022, le Conseil de Surveillance autorisé la modification du montant de la rémunération de Monsieur
Jaime ARANGO qui s'élève à 185 000 €uros bruts par an depuis le 1er mai 2022.
Le Conseil de Surveillance du 21 juillet 2021 a modifié la rémunération de Monsieur Jaime ARANGO la faisant passer de
155.000 Euros brute par an, à 180.000 euros brute par an, à compter du 1er mai 2021.
302
5.4. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
5.4.1. MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Les informations concernant les dates d'expiration des mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la
Société figurent aux sections 5.1.1 et 5.1.2 ci-dessus.
5.4.2. INFORMATIONS
SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES
D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION A LA SOCIETE OU A L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES
Depuis la fin des fonctions de M. Anh NGUYEN en tant que président du conseil de surveillance, il ne subsiste plus de contrat
de service entre la société et l'un des membres du directoire et/ou du conseil de surveillance.
Depuis la fin des fonctions de M. Jaime ARANGO en tant que membre du directoire le 27 septembre 2023 qui était lié à la
société par un contrat de travail, le seul contrat de travail liant la société et l'un des membres du directoire est celui conclu avec
M. Franck Pouzache, décrit aux sections 5.2.3 et 5.3 du présent Document.
5.4.3. ÉVENTUELLES LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE AUX POUVOIRS DU
DIRECTOIRE
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de
l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires et au
Conseil de surveillance.
Le Directoire assure collégialement la direction de la Société.
5.4.4. COMITES SPECIALISES
La Société a mis en place plusieurs comités spécialisés au sein de son Conseil de surveillance : un Comité d'audit, un Comité
des rémunérations et un comité ESG.
5.4.4.1. Comité d'audit
Composition
Le Comité d'audit est composé d'au moins deux (2) membres. Les membres du Comité d'audit sont nommés par le Conseil de
surveillance parmi les membres du Conseil de surveillance. Ils sont nommés pour une durée déterminée fixée par le Conseil de
surveillance, qui ne peut excéder la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance, et peuvent être révoqués à
tout moment et sans motif par le Conseil de surveillance. Leurs mandats au sein du Comité d'audit sont renouvelables sans
limitation.
En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le Conseil de surveillance
peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat de membre du Conseil de surveillance du nouveau
membre désigné.
Le Président du Comité d'audit est nommé par le Conseil de surveillance parmi les membres indépendants du conseil.
Le Comité d'audit peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et participer à ses
travaux.
Les membres du Comité d'audit doivent avoir une compétence en matière financière et/ou comptable.
Les dispositions prévues par le règlement intérieur du Conseil de surveillance concernant les obligations de discrétion, de
réserve, de secret professionnel ainsi que celles relatives aux conflits d'intérêts sont applicables aux membres du Comité
d'audit.
A la date du présent Document, les membres du Comité d'audit sont :
-
Madame Tone Kvale, en tant que Présidente du Comité d'audit, désignée lors du Conseil de surveillance du 6 juin
2022 et renouvelée lors du Conseil de Surveillance du 18 octobre 2023
-
Philippe Guy, président et membre indépendant du Conseil de surveillance, en tant que membre du Comité d'audit,
désigné lors du Conseil de surveillance du 30 octobre 2019 ; et renouvelé lors du Conseil de Surveillance du 18
octobre 2023.
303
Rôle
Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et
financières et a pour mission de formuler des recommandations au Conseil de surveillance dans ses missions de contrôle et de
vérification de la gestion de la Société telles que prévues par la loi et les statuts de la Société.
Sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance, le Comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi :
-
du processus d'élaboration de l'information financière et formuler, le cas échéant, des recommandations pour en
garantir l'intégrité ;
-
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
-
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
-
de l'indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit est chargé de formuler des recommandations sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation
par l'Assemblée générale et/ou lors du renouvellement de leur mandat et d'approuver la fourniture des services mentionnés à
l'article L. 822-11-2 du Code de commerce.
La mission du Comité d'audit est moins d'entrer dans le détail des comptes que d'assurer le suivi des processus qui concourent
à leur établissement et d'apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives.
Dans ce cadre, le Comité d'audit pourra examiner les états financiers annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels de la
Société tels qu'ils seront présentés au Conseil de surveillance, entendre les commissaires aux comptes, le Directeur Financier,
et recevoir communication de ses travaux d'analyses et de ses conclusions.
Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité disposent des mêmes droits d'information que ceux des membres du
Conseil de surveillance.
Le Comité d'audit peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après information du Président du Conseil de
surveillance, et à charge d'en rendre compte au Conseil de surveillance.
Fonctionnement
Le Comité d'audit se réunit quand le Président du Comité d'audit ou du Conseil de surveillance le juge utile et au moins deux
fois par an, en particulier avant les publications des comptes sociaux et consolidés.
Le Comité d'audit est convoqué par tout moyen dans un délai raisonnable avant la réunion, par le Président du Comité d'audit
ou du Conseil de surveillance, ou toute personne à laquelle l'un d'entre eux aura délégué les pouvoirs nécessaires à la
convocation.
Le Comité d'audit se réunit au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il peut également se réunir par
visioconférence ou par tous moyens de télécommunications tels que précisés à l'article 3.d) du règlement intérieur du Conseil
de surveillance.
Les réunions sont présidées par le Président du Comité d'audit ou, s'il est absent, par un autre membre désigné par le Comité
d'audit pour présider la séance.
La présence d'au moins deux tiers des membres du Comité est nécessaire pour la validité des délibérations.
Un membre du Comité d'audit peut se faire représenter par un autre membre du Comité d'audit.
Les recommandations du Comité d'audit sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du Président du
Comité d'audit est prépondérante.
A l'issue de chaque réunion, lorsque les membres l'estiment nécessaire, il peut être établi un procès-verbal de la réunion. Celui-
ci est signé par le Président de séance et au moins un membre du Comité d'audit.
Le Président du Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil de surveillance des travaux du Comité d'audit et l'informe
sans délai de toute difficulté rencontrée.
Le Président du Comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activités du Comité d'audit au Conseil de surveillance
permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Si au cours de ses travaux, le Comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le
Président du Comité d'Audit en alerte sans délai le Président du Conseil de surveillance.
Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'audit s'est réuni chaque trimestre avec un taux de participation de 100% pour
notamment analyser les résultats de la société, valider les processus de clôture et de revue budgétaire.
304
5.4.4.2. Comité des rémunérations
Composition
Le Comité des rémunérations est composé d'au moins deux (2) membres. Les membres du Comité des rémunérations sont
nommés par le Conseil de surveillance parmi les membres du Conseil de surveillance.
Ils sont nommés pour une durée déterminée, qui ne peut excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat de membre du
Conseil de surveillance, et peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le Conseil de surveillance. Les mandats au
sein du Comité des rémunérations sont renouvelables sans limitation. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également
être désignés mais chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas prendre part aux délibérations le concernant.
Le Président du Comité des rémunérations est nommé par le Conseil de surveillance, dans la mesure du possible parmi les
membres indépendants du Conseil.
Le Comité des rémunérations peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et
participer à ses travaux.
Les membres du Comité des rémunérations ne perçoivent aucune rémunération autre que, le cas échéant, leurs jetons de
présence. Leurs fonctions au sein du Comité des rémunérations peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition
desdits jetons de présence.
Les dispositions prévues par le règlement intérieur du Conseil de surveillance concernant les obligations de discrétion, de
réserve, de secret professionnel ainsi que celles relatives aux conflits d'intérêts sont applicables aux membres du Comité des
rémunérations.
A la date du présent Document, les membres du Comité des rémunérations sont :
-
Madame Virginie Lleu, membre indépendante du Conseil de surveillance, en tant que Présidente du Comité des
rémunérations, désignée lors du Conseil de surveillance du 23 octobre 2023 ;
-
Monsieur Sabri Markabi, membre indépendante du Conseil de surveillance, en tant que membre du Comité des
rémunérations, désignée lors du Conseil de surveillance du 23 octobre 2023
-
Monsieur Phililpe Guy, Président du Conseil de surveillance, en tant que membre du Comité des rémunérations, par
son statut de président depuis le 11 mars 2024.
Rôle
Le Comité des rémunérations a pour mission de formuler des recommandations au Conseil de surveillance en matière de
nomination et de rémunération des mandataires sociaux et des directeurs opérationnels et fonctionnels ainsi qu'en matière de
nominations et de politique de rémunération et d'intéressement interne, et plus particulièrement :
-
Formuler, auprès du Conseil de surveillance, des recommandations et propositions concernant la nomination, la
rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits
pécuniaires divers des dirigeants et des mandataires sociaux de la Société, les attributions de bons de souscription
de parts de créateur d'entreprise, d'actions gratuites, de bons de souscription d'actions, d'options de souscription ou
d'achat d'actions, au profit des salariés, dirigeants, consultants ou autre collaborateur de la Société et, le cas échéant,
de ses filiales, conformément aux dispositions légales ;
-
Procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux et en contrôler l'application ;
-
Proposer une politique générale d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, d'actions
gratuites ou de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'en fixer la périodicité selon les
catégories de bénéficiaires ;
-
Examiner le système de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de surveillance, notamment
en fonction de leur participation au sein des Comités de la Société ;
-
Donner son avis au Conseil de surveillance sur la rémunération des principaux cadres dirigeants.
Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité disposent des mêmes droits d'information que ceux des membres du
Conseil de surveillance.
Fonctionnement
Not named
305
Le Comité des rémunérations se réunit quand le Président du Comité des rémunérations ou du Conseil de surveillance le juge
utile et au moins deux fois par an.
Le Comité des rémunérations est convoqué par tout moyen dans un délai raisonnable avant la réunion, par le Président du
Comité des rémunérations ou du Conseil de surveillance, ou toute personne à laquelle l'un d'entre eux aura délégué les
pouvoirs nécessaires à la convocation.
Le Comité des rémunérations se réunit au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il peut également se
réunir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications.
Les réunions sont présidées par le Président du Comité des rémunérations ou, s'il est absent, par un autre membre désigné par
le Comité des rémunérations pour présider la séance.
Un membre du Comité des rémunérations peut se faire représenter par un autre membre du Comité des rémunérations.
Les recommandations du Comité des rémunérations sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du
Président du Comité des rémunérations est prépondérante.
Le Président du Comité des rémunérations rend compte régulièrement au Conseil de surveillance des travaux du Comité des
rémunérations et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Le Président du Comité des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d'activités du Comité des rémunérations au
Conseil de surveillance permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Le Comité des rémunérations examine le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants.
Au cours de l'exercice, le Comité des rémunérations s'est réuni à cinq reprises avec un taux de participation de 100%, et a
notamment réalisé les travaux suivants :
- Revue de la stratégie de rémunération de l'entreprise
- Etude marché sur la rémunération des dirigeants et membres du conseil de surveillance confiée au cabinet WTW
- Succession des dirigeants
- Proposition d'objectifs individuels pour le Président du directoire
Il est précisé que le sujet de la succession des dirigeants a été abordé par le Comité des Rémunérations lors de sa réunion de
mars 2024 conformément à la recommandation R17 du Code Middlenext.
5.4.4.3. Comité spécialisé : le Comité ESG (Enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance)
Composition
Les Comités spécialisés sont composés chacun de 2 membres au moins et de 5 membres au plus, désignés par le Conseil de
Surveillance (et qui ne peuvent pas être des membres du Directoire, ni des salariés de la Société) pour une durée qui sera fixée
par le Conseil de Surveillance. Chaque Comité désigne parmi ses membres un président.
Le Conseil de surveillance peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres des Comités.
Les membres des Comités peuvent démissionner à tout moment sous réserve de respecter un préavis raisonnable.
En ce qui concerne le Comité ESG, & la date du présent Document, les membres sont :
-
Monsieur Philippe Guy, président et membre indépendant du Conseil de surveillance, en tant que Président du
Comité ESG, désigné lors du Conseil de surveillance du 10 mars 2022.
-
Madame Elisabeth Kogan membre indépendante du Conseil de surveillance, en tant que membre du Comité ESG
désignée lors du Conseil de surveillance du 10 mars 2022
Rôle
Le Comité ESG veille au respect des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles la Société fonde son action et les règles
de conduite que chacun de ses collaborateurs doit appliquer.
Le Comité ESG a pour mission :
- d'évaluer la politique ESG de la Société et les résultats y afférents et de fournir des conseils et recommandations à la Société,
- de mesurer les progrès et l'atteinte des objectifs ESG et de proposer toute modification pertinente desdits objectifs.
En matière d'enjeux sociaux et environnementaux :
- d'assister le Conseil de surveillance dans le suivi des questions de RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale);
- d'examiner la politique RSE ;
- d'engager toute réflexion et fournir ses recommandations sur l'évolution long terme de cette politique RSE ;
- d'encourager les initiatives RSE de la Société.
En matière d'enjeux de gouvernance :
Not named
306
- De s'assurer que toutes les activités de la Société sont en adéquation avec la raison d'être de la Société, telle que définie
dans les statuts.
En matière de critères extra-financiers :
- D'examiner les systèmes de contrôle extra-financiers et l'information extra- financière publiée par la Société.
Fonctionnement
Les réunions du Comité ESG se tiennent, sur convocation du président du comité, au siège social de la Société ou en tout autre
lieu décidé par lui. Toutefois, les réunions peuvent se tenir, si nécessaire, par tout moyen de télécommunication approprié afin
de débattre de la question posée par le Directoire ou le Conseil de Surveillance.
Les différents Comités doivent travailler en concertation, dans le respect de la mission qui leur a été attribuée.
Un Comité ne peut se tenir que si un tiers au moins des membres y participe ou, si le Comité comprend moins de quatre
membres, au moins deux membres y participent.
Le Président de chaque Comité établit l'ordre du jour de la réunion et dirige les débats.
Les Comités pourront inviter toutes personnes qu'ils jugeront nécessaires à participer à ses discussions et demander toutes
informations complémentaires qui pourraient leur être utile en vue de répondre aux questions posées.
Les Comités délibèreront à la majorité simple de leurs membres présents ou représentés et remettront au Directoire et au
Conseil de Surveillance un avis écrit, motivé et documenté en relation avec la question posée et ce dans un délai d'un mois
suivant la saisine par le Directoire ou le Conseil de Surveillance.
Lesdits avis seront consultatifs et ne s'imposeront pas au Directoire et au Conseil de Surveillance.
Au cours de l'exercice, le Comité ESG s'est réuni régulièrement.
Le 6 et 7 juin 2023 pour s'entretenir de l'analyse de double matérialité ESG conduite sur l'année 2022, définir les priorités RSE
ainsi qu'établir objectifs ESG à l'horizon 2030 (et leur KPI) à intégrer dans la stratégie de la Société. Ces éléments sont
présentés dans le chapitre 4 des DEU2022 -2023 et présent.
Le 13 décembre 2023 pour valider la roadmap 2024, faire un point d'étape sur les KPI des objectifs 2030, analyser les derniers
scores des agences de rating ESG et examiner les bonnes pratiques de gouvernance et de rémunération.
Le 28 mai 2024 pour examiner les principaux accomplissements 2024, analyser les derniers scores des agences de rating ESG
notamment l'incidence des actions conduites la composante gouvernance et procéder à une analyse des écarts sur les sujets
ESG les plus matériels.
5.5. PROCEDURES D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES
Cette procédure s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce, imposant au Conseil de
surveillance de mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Elle vise, d'une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la Société pour identifier et qualifier les
conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d'autre part, à formaliser une
procédure permettant d'évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions.
Les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d'autorisation des conventions
réglementées défini à l'article L.225-86 du Code de commerce, il convient de s'assurer de manière régulière que les conditions
permettant de retenir une telle qualification sont remplies, au regard notamment de la jurisprudence en vigueur et de la doctrine
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes.
La procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales a été validée par le Conseil de
Surveillance au cours de l'exercice.
Critères d'identification des conventions courantes conclues à des conditions normales :
Notion d'opérations courantes
Par « opérations courantes », il faut entendre celles que la Société réalise habituellement et qui sont conclues dans le cadre de
son activité ordinaire, notamment au regard de son objet social.
Pour apprécier le caractère courant d'une opération, sont notamment pris en considération les éléments suivants :
-
l'habitude et la répétition ;
-
la nature de l'opération et sa durée ;
307
-
les circonstances qui entourent la conclusion de la convention ;
-
l'importance juridique ou les conséquences économiques de l'opération ;
-
les pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire.
Notion de conditions normales
Les opérations conclues à des « conditions normales » sont celles qui sont effectuées par la Société aux mêmes conditions que
celles qu'elle pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers, de telle sorte qu'elles ne permettent pas au cocontractant
de retirer un avantage que n'aurait pas eu un tiers.
Pour déterminer si ces conditions sont « normales », il est également tenu compte des conditions dans lesquelles les
conventions concernées sont habituellement conclues par d'autres sociétés dans le même secteur d'activité.
Le caractère normal des conditions est notamment apprécié par référence :
-
aux données économiques du contrat : le prix doit correspondre à un prix de marché ou un prix généralement
pratiqué par les entreprises du même secteur d'activité ;
-
à la notion « d'équilibre des avantages réciproque » qui invite à prendre en considération l'ensemble des conditions
auxquelles l'opération est conclue (délais de règlement, garanties, etc.) ;
-
de manière générale, aux termes juridiques du contrat qui doivent être équilibrés et standards par rapport au type
d'opération envisagée.
Information préalable de la Direction Financière et de la Direction Juridique et qualification des conventions
A titre de règle interne, il est prévu que la Direction Financière et la Direction Juridique soit informée immédiatement et
préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de MedinCell, y compris
lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre, par la personne directement ou indirectement
intéressée, par le Président du Conseil ou par toute personne du groupe ayant connaissance d'un tel projet de convention.
Il appartient aux Directions Financière et Juridique de se prononcer sur la qualification de la convention, étant précisé que le
Conseil de surveillance peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l'autorisation
préalable d'une convention portée à sa connaissance s'il estime que cette convention est une convention réglementée.
Dans ce cadre, il est procédé à un examen pour évaluer, au cas par cas, si le projet de convention relève de la procédure des
conventions réglementées, s'il s'agit d'une convention conclue avec une filiale à 100% ou si elle satisfait les critères des
conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits ci-après.
Si les Directions Financière et Juridique estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en
informent le Conseil de surveillance ou son Président pour mise en œuvre de la procédure légale.
Si les Directions Financière et Juridique estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des
conditions normales, elles portent à la connaissance des membres du Comité d'audit un compte rendu d'examen comportant
les termes essentiels de ladite convention et leurs conclusions, à charge pour ce dernier de juger de l'opportunité d'en rendre
compte immédiatement au Conseil de surveillance.
L'appréciation des critères est réexaminée à l'occasion de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d'une
convention précédemment conclue.
Évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales
En amont de la réunion du Conseil de surveillance appelé à arrêter les comptes du dernier exercice écoulé :
-
Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées chaque
année par le directeur financier et la responsable juridique au vu des critères décrits au I. de la présente procédure, le
cas échéant, avec les Commissaires aux Comptes de la Société ;
-
La liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l'examen mené par les Directions Financière et
Juridique sont transmises aux membres du Comité d'audit pour observations.
Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil de surveillance est informé par le comité d'audit
de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les
conséquences les conséquences qu'il estime nécessaire.
Si,
à l'occasion de l'examen annuel, Le directeur financier et la responsable juridique estiment qu'une convention
précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, elles
saisissent le Conseil de surveillance. Celui-ci requalifie le cas échéant la convention en convention réglementée, la ratifie et la
soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.
308
Abstention des personnes directement ou indirectement intéressées
Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas
échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants :
-
auto-saisine par le Conseil de surveillance relative à la qualification d'une convention, ou
-
requalification par le Conseil de surveillance d'une convention précédemment considérée comme courante et conclue
à des conditions normales en convention réglementée.
5.6. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU
TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Les Procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :
-
De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, respectent le cadre défini par les
orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et
par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
-
De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la
Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de ses filiales.
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maitriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et de ses
filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels,
financiers, de conformité ou autre).
A cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de la Société est exposé ci-dessous.
Prévention et maîtrise des risques résultants de l'activité de la Société
La proximité du management avec les activités opérationnelles, l'existence de circuits de décision courts, l'implication de la
Direction Générale, associées à des valeurs d'entreprise largement diffusées dans la Société et une volonté d'amélioration
continue des processus opérationnels sont le gage d'un environnement de contrôle fort et fiable.
Parmi les points clés, il peut être listé :
-
Domaines de responsabilités clairement établis
-
Principe de délégation et supervision
-
Séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de paiement
-
Contrôles de détection à tous les niveaux, qu'ils soient d'ordre purement financier ou plus technique (intrusions,
sécurité informatique, fraude...)
-
Matérialisation numérique systématique des validations par le biais d'un système logiciel traçant le circuit complet
d'engagement de dépenses jusqu'à l'apposition de visas nécessaires à la mise en paiement :
Les commandes sont initiées dans le système par des utilisateurs justifiant leurs besoins et mises en
approbation selon un protocole strict de validation en fonction de leur montant, soit auprès de leur
responsable, ou de la Direction Financière, sinon conjointement du CEO et de la Direction Financière
Toute facturation reçue comporte la référence de commande et est rapprochée d'un bon de commande
(contrôle référence, quantité, prix unitaire...) par le service Comptabilité ;
La réception est effectuée par l'utilisateur ayant passé commande sous réserve que la prestation ait été
réalisée ou la marchandise reçue, étape nécessaire pour pouvoir transférer la facture en comptabilité
Le paiement, sauf cas de prépaiement exigé par le fournisseur, ne peut intervenir que lorsque la facture est
saisie dans les livres de la société. Les coordonnées bancaires du bénéficiaire du virement sont créées par
un opérateur comptable dans un logiciel de banque, leur validation soumise au Responsable Comptable ou
au Directeur Financier. Il est en de même pour les virements, créés par opérateur comptable et validés par
le Responsable Comptable ou le Directeur Financier (selon seuils)
-
Élaboration budgétaire et pilotage des performances par la mise en place d'une solution logicielle de contrôle de
gestion identifiant entre-autre toute dérive budgétaire et contrôle des dépenses par projet
Enfin, la Société s'appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en œuvre par la Direction :
-
Sensibilisation à l'éthique et au besoin de contrôle
-
Politique de fidélisation des collaborateurs
-
Politique de responsabilisation et de motivation
-
Politique active de formation
Not named
309
Fiabilité de l'information financière
La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au département de la Direction
Financière.
En sus des états financiers semestriels produits, la Société communique à ses actionnaires le rapport d'activité et les éléments
financiers.
En interne, sont établis :
-
Hebdomadairement : un suivi de trésorerie
-
Mensuellement :
Un bilan, compte de résultat et soldes intermédiaires de gestion estimés
Un tableau de bord complet intégrant un rapport d'analyse budgétaire pluridimensionnel (par projet,
département, nature de dépense...) mettant en évidence toute distorsion avec les budgets initiaux et
actualisés, ou toute anomalie d'imputation, avec mise en œuvre d'actions correctives
-
Trimestriellement :
Un bilan, compte de résultat et soldes intermédiaires de gestion estimés
Des états consolidés avec l'assistance d'un cabinet reconnu
Un tableau de bord consolidé complet intégrant un rapport d'analyse budgétaire pluridimensionnel (par
projet, département, nature de dépense...)
La production des arrêtés mensuels, trimestriels, semestriels est faite par le département comptable sous la responsabilité du
Chef Comptable. Les états financiers ainsi produits sont analysés par le département Contrôle de Gestion chargé de suivre la
réalisation, l'éventuelle distorsion avec les budgets, et de proposer les éventuels correctifs au Directeur Financier.
Également et en fonction des législations locales pour notre filiale étrangère (Pays-Bas), l'information financière et comptable
est vérifiée par un cabinet externe local.
Les Co-commissaires aux comptes du groupe vérifient les comptes consolidés en s'appuyant sur la Direction Financière, les
experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres missions d'audit.
L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Directoire semestriellement et annuellement, après avoir été
présentée au conseil de surveillance.
Le contrôle interne est donc organisé dans la perspective d'assurer la protection des actifs, de contribuer notamment à
l'assurance que les comptes sociaux et consolidés reflètent de façon sincère et objective la situation patrimoniale de la Société
et fournissent une appréciation raisonnable des risques éventuels de toute nature auxquels elle est susceptible de faire face.
La Société est pourvue d'un Comité d'audit composé de deux membres. Pour plus de détails, se reporter ci-dessus à la section
5.4.4.1 décrivant la composition, le rôle et le fonctionnement de ce Comité.
5.7. DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
La Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en
décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021 par MiddleNext comme code de référence auquel elle entend se référer.
La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise
MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites. Ces dispositifs doivent cependant être adaptés à la taille et aux moyens de la
Société.
Recommandations du Code Middlenext
Adoptée
Sera
adoptée
Ne sera pas
adoptée
Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du Conseil
X
--
--
R2 Conflits d'intérêts
X
--
--
R3 Composition du Conseil - Présence de membres indépendants
X
--
--
R4 Information des membres du Conseil
X
--
--
R5 Formation des membres du Conseil
--
X
--
R6 Organisation des réunions du Conseil et des Comités
X
--
--
Not named
310
R7 Mise en place des Comités
X
--
--
R8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE
X
--
--
R9 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil
X
--
--
R10 Choix de chaque membre du Conseil
X
--
--
R11 Durée des mandats des membres du Conseil
X
--
--
R12 Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat
X
--
--
R13 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil
X
--
--
R14 Relation avec les « actionnaires »
X
--
--
Le pouvoir exécutif
R15 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise
X
--
--
R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
X
--
--
R17 Préparation de la succession des dirigeants
X
--
--
R18 Cumul contrat de travail et mandat social
X
--
--
R19 Indemnités de départ
X
--
--
R20 Régimes de retraite supplémentaires
--
--
X
R21 Stock-options et attributions gratuites d'actions
X
--
--
R22 Revue des points de vigilance
X
--
--
Pour chacune de ces recommandations, la Société précise que :
R1 : La Société estime que les membres du Conseil de surveillance observent la plupart des règles de déontologie définies par
le Code Middlenext, notamment en appliquant les dispositions du règlement intérieur et en assistant aux assemblées en
fonction de leur disponibilité.
De plus, à ce jour, les membres du Conseil de surveillance n'exercent pas plus de deux mandats d'administrateur/membre d'un
conseil de surveillance;
R2 : La Société considère cette recommandation comme respectée dans la mesure où des procédures relatives à la gestion
des conflits d'intérêt potentiels sont définies dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance ;
R3 : Le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe les principes qui guident sa composition. Ses cinq membres sont
indépendants, au regard des critères définis par le code Middlenext,et sur les cinq membres il y a 3 femmes;
R4 : La Société considère cette recommandation comme adoptée. En vue de chaque réunion du Conseil, les documents
préparatoires sont mis à disposition des membres au moins 48 heures avant la date de réunion ;
R5 : Les membres du Conseil de Surveillance sont actualisés sur les responsabilités et actualités des obligations. Néanmoins
un plan de formation sera proposé au cours de l'exercice;
R6 : Pour l'année fiscale 2023-2024, le Directoire se réunit de manière régulière tous les mois et le Conseil de surveillance 5
fois. Ces réunions se tiennent physiquement pour la plupart. Comme chaque année, un séminaire de travail a réuni les
membres du Conseil de surveillance sur deux jours pour approfondir certains sujets stratégiques.
Les comités spécialisés se tiennent au minimum 4 fois par an sauf besoin spécifique complémentaire ;
R7 : La Société respecte cette recommandation. Un comité d'audit, un comité de rémunération et un comité ESG ont été créés.
Ils sont composés de membres indépendants (voir tableau Composition Conseil de Surveillance) ;
R8 : La Société respecte cette recommandation. Un comité ESG a été constitué en mars 2022 et est composé par 2 membres
indépendants du Conseil de Surveillance ;
R9 : Le règlement intérieur du Conseil de surveillance, ainsi que les Comités spécialisés qu'il décrit, complète les dispositions
législatives et règlementaires, dans le respect du Code de commerce et du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext ;
R10 : La Société considère cette recommandation comme adoptée. Si toutes les informations nécessaires sont disponibles sur
le site de la Société à l'occasion des renouvellements de mandats, la Société veillera à l'avenir à ce qu'il en soit de même en
vue des prochaines nominations ;
R11 : La Société considère d'ores et déjà respecter cette recommandation, la durée des mandats, quatre ans, étant clairement
indiquée dans le rapport du Président et les renouvellements n'intervenant pas tous à la même date ;
311
R12 : La Société a mis en place une rémunération fixe (jetons de présence), pour les membres du Conseil de surveillance. Par
ailleurs, la Société a permis d'acquérir des bons de souscription d'actions sur le précédent exercice. Les bons de souscription
d'actions sont décrits en section 7.2.4.1.;
R13 : : La Société considère d'ores et déjà respecter cette recommandation ; chaque année, lors du Conseil de Surveillance
qui se tient avant l'été, a lieu une discussion sur le fonctionnement du Conseil et des Comités.
R14 :
La Société estime respecter cette recommandation. En plus de l'assemblée générale, elle participe à différents
salons/rencontres investisseurs institutionnels lui permettant d'établir un contact régulier avec certains actionnaires et/ou
investisseurs potentiels. Elle diffuse régulièrement des informations vers l'ensemble des actionnaires en ayant fait la demande
et organise minimum deux fois par an, principalement au moment de la présentation des résultats annuels et semestriels, des
conférences en ligne durant lesquelles tous les actionnaires peuvent poser des questions au management. La Société organise
également des rencontres avec ses actionnaires y compris sur son site de Jacou ;
R15 : La Société estime qu'elle veille à l'absence de discrimination et à la représentation de la diversité. Un code ethique et un
code de conduite sont en place depuis mars 2021. Une chartre « Anti-harcèlement, discrimination et violence" est en vigueur
depuis septembre 2022. Depuis mars 2024 un dispositif d'alerte, (externe et anonyme) a été implémenté. Des formations pour
l'ensemble des salariés et administrateurs ont été finalisées en 2023 ;
R16 : La Société estime respecter cette recommandation au regard des éléments suivants :
-
le Conseil de surveillance intervient sur l'exhaustivité des rémunérations des membres du Directoire,
-
la politique de rémunération des dirigeants ainsi que les rémunérations des membres du Directoire et du Conseil de
surveillance font l'objet de résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires (se reporter au point 5.2 du
présent Document) ;
R17 : La Société respecte cette recommandation, en effet, elle a été discutée lors du comité de rémunération de juin 2021 ainsi
que lors du Conseil de Surveillance du 14 mars 2023 et du 5 mars 2024;
R18 : La Société respecte cette recommandation, le président du Directoire n'étant pas lié à la Société par un contrat de travail ;
R19 : La Société respecte cette recommandation. En cas de révocation sans juste motif de son mandat de Président du
Directoire, M. Christophe Douat percevrait une indemnité de départ d'un montant équivalant à 12 mois de sa rémunération brute
perçue au cours des 12 mois précédant la révocation ;
R20 : La Société n'a à ce jour accordé aucun régime de retraite supplémentaire aux membres du Directoire (se reporter en
section 5.3 du présent Document) ; cette recommandation a été discutée lors du Conseil de Surveillance du 14 mars 2023 et ne
sera pas adoptée ;
R21 : La Société estime respecter cette recommandation dans la mesure où l'attribution de BSPCE, d'options de souscription et
d'actions gratuites n'est pas limitée aux dirigeants (sur les conditions des différents plans se reporter en section 7.2.4 du
présent Document) ;
R22 : Le principe de cette recommandation a été adopté, et sera de nouveau abordé lors de l'exercice en cours.
5.8. INCIDENCES POTENTIELLES SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Il sera soumis au vote lors de la prochaine assemblée générale du 12 septembre 2024 (13éme résolution) le changement de
mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration.
312
#6
SALARIÉS
Not named
Not named
314
6.1
Nombre de salariés et répartition par fonction
L'effectif (fin de période) de la Société a diminué. Le détail par grandes fonctions est le suivant :
Fonction
31/03/2024
31/03/2023
31/03/2022
31/03/2021
31/03/2020
Recherche et développement
94
105
114
109
101
Marketing et commerciaux
12
11
14
12
13
Général et administration
28
27
28
27
26
Total des effectifs
134
143
156
148
140
6.2
Participations et options de souscription détenues par les membres du directoire et du conseil
de surveillance
A la date du présent Document, les participations et options de souscription détenues par les membres des organes de direction
et de surveillance se résument ainsi :
Membres du Directoire
Nombre
d'actions
Valeurs mobilières donnant accès au capital
Nombre d'actions
total
% de capital
Nombre et type de valeurs
mobilières attribuées
Nombre d'actions susceptibles
de résulter de leur exercice
Total détenu à
ce jour
Total du nombre
potentielle
d'actions sur
base totalement
diluée
Christophe
662 916
DOUAT
564 296
6 051 Options 2019
6 051
1,94%
2,11%
5 843 Options B 2019
5 843
5 277 AGA2021 B
4 524
19 703 AGA2022 B
12 202
10 000 AGA2023ABIS
10 000
60 000 AGA2023B1
60 000
Franck
POUZACHE
21 507
16 800 AGA2020 Abis
6 720
74 143
0,07%
0,24%
5 277 AGA2021 B
4 524
10 988 AGA2022 B
6 392
5 000 AGA2023ABIS
5 000
30 000 AGA2023B1
30 000
Membres du Conseil de Surveillance
Nombre d'actions
Nombre d'actions
Valeurs mobilières donnant accès au capital
Nombre d'actions
total
% de capital
Nombre et type de valeurs
mobilières attribuées
susceptibles de résulter de
leur exercice
Total détenu à
ce jour
Total du
nombre
potentielle
d'actions
sur base
totalement
diluée
Sabri MARKABI
10 500
840 BSA 2016' (1)
42 000
52 500
0,04%
0,17%
Philippe GUY
85 690
12 000 BSA 2022B
12 000
97 690
0,29%
0,31%
Virginie LLEU
37 850
7 500 BSA 2022B
7 500
45 350
0,13%
0,14%
Not named
315
Elisabeth Kogan
-
7 500 BSA 2022B
7 500
7 500
0,00%
0,02%
Tone Kvale
-
10 500 BSA 2022B
10 500
10 500
0,00%
0,03%
(1) compte tenu de la division du nominal par 50 décidée en 2018.
6.3
Participation des salariés dans le capital de la Société
Au 31 mars 2024, la part du capital de la Société détenu directement par des salariés s'élève à 5,1 % dont 0,1% est détenu par
des membres du directoire bénéficiant d'un contrat de travail.
En revanche, la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel, selon la définition de l'article L.225-
102, c'est-à-dire les actions détenues notamment dans le cadre de PEE ou de FCPE ou les actions nominatives détenues
directement par eux à l'issue d'une attribution gratuite, était au 31 mars 2024, inférieur à 3%.
316
#7
RENSEIGNEMENTS
CONCERNANT
LA SOCIÉTÉ
ET SON CAPITAL
Not named
317
7. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
SOMMAIRE
318
7.1. DESCRIPTION DES PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES
1.1.
7.1.1. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)
La Société a pour objet directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, aussi bien en son nom et pour son compte que
pour le compte de tiers ou en accord avec des tiers :
-
Le développement de tout produit innovant en matière médicale, notamment de médicaments destinés à favoriser la
délivrance de produits thérapeutiques et de favoriser l'accès à ces produits au plus grand nombre de patients issus d'aires
thérapeutiques variées ;
-
L'étude, la recherche, la mise au point, la fabrication industrielle et la commercialisation des dits produits ;
-
L'exploitation et le développement de tous brevets ou de toutes licences relatives à ces produits ;
-
À terme, la fabrication ou la distribution desdits produits.
Dans ce cadre et celui de ses activités commerciales et opérationnelles, la Société peut, tout en prenant en compte les intérêts
de ses parties prenantes et en considérant les enjeux sociétaux, sociaux et environnementaux de son activité :
-
Fournir tous services dans les domaines considérés et les domaines accessoires ;
-
Établir tous contrats de recherche et accords de partenariat susceptibles de favoriser les fins précédemment définies ;
-
Et, généralement, effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet
objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Notre mission est de contribuer à l'amélioration et à la protection de la santé des populations du monde entier. Le juste partage
de la valeur créée avec l'ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d'entreprise. La pérennité de MedinCell
est une condition essentielle à l'atteinte de nos objectifs.
7.1.2. DISPOSITION DE L'ACTE CONSTITUTIF, DES STATUTS, D'UNE CHARTE OU D'UN REGLEMENT DE
L'EMETTEUR QUI AURAIT POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFERER OU D'EMPECHER UN
CHANGEMENT DE SON CONTROLE
Néant. Se reporter également à la section 7.2.7 « Contrôle de la Société-Pacte d'actionnaires ».
7.1.3. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE
Conformément aux dispositions du chapitre IV Assemblées d'actionnaires des statuts (article 19), le droit de participer aux
assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à ce que
ses titres soient libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom dans le délai légal. Un actionnaire peut
donner procuration à l'effet de se faire représenter lors de toute assemblée générale conformément aux dispositions légales en
vigueur. La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et
domicile.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote
favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de
tous les autres projets de résolutions.
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute autre personne dument et
régulièrement habilitée par ces derniers.
Le vote à distance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et règlementaires.
Not named
319
Tout actionnaire pourra également participer aux débats et voter à distance par visioconférence ou par des moyens de
télécommunications permettant leur identification et dans les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et
règlementaires. Il sera ainsi réputé présent pour le calcul du quorum.
7.2. CAPITAL SOCIAL
7.2.1. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL
A la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à 291 076,80 euros divisé en
29
107 680 actions ordinaires de 0,01 euro (un centime) de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même
catégorie.
7.2.2. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL
Néant.
7.2.3. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Date
Nature des opérations sur le capital
Nombre d'actions
émises
Valeur
nominale
Capital
Primes d'émission
Au 31 mars 2022
25 148 703
0,01 €
251 487,03 €
6 913 476,29 €
Émission AGA 2021A
4 740
0,01 €
47,40 €
-
Émission AGA 2020ABIS
3 360
0,01 €
33,60 €
-
Exercice de BSA
-
-
-
5 250,00 €
Émission BSA BEI
-
-
-
461 041,00 €
Exercice de BSA/BSPCE
32 260
0,01 €
322,60 €
35 952,40 €
Émission AGA 2021B
92 492
0,01 €
924,92 €
-
Emission AGA2021BBIS
2 000
0,01 €
20,00 €
-
Émission AGA2019BBIS
4 490
0,01 €
44,90 €
-
Au 31 mars 2023
25 288 045
0,01 €
252 880,45 €
7 415 719,69 €
Émission AGA 2022A
2 507
0,01 €
25,07 €
-
Émission AGA 2022ABIS
5 612
0,01 €
56,12 €
-
Émission AGA 2020ABIS
3 360
0,01 €
33,60 €
-
Augmentation de capital en numéraire de mai
2023
3 430 000
0,01 €
34 300,00 €
25 039 000,00 €
Frais d'augmentation de capital imputés sur la
prime d'émissions de mai 2023
-
-
-
(1 831 261,20 €)
Exercice de BSA/BSPCE
65 550
0,01 €
655,50 €
37 358,00 €
Émission BSA BEI
-
-
-
313 607,00 €
Émission BSA
-
-
-
39 875,00 €
Emission AGA2022B
289 747
0,01 €
2 897,47 €
-
Emission AGA2021BBIS
1 000
0,01 €
10,00 €
-
Au 31 mars 2024
29 085 821
0,01 €
290 858,21 €
31 014 467,29 €
Not named
320
7.2.4. VALEURS MOBILIERES OUVRANT DROIT A UNE QUOTE-PART DE CAPITAL
A la date du présent Document, les titres donnant accès au capital de la Société sont les suivants.
7.2.4.1. Plans de bons de souscription d'actions (BSA)
BSA 2016'
BSA 2019 A
BSA BEI1
BSA 2022B
BSA BEI2
BSA BEI3
BSA 2023A
Date d'assemblée
10/05/2016 28/06/2018
08/09/2022
08/09/2022
08/09/2022
08/09/2022
12/09/2023
Date d'attribution par le directoire
05/05/2017 01/04/2019
21/12/2022
05/01/2023
11/01/2023
31/07/2023
19/12/2023
Nombre de BSA autorisés par l'assemblée générale
8 211
7% du capital social (**)
Nombre de BSA attribués
1 121 (*)
18 490
175 000
52 900
286 041
318 313
20 200
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à
56 050
l'origine
18 490
175 000
52 900
286 041
318 313
20 200
dont nombre pouvant être souscrit par les mandataires
sociaux
52 500
-
-
37 500
-
-
-
Dont Anh NGUYEN
-
-
-
-
-
-
-
Dont Philippe GUY
-
-
-
12 000
-
-
-
Dont Virginie LlEU
-
-
-
7 500
-
-
-
Dont Sabri MARKABI
52 500
-
-
-
-
-
-
Dont Elisabeth KOGAN
-
-
-
7 500
-
-
-
Dont Tone KVALE
-
-
-
10 500
-
-
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires (à l'origine)
1
6
1
7
1
1
3
Point de départ d'exercice progressif des BSA
(A)
(B)
(C)
(D)
(C)
(C)
(E)
Date d'expiration des BSA
mai-27
mars-29
décembre-37
janvier-28
janvier-38
juillet-38
janvier-33
Prix de souscription des BSA (€)
6,00
1,00
1,00
0,70
1,00
1,00
0,84
Prix d'exercice des BSA (€)
(prix par action ajusté le cas échéant de la division du
1,24
nominal par 50)
6,00
5,97
6,30
7,31
5,93
7,00
Modalités d'exercice
(A)
(B)
(C)
(D)
(C)
(C)
(E)
Nombre de BSA exercés au 31 mars 2024
281
1 598
-
-
-
-
-
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2024
14 050
1 598
-
-
-
-
-
Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés au 31 mars
2024
-
8 000
-
400
-
-
-
BSA restant en circulation au 31 mars 2024
840
8 892
175 000
52 500
286 041
313 607
20 200
Dont nombre de BSA devenus exerçables au 31 mars
840
2024
8 892
175 000
-
286 041
313 607
-
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31
mars 2024
42 000
8 892
175 000
52 500
286 041
313 607
20 200
Dont nombre d'actions à résulter des BSA devenus
42 000
exerçables au 31 mars 2024
8 892
175 000
-
286 041
313 607
-
(*) Chaque BSA donne le droit de souscrire à 50 actions suite à la division du nominal par 50 ;
(**) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription, AGA et BSA.
(A)
Les BSA 2016' deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le premier anniversaire de la date de la Date d'Ouverture : aucun BSA n'est exerçable ;
321
-
20% des BSA attribués (les « BSA 2016' Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la nomination est antérieure à la date du 5 mai 2016, les BSA 2016' Tranche 1 seront exerçables
immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute collaboration conclue avec la Société à compter du 5 mai 2016, les BSA 2016' Tranche 1 seront exerçables à
compter du 1er anniversaire de la Date d'Ouverture dans un délai de trois mois ;
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 25% des BSA attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 33% des BSA attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 50% des BSA attribués et non encore exerçables.
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Ouverture : le solde des BSA attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSA 2016' Tranche 1 dans les délais fixés ci-dessus, tous les BSA 2016' du titulaire concerné seront caducs
et annulés de plein droit.
En cas de Cessation pour quelque cause que ce soit intervenant avant le 1er anniversaire de la Date d'Ouverture : aucun BSA 2016' du
titulaire concerné ne sera exerçable et tous les BSA 2016' seront caducs et annulés.
En cas de Cessation intervenant après la Date d'Ouverture : les BSA exerçables à la date de Cessation (si elle n'intervient pas à
l'initiative du titulaire de BSA) pourront être exercés dans un délai de trois mois à compter de la date de Cessation (sans que ce délai
n'excède le 4 mai 2027). A l'issue de ce délai, les BSA 2016' non exercés seront caducs.
(B) Les BSA 2019 A deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la date d'Attribution : aucun BSA 2019 A n'est exerçable ;
-
A compter du 1er anniversaire d'Attribution : 20% des BSA2019 A deviendront exerçables (les « BSA Tranche 1 »)
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Ouverture : Tous les BSA 2019 A seront exerçables.
Par exception à ce qui précède, dans l'hypothèse où la Date d'Ouverture (date de nomination du titulaire de BSA en qualité de
mandataire social ou membre d'un organe social de la Société ou de l'une de ses filiales ou de la date de prise d'effet de la convention le
liant à la Société ou à l'une de ses filiales) est antérieure au 31 mars 2018 (inclus, les BSA 2019 A Tranche 1 seront exerçables
immédiatement à la date d'attribution et dans les 3 mois suivant cette date.
En l'absence d'exercice des BSA 2019 A Tranche 1 dans le délai de 3 mois suivant le 1er anniversaire de la date d'attribution ou dans le
délai fixé au paragraphe ci-dessus, tous les BSA 2019A deviendront caducs à l'expiration dudit délai.
(C) Les BSA BEI 1, BEI 2 et BEI3 deviennent exerçables dès leurs souscriptions.
(D) Les BSA 2022 B deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA2022B deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des
cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») au 5 janvier 2025 (la
"Date d'Exerçabilité").
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à dix euros (10,00 €) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité ,
l'intégralité des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de BSA2022B deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de
BSA2022B deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de BSA2022B deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
(E) Les BSA 2023A deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA2023A deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des
cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») au 19 décembre 2028
(la "Date d'Exerçabilité").
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à douze euros (12,00 €) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité ,
l'intégralité des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de BSA2023A deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de
BSA2023A deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de BSA2023A deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
Not named
322
7.2.4.2. Plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)
BSPCE 2014
BSPCE 2016
BSPCE-2016'
BSPCE 2017
Date d'assemblée
09/09/2014
10/05/2016
05/07/2017
Date d'attribution par le directoire
17/03/2015
31/08/2016
05/05/2017
08/01/2018
Nombre de BSPCE autorisés par l'assemblée générale à l'origine
12 254
8 211
149 310
Nombre de BSPCE attribués
5 219
1 090
2 146
23 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites
5 219
1 090
2 146
23 000
dont le nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux
-
-
22 450
-
Dont Christophe DOUAT
-
-
-
-
Dont Franck Pouzache
-
-
-
-
Dont Jaime ARANGO
-
-
22 450
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la date d'attribution)
23
41
42
11
Point de départ d'exercice des BSPCE
(A)
(B)
( C )
(D)
Date d'expiration des BSPCE
31/12/2024
30/08/2026
04/05/2027
07/01/2028
Prix d'exercice des BSPCE (€)
0,24
0,70
1,24
5,80
Modalités d'exercice
(A)
(B)
( C )
(D)
Nombre de BSPCE exercés au 31 mars 2024
3 757
650
1324
6 800
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2024
187 850
32 500
66 200
6 800
Nombre cumulé de BSPCE caducs ou annulés au 31 mars 2024
1 429
212
333
8 280
Nombre de BSPCE restant en circulation au 31 mars 2024
33
228
489
7 920
Dont nombre de BSPCE devenus exerçables au 31 mars 2024
33
228
489
7 920
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 mars 2024
1 650
11 400
24 450
7 920
Dont nombre d'actions à provenir des BSPCE exerçables au 31 mars 2024
1 650
11 400
24 450
7 920
(A)
Les BSPCE 2014 sont exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la date d'entrée en fonction du bénéficiaire (à savoir la date la plus récente entre la date d'effet du contrat
de travail et la date d'effet des nouvelles fonctions du bénéficiaire) (la « Date d'Entrée en Fonction ») : aucun BSPCE n'est exerçable ;
-
A compter du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 20% des BSPCE attribués et non encore exerçables (les « BSPCE 2014
Tranche 1 ») ;
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSPCE 2014 Tranche 1 avant la fin du 15ème mois suivant la Date d'Entrée en Fonction, tous les BSPCE 2014 du
titulaire concerné seront caducs et annulés de plein droit.
En cas de cession de contrôle, le titulaire des BSPCE 2014 pourra exercer 50% des BSPCE 2014 attribués (sous réserve de l'exercice de
l'intégralité des BSPCE 2014 Tranche 1).
(B)
Les BSPCE 2016 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : aucun BSPCE n'est exerçable ;
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2016 Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 31 août 2015, les BSPCE 2016 Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 31 août 2015, les BSPCE 2016 Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction dans un délai de trois mois,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables.
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçables.
323
En l'absence d'exercice des BSPCE 2016 Tranche 1 dans les délais susvisés, tous les BSPCE 2016 du titulaire concerné seront caducs et
annulés de plein droit.
(C)
Les BSPCE 2016' deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : aucun BSPCE n'est exerçable ;
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2016' Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 5 mai 2016, les BSPCE 2016' Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 4 mai 2016, les BSPCE 2016' Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction dans un délai de trois mois,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSPCE 2016' Tranche 1 dans les délais susvisés, tous les BSPCE 2016' du titulaire concerné seront caducs et
annulés de plein droit.
(D)
Les BSPCE 2017 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2017 Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 8 janvier 2017, les BSPCE 2017 Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 8 janvier 2017, les BSPCE 2017 Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçable.
Aucun BSPCE 2017 ne pourra être exercé avant le 31 décembre 2018 (la « Date de Référence »).
En l'absence d'exercice des BSPCE 2017 Tranche 1 dans les trois mois suivant la Date de Référence, l'intégralité des BSPCE 2017 du titulaire
concerné seront caducs et annulés de plein droit.
Il est rappelé que pour chaque plan de BSPCE :
-
En cas de perte de la qualité de salarié ou de cessation de fonction de mandataire social (la « Cessation ») intervenant après le 1er anniversaire
de la Date d'Entrée en Fonction et la date d'expiration des BSPCE : les BSPCE exerçables à la date de Cessation pourront être exercés dans
un délai de 3 mois à compter de la date de Cessation (sans que ce délai n'excède la date d'expiration des BSPCE). A l'issue de ce délai, les
BSPCE non exercés seront caducs.
-
En cas de démission, les BSPCE seront caducs à la date de démission.
Not named
324
7.2.4.3. Options de souscription d'actions
Options 2019 A
Options 2019 B
Options 2019 B Bis
Date d'assemblée
28/06/2018
28/06/2018
28/06/2018
Date d'attribution par le directoire
01/04/2019
31/10/2019
31/10/2019
Nombre d'options autorisées par l'assemblée générale
7% du capital social (*)
Nombre d'options attribuées
190 543
194 906
44 900
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date d'attribution (1)
190 543
194 906
44 900
dont le nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux (à attribution)
24 204
17 529
22 450
Dont Christophe DOUAT
6 051
5 843
-
Dont Nicolas HEUZE
6 051
-
-
Dont Jaime ARANGO
6 051
5 843
-
Dont Joel RICHARD
6 051
5 843
22 450
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la date d'attribution)
116
125
1
Point de départ d'exercice des options de souscription
(A)
(B)
(C)
Date d'expiration des options de souscription
47 208
47 421
47 421
Prix d'exercice des options de souscription (€)
6
7
7
Modalités d'exercice
(A)
(B)
(C)
Nombre d'options exercées au 31 mars 2024
-
-
-
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2024
-
-
-
Nombre total d'options annulées au 31 mars 2024
3 577
9 979
44 900
Nombre d'options restant en circulation au 31 mars 2024
186 966
184 927
-
Dont nombre d'options exerçables au 31 mars 2024
-
-
-
Nombre d'actions à résulter de l'exercice intégral des options en circulation au 31 mars
2024
186 966
184 927
-
Dont nombre d'actions susceptibles d'être créées au 31 mars 2024
-
-
-
(*) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription et AGA.
(A) L'exercice des Options2019A peut intervenir en une ou plusieurs fois, mais à chaque fois pour un nombre entier d'Options2019A au moins
égal à vingt pourcent (20%) du total des Options2019A attribuées au Bénéficiaire, à tout moment entre le 1er avril 2024 et le 31 mars 2029
(la « Période d'Exercice »). Par exception, le nombre entier minimum d'Options2019A devant être exercé peut être inférieur à vingt
pourcent (20%) du total des Options2019A attribuées au Bénéficiaire s'il représente l'intégralité des Options2019A encore détenues par le
Bénéficiaire concerné.
Par dérogation, en cas de mise en place par la Société d'un plan d'épargne entreprise (« PEE ») avant le 31 mars 2024 à minuit, heure de
Paris, l'exercice des Options2019A pourra intervenir à compter du troisième mois suivant la Date d'Attribution (soit après le 30 juin 2019 à
minuit, heure de Paris), sous condition suspensive que les Actions en résultant soient immédiatement placées dans ce même PEE.
(B) L'exercice des Options2019B peut intervenir en une ou plusieurs fois, mais à chaque fois pour un nombre entier d'Options2019B au moins
égal à vingt pourcent (20%) du total des Options2019B attribuées au Bénéficiaire, à tout moment entre le 31 octobre 2024 à 00:01,
heure de Paris et le 30 octobre 2029 à minuit, heure de Paris (la « Période d'Exercice »). Par exception, le nombre entier minimum
d'Options2019B devant être exercé peut être inférieur à vingt pourcent (20%) du total des Options2019B attribuées au Bénéficiaire s'il
représente l'intégralité des Options2019B encore détenues par le Bénéficiaire concerné.
Par dérogation, en cas de mise en place par la Société d'un plan d'épargne entreprise (« PEE ») avant le 30 octobre 2024 à minuit, heure
de Paris, l'exercice des Options2019B pourra intervenir à compter du troisième mois suivant la Date d'Attribution (soit après le 31 janvier
2020 à minuit, heure de Paris), sous condition suspensive que les Actions en résultant soient immédiatement placées dans ce même PEE.
(C) Ce plan a été annulé.
Not named
325
7.2.4.4. Attributions d'actions gratuites (AGA)
AGA
2020ABIS
AGA 2021 A
AGA 2021 B
AGA
2021BBIS
1ère
tranche
2ème
tranche
(T2)
1ère
tranche
2ème
tranche
(T2)
28-juin-18
10-sept.-20
9-sept.-21
9-sept.-21
Date d'attribution par le directoire
1-juil.-20
21-juil.-21
15-déc.-21
15-déc.-21
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée générale
à l'origine
7% du capital social (*)
Nombre d'AGA attribués
16 800
9 767
252 347
5 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à
la date d'attribution (1)
16 800
5 214
4 553
102 032
150 315
5 000
dont le nombre pouvant être souscrites par les
mandataires sociaux ( à origine)
-
-
-
3 012
18 096
-
Dont Christophe DOUAT
-
-
-
753
4 524
-
Dont Jaime ARANGO
-
-
-
753
4 524
-
Dont Joel RICHARD
-
-
-
753
4 524
-
Dont Franck POUZACHE
-
-
-
753
4 524
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à
la date d'attribution)
1
10
148
1
Point de départ de la période d'acquisition des droits
1-juil.-20
21-juil.-21
15-déc.-21
15-déc.-21
Date d'expiration de la période d'acquisition des
droits
(C)
21-juil.-22
(B)
15-déc.-22 (D)
(E)
Fin de la période de conservation
7-févr.-25
21-juil.-24
15-déc.-24
(E)
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(C)
( A )
(A) et (B)
( A )
(A) et (D)
(E)
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de droit au 31
mars 2024
6 720
-
2 856
-
115 342
2 000
Nombre d'AGA acquises définitivement au 31 mars
2024
10 080
4 740
-
92 492
-
3 000
Nombre d'AGA en période de conservation au 31
mars 2024
-
4 740
-
92 492
-
-
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31 mars 2024
-
474
1 697
9 540
34 973
-
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être
créées au 31 mars 2024
6 720
2 856
115 342
2 000
Not named
326
AGA 2022 A
AGA 2022 B
AGA 2023 A
1ère
tranche
2ème
tranche
(T2)
1ère
tranche
2ème
tranche
(T2)
1ère
tranche
2ème
tranche
(T2)
9-sept.-21
8-sept.-22
8-sept.-22
Date d'attribution par le directoire
21-juil.-22
15-déc.-22
27-juil.-23
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée générale
à l'origine
7% du capital social (*)
Nombre d'AGA attribués
3 859
588 021
3 014
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à
la date d'attribution (1)
2 919
940
185 274
402 747
1 493
1 521
dont le nombre pouvant être souscrites par les
mandataires sociaux ( à origine)
-
-
4 200
37 479
-
-
Dont Christophe DOUAT
-
-
1 400
18 303
-
-
Dont Jaime ARANGO
-
-
1 400
9 588
-
-
Dont Joel RICHARD
-
-
-
-
-
-
Dont Franck POUZACHE
-
-
1 400
9 588
-
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à
la date d'attribution)
10
138
5
Point de départ de la période d'acquisition des droits
22-juil.-22
15-déc.-22
27-juil.-23
Date d'expiration de la période d'acquisition des
droits
21-juil.-22
(D)
15-déc.-24
(F)
15-déc.-23
(G)
Fin de la période de conservation
21-juil.-26
15-déc.-26
27-juil.-24
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(A)
(A) et (D)
(A)
(A) et (F)
(A)
(A) et (G)
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de droit au 31
mars 2024
-
440
-
239 196
1 042
1 328
Nombre d'AGA acquises définitivement au 31 mars
2024
2 319
-
167 844
121 903
-
-
Nombre d'AGA en période de conservation au 31
mars 2024
2 319
-
167 844
-
-
-
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31 mars 2024
1 100
59 078
644
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être
créées au 31 mars 2024
440
239 196
2 370
Not named
327
AGA
2023ABIS
AGA 2023 B1
AGA 2023B2
1ère
tranche
2ème
tranche (T2)
8-sept.-22
12-sept.-23
12-sept.-23
Date d'attribution par le directoire
27-juil.-23
15-déc.-23
15-déc.-23
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée générale
à l'origine
7% du capital social (*)
Nombre d'AGA attribués
25 000
457 800
94 876
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à
la date d'attribution (1)
25 000
198 400
259 400
94 876
dont le nombre pouvant être souscrites par les
mandataires sociaux ( à origine)
20 000
30 000
50 000
-
Dont Christophe DOUAT
10 000
20 000
40 000
-
Dont Jaime ARANGO
5 000
-
-
-
Dont Joel RICHARD
-
-
-
-
Dont Franck POUZACHE
5 000
10 000
10 000
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à
la date d'attribution)
1
51
74
Point de départ de la période d'acquisition des droits
27-juil.-23
15-déc.-23
15-déc.-23
Date d'expiration de la période d'acquisition des
droits
(H)
(I)
(J)
(K)
Fin de la période de conservation
(H)
(I)
(J)
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(A) et (H)
(A) et (I)
(A) et (J)
(K)
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de droit au 31
mars 2024
20 000
198 400
259 400
94 876
Nombre d'AGA acquises définitivement au 31 mars
2024
-
-
-
-
Nombre d'AGA en période de conservation au 31
mars 2024
-
-
-
-
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31 mars 2024
5 000
-
-
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être
créées au 31 mars 2024
20 000
457 800
94 876
(*) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription et AGA.
(A) La condition d'acquisition définitive est une présence continue entre la date d'attribution et la date d'expiration de la période d'acquisition
des droits.
(B) L'acquisition des AGA2021A Seconde Tranche est conditionné par l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction de la
moyenne des cours cotés aux 30 séances de bourse continus précédant immédiatement le troisième anniversaire de la date
d'attribution rapportée à 9,06€. Ce rapport est appelé Quotient de Performance et :
-
Si le Quotient de Performance est inférieur à 1,12, aucune des AGA de la tranche 2 n'est acquise ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,12 mais inférieur à 1,25, alors 25% des AGA de la tranche 2 (arrondis
au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,25 mais inférieur à 1,5, alors 50% des AGA de la tranche 2 (arrondis
au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,50, alors 100% des AGA de la tranche 2 sont acquis ;
-
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA de la tranche 2 sera acquise par anticipation si, avant le troisième
anniversaire de la Date d'Attribution, la moyenne des cours cotés aux 90 séances de bourse continus est supérieure à 1,5
328
fois le cours d'attribution (la date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier
jour ouvré suivant cette période de 90 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution) .
(C) L'acquisition définitive se fera en cinq tranches annuelles de 20% entre le 1er juillet 2021 et le 1er juillet 2025 sous réserve de la présence
effective du bénéficiaire au sein de la Société. Aucune condition de performance n'est attachée à ce plan
(D) L'acquisition des AGA2021B et des AGA2022A Seconde Tranche est conditionné par l'atteinte d'un critère de performance apprécié
en fonction de la moyenne des cours cotés aux 30 séances de bourse continus précédant immédiatement le troisième anniversaire de
la date d'attribution rapportée à 9,56€. Ce rapport est appelé Quotient de Performance et :
-
Si le Quotient de Performance est inférieur à 1,12, aucune des AGA de la tranche 2 n'est acquise ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,12 mais inférieur à 1,25, alors 25% des AGA de la tranche 2 (arrondis
au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,25 mais inférieur à 1,5, alors 50% des AGA de la tranche 2 (arrondis
au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,50, alors 100% des AGA de la tranche 2 sont acquis ;
-
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA de la tranche 2 sera acquise par anticipation si, avant le troisième
anniversaire de la Date d'Attribution, la moyenne des cours cotés aux 90 séances de bourse continus est supérieure à 1,5
fois le cours d'attribution (la date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier
jour ouvré suivant cette période de 90 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution).
(E) L'acquisition définitive se fera en cinq tranches annuelles de 20% entre le 15 décembre 2022 et le 15 décembre 2026 sous réserve de
la présence effective du bénéficiaire au sein de la Société. Aucune condition de performance n'est attachée à ce plan
(F) Pour chaque Bénéficiaire donné, le solde des AGA2022B qui lui ont été attribués (arrondis au nombre entier immédiatement inférieur)
(nombre d'AGA2022B diminué du nombre des AGA2022B Première Tranche) (les « AGA2022B Seconde Tranche ») seront
définitivement acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se
terminant au plus tard le 16 décembre 2025, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2022B Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter
de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2023 (« Date d'Acquisition premier tiers AGA2022B Seconde Tranche ») et sera
soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2022B, soit le 16
décembre 2024 (la « Période de Conservation de la Seconde Tranche ») ;
-
un tiers (1/3) des AGA2022B Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2024 (« Date d'Acquisition deuxième tiers AGA2022B Seconde Tranche
») et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2022B
Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2025 (« Date d'Acquisition troisième tiers AGA2022B Seconde Tranche
») et ne sera pas soumis à une période de conservation.
(G) Pour chaque Bénéficiaire donné, le solde des AGA2023A qui lui ont été attribués (arrondis au nombre entier immédiatement inférieur)
(nombre d'AGA2023A diminué du nombre des AGA2023A Première Tranche) (les « AGA2023A Seconde Tranche ») seront
définitivement acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se
terminant au plus tard le 28 juillet 2026, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023A Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter
de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2024 (« Date d'Acquisition premier tiers AGA2023A Seconde Tranche ») et sera
soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023A, soit le 28
juillet 2025 (la « Période de Conservation de la Seconde Tranche ») ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023A Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2025 (« Date d'Acquisition deuxième tiers AGA2023A Seconde Tranche »)
et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023A
Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2026 (« Date d'Acquisition troisième tiers AGA2023A Seconde Tranche »)
et ne sera pas soumis à une période de conservation.
(H) Pour chaque Bénéficiaire donné, les AGA2023ABIS qui lui ont été attribués ( (les « AGA2023ABIS
») seront définitivement acquises
au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se terminant au plus tard le 28
juillet 2026, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter de la Date
d'Attribution soit le 28 juillet 2024 (« Date d'Acquisition premier tiers AGA2023ABIS ») et sera soumis à une période de
329
conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023ABIS, soit le 28 juillet 2025 (la « Période
de Conservation ») ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2) ans à compter de la Date
d'Attribution soit le 28 juillet 2025 (« Date d'Acquisition deuxième tiers AGA2023ABIS ») et ne sera pas soumis à une période
de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3) ans à compter de la Date
d'Attribution soit le 28 juillet 2026 (« Date d'Acquisition troisième tiers AGA2023ABIS ») et ne sera pas soumis à une période
de conservation.
(I)
Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » AGA2023B1 parmi la totalité des AGA2023B1 qui lui ont été attribuées (arrondis au
nombre entier immédiatement inférieur) (les « AGA2023B1 Première Tranche ») seront définitivement acquises au terme d'une période
d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se terminant au plus tard le 15 décembre 2026, et
attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter
de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2024 (« Date d'Acquisition premier tiers AGA2023B1 Première Tranche ») et
sera soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023B1, soit le
16 décembre 2025 (la « Période de Conservation de la Première Tranche ») ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2025 (« Date d'Acquisition deuxième tiers AGA2023B1 Première
Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3) ans à
compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2026 (« Date d'Acquisition troisième tiers AGA2023B1 Première
Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation.
(J) L'acquisition des AGA2023B1 Seconde Tranche est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction de la
moyenne des cours cotés aux trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement le troisième anniversaire de la Date
d'Attribution (la « Moyenne de Référence »).
N désigne ci-après le pourcentage des AGA2023B1
Seconde Tranche attribuées à un Bénéficiaire acquises à la Date d'Acquisition en
fonction du
Quotient de Performance.
(i)
Si la Moyenne de Référence est inférieure à douze (12) euros, N = 0%, aucune
des
AGA2023B1
Seconde
Tranche n'est acquise et l'intégralité des
AGA2023B1
Seconde Tranche est
caduque à la date du troisième
anniversaire de la Date d'Attribution ;
(ii)
Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à
douze (12) euros mais inférieur à quinze (15)
euros
, N = 20%, c'est-à-dire vingt (20) pourcent des
AGA2023B1
Seconde Tranche (arrondis au nombre entier
immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA2023B1 Seconde Tranche étant caduque à la date du
troisième anniversaire de la Date d'Attribution ;
(iii)
Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à
quinze (15) euros m a i s
inférieur
à dix-sept
(17) euros
, N = 50%, c'est-à-dire cinquante (50) pourcent des
AGA2023B1
Seconde Tranche (arrondis au
nombre entier immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA2023B1 Seconde Tranche étant caduque
à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution ;
(iv)
Si la
Moyenne
de Référence
est supérieure ou égale à
dix-sept (17) euros, N = 100%, c'est-à-dire
l'intégralité des
AGA2023B1
Seconde Tranche est acquise à la date du troisième anniversaire de la
Date
d'Attribution.
Par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA2023B1 Seconde Tranche sera acquise par anticipation si, avant le
troisième anniversaire de la Date d'Attribution, la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur quarante-deux (42)
séances de bourse continues est supérieure ou égale à dix-sept (17) euros (la Date d'Acquisition étant dans ce cas réalisée
à la dernière des deux (2) dates suivantes : le premier jour ouvré suivant cette période de quarante-deux (42) séances de
bourse ou le premier anniversaire de la Date d'Attribution, conformément aux dispositions de l'article L.197-225-1 du Code
de commerce).
Not named
330
(K) Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » d'AGA2023B2 qui lui ont été attribuées seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution soit le 15 décembre 2024 (« Date d'Acquisition ») et seront soumises à une
période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition, soit jusqu'au 15 décembre 2025 (la « Période de Conservation
»).
7.2.4.5. Restricted Stock Units (RSU)
RSU 2022 A
RSU 2022 ABIS
1ère tranche
2ème tranche (T2)
Date d'assemblée
9-sept.-21
9-sept.-21
Date d'attribution par le directoire
21-juil.-22
21-juil.-22
Nombre d'RSU autorisées par l'assemblée générale à
l'origine
7% du capital social
Nombre d'RSU attribués
1 319
22 450
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à
la date d'attribution (1)
188
1 131
22 450
dont le nombre pouvant être souscrites par les
mandataires sociaux ( à origine)
-
-
-
Dont Christophe DOUAT
-
-
-
Dont Jaime ARANGO
-
-
-
Dont Joel RICHARD
-
-
-
Dont Franck POUZACHE
-
-
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à
1
la date d'attribution)
1
Point de départ de la période d'acquisition des droits
22-juil.-22
Date d'expiration de la période d'acquisition des droits
(B)
(C)
Fin de la période de conservation
21-juil.-26
(C)
Prix d'exercice
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(A) et (C)
(C)
Nombre d'RSU en cours d'acquisition de droit au 31
188
mars 2024
1 131
22 450
Nombre d'RSU acquises définitivement au 31 mars
2024
188
-
5 612
Nombre d'RSU en période de conservation au 31
mars 2024
188
-
-
Nombre cumulé d'RSU annulées au 31 mars 2024
-
-
Nombre total de RSU susceptibles d'être créées au
31 mars 2024
1 131
16 838
Not named
331
(A) La condition d'acquisition définitive est une présence continue entre la date d'attribution et la date d'expiration de la période d'acquisition
des droits.
(B) L'acquisition des RSU 2022 Seconde Tranche est conditionnée par l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction de la
moyenne des cours cotés aux 30 séances de bourse continus précédant immédiatement le troisième anniversaire de la date d'attribution
rapportée à 9,56€. Ce rapport est appelé Quotient de Performance et :
-
Si le Quotient de Performance est inférieur à 1,12, aucune des AGA de la tranche 2 n'est acquise ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,12 mais inférieur à 1,25, alors 25% des AGA de la tranche 2 (arrondis
au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,25 mais inférieur à 1,5, alors 50% des AGA de la tranche 2 (arrondis
au nombre entier immédiatement inférieur) sont acquis ;
-
Si le Quotient de Performance est supérieur ou égal à 1,50, alors 100% des AGA de la tranche 2 sont acquis ;
-
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA de la tranche 2 sera acquise par anticipation si, avant le troisième
anniversaire de la Date d'Attribution, la moyenne des cours cotés aux 90 séances de bourse continus est supérieure à 1,5
fois le cours d'attribution (la date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier
jour ouvré suivant cette période de 90 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution).
(C) L'acquisition définitive se fera en cinq tranches annuelles de 20% entre le 22 juillet 2023 et le 22 juillet 2027 sous réserve de la présence
effective du bénéficiaire au sein de la Société. Aucune condition de performance n'est attachée à ce plan
7.2.4.6. Synthèse de la dilution potentielle
La synthèse des instruments dilutifs de la Société à la date du présent Document est la suivante :
Au 30 juin 2024
Au 31 mars 2024
Au 31 mars 2023
Nombre d'actions existantes
29 103 380
29 085 821
25 288 045
Nombre d'actions susceptibles d'être créées
2 257 562
2 275 121
1 807 617
Par exercice de l'intégralité des BSA
898 240
898 240
564 833
Par exercice de l'intégralité des BSPCE
43 770
45 420
113 110
Par exercice de l'intégralité des options de
souscription
355 984
371 893
372 831
Par acquisition définitive des AGA
940 157
941 600
756 843
Par acquisition définitive des RSU
17 969
17 969
Nombre d'actions composant le capital dilué
31 341 531
31 360 942
27 095 662
Dilution potentielle (base capital existant)
7,69%
7,82%
7,15%
Dilution potentielle (base capital dilué)
7,14%
7,25%
6,67%
7.2.5. ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Au jour du présent Document, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune action de la Société n'est détenue
par un tiers pour son compte à l'exception des actions détenues par KEPLER CHEUVREUX dans le cadre d'un contrat de liquidité
conclu à compter du 5 novembre 2018 pour une durée de 1 an reconductible tacitement.
Ces actions sont détenues au titre d'une autorisation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 2022,
pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société
dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014
sur les abus de marché et conformément au Règlement général de l'AMF dans les conditions décrites ci-dessous :
Nombre maximum d'actions pouvant être achetées :
Not named
332
10 % du nombre total d'actions composant son capital social à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises
dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 %
prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de
l'autorisation.
Objectifs des rachats d'actions :
Favoriser l'animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d'investissement indépendant, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des
marchés financiers ; et/ou
Honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne
salariale ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées ; et/ou
La remise des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une résolution spécifique ; et/ou
La réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
Plus généralement, d'opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par
voie de communiqué ;
Les opérations visées par cette autorisation pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique sur les titres
de la Société.
Prix d'achat maximum : 40 euros, sous réserve d'ajustements habituels.
Montant maximum des fonds pouvant être affectés au rachat : 5 M€.
Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.
Contrat de liquidité
La Société a confié à la société de bourse KEPLER CHEUVREUX la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, contrat
s'inscrivant dans le cadre d'une pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers. Il a pour objet l'animation des
titres de la société MedinCell sur le marché d'Euronext Paris.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 200 000 euros en espèces ont été affectés au compte de liquidité.
Au 31 mars 2024, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-détenues au travers de ce contrat est de 14
754 actions ainsi que 416 K€ de liquidités.
Au 31 mars 2024
A l'achat
Nombres de titres achetés
1 041 978
Prix moyen
7,72 €
Volume échangé à l'achat
8 299 778
A la vente
Nombres de titres vendus
1 027 224
Prix moyen
7,94 €
Volume échangé à la vente
8 509 114
La Société n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital. La Société ne détient
pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions.
Not named
333
7.2.6. ACTIONNARIAT
7.2.6.1. Répartition du capital et des droits de vote théoriques au 31 mars 2024 et au 30 juin 2024
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la clôture au 31 mars 2024 ainsi
qu'au 30 juin 2024 :
30/06/2024
31/03/2024
Nombre d'actions
%
capital
Nombre de
droits de vote
exerçables en
AG**
% droits
de vote
Nombre
d'actions
%
Nombre de
droits de vote
capital exerçables en
AG**
% droits de vote
Fondateur Anh Nguyen
1 923 043
7%
3 846 086
9%
1 923 043
7%
3 846 086
9%
Directoire, Conseil de
surveillance
719 843
2%
1 419 363
3%
719 843
2%
1 419 363
3%
Dont Directoire
585 803
2%
1 151 283
3%
585 803
2%
1 151 283
3%
Dont autres membres du
Conseil de surveillance
134 040
0%
268 080
1%
134 040
0%
268 080
1%
BNP Paribas
Developpement
1 066 358
4%
2 132 716
5%
1 090 688
4%
2 157 046
5%
Salariés
1 340 789
5%
2 299 961
6%
1 460 238
5%
2 487 797
6%
Anciens salariés et
consultants et affiliés
7 286 155
25%
14 495 125
35%
7 820 397
27%
15 472 003
37%
Dont Sabine Nguyen
1 519 423
5%
3 038 846
7%
1 631 423
6%
3 262 846
8%
Dont Frank Sturtz
1 167 268
4%
2 334 536
6%
1 167 268
4%
2 334 536
6%
Flottant
16 751 416
58%
16 871 368
41%
16 056 858
55%
16 056 858
39%
Actions propres
15 776
0%
0%
14 754
0%
0%
TOTAL
29 103 380
100%
41 064 619
100%
29 085 821
100%
41 439 153
100%
(*) Un droit de vote double est accordé aux actions inscrites au nominatif pendant deux ans au moins au nom de la même
personne.
7.2.6.2. Évolution de la répartition du capital depuis le 31 mars 2018
Depuis l'introduction en bourse en octobre 2018 :
-
La Société a été informée de trois franchissements de seuil :
o
Par courrier du 30 novembre 2018, Seventure Partners, agissant pour le compte de fonds dont elle assure
la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 5 octobre 2018, le seuil de 5% du capital et détenir au 8
octobre 2018 1 251 048 actions MedinCell représentant autant de droits de vote, soit 6,29% du capital et
3,79% des droits de vote de la Société ;
o
Par courrier du le 15 février 2021, BNP Paribas Développement a déclaré, à titre de régularisation, avoir
franchi en hausse, le 15 novembre 2020, le seuil de 5% des droits de vote de la société MEDINCELL et
détenir, à cette date, 1 066 358 actions MEDINCELL représentant 2 003 684 droits de vote, soit 4,81% du
capital et 5,47% des droits de vote de cette société ;
o
Par courrier du 22 janvier 2021, Seventure Partners, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la
gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 20 janvier 2021, le seuil de 5% du capital de la société
MEDINCELL et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 106 989 actions MEDINCELL représentant autant
de droits de vote, soit 4,99% du capital et 3,05% des droits de vote de cette société.
Not named
334
o
Par courrier du 15 mars 2023, Crédit Mutuel Innovation, a déclaré avoir franchi en baisse, le 28 février 2023,
le seuil de 5% des droits de vote de la société MEDINCELL et détenir, 1 526 224 actions MEDINCELL
représentant autant de droits de vote, soit 6,04% du capital et 4,06% des droits de vote de cette société.
o
Par courrier reçu le 22 mai 2023, la société par actions simplifiée Crédit Mutuel Innovation1 (28 avenue de
l'Opéra,75002 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 16 mai 2023, le seuil de 5% du capital de la société
MEDINCELL et détenir 1 420 533 actions MEDINCELL représentant autant de droits de vote, soit 4,95% du
capital et 3,47% des droits de vote de cette société
7.2.6.3. Répartition du capital et des droits de vote théoriques au 31 mars 2024, 31 mars 2023 et 31
mars 2022
31/03/2024
31/03/2023
31/03/2022
Nombre
d'actions
% capital
Nombre
de droits
de vote
exerçables
en AG**
% droits de
vote
Nombre
d'actions
% capital
Nombre
de droits
de vote
exerçables
en AG**
% droits
de vote
Nombre
d'actions
% capital
Nombre
de droits
de vote
exerçables
en AG**
% droits de
vote
Fondateur Anh Nguyen
1 923 043
7%
3 846 086
9%
1 923 043
8%
3 846 086
10%
1 998 243
8%
3 996 486
10%
Directoire, Conseil de surveillance
719 843
2%
1 419 363
3%
786 847
3%
1 522 077
4%
801 680
3%
1 522 030
4%
Dont Directoire
585 803
2%
1 151 283
3%
652 807
3%
1 276 747
3%
667 640
3%
1 276 700
3%
Dont autres membres du Conseil
de surveillance
134 040
0%
268 080
1%
134 040
1%
245 330
1%
134 040
1%
245 330
1%
Crédit Mutuel Innovation
1 420 533
5%
1 420 533
3%
1 526 224
6%
1 526 224
4%
1 526 224
6%
2 420 792
6%
Fonds gérés par Seventure Partners
991 509
3%
991 509
2%
1 094 030
4%
1 094 030
3%
1 094 030
4%
1 094 030
3%
BNP Paribas Developpement
1 090 688
4%
2 157 046
5%
1 066 358
4%
2 132 716
6%
1 090 688
4%
2 028 014
5%
Salariés
1 460 238
5%
2 487 797
6%
1 240 661
5%
1 991 181
5%
1 214 382
5%
1 985 128
5%
Anciens salariés et consultants et
affiliés
7 820 397
27%
15 472 003
37%
8 014 382
32%
15 807 518
42%
7 960 983
32%
15 865 120
41%
Dont Sabine Nguyen
1 631 423
6%
3 262 846
8%
1 683 923
7%
3 367 846
9%
1 719 923
7%
3 439 846
9%
Dont Frank Sturtz
1 167 268
4,0%
2 334 536
6%
1 175 166
4,6%
2 350 332
6%
1 184 700
4,7%
2 369 400
6%
Flottant
13 644 816
47%
13 644 816
33%
9 628 950
38%
9 628 950
26%
9 422 268
37%
9 422 301
25%
Dont Mirova (à travers plusieurs
fonds)
1 743 967
6%
1 743 967
4%
2 271 618
9%
2 271 618
6%
2 241 419
9%
2 074 432
5%
Actions propres
14 754
0%
0%
7 550
0%
0%
40 205
0%
-
0%
TOTAL
29 085 821
100%
41 439 153
100%
25 288 045
100%
37 548 782
100%
25 148 703
100%
38 333 901
100%
Les déclarations sur titres effectuées au cours des deux derniers exercices sont les suivantes :
Exercice clos le 31 mars 2024
Type
Date
Quantité
Prix
unitaire
Monsieur Christophe
Douat
Président du Directoire
cession
02/05/2023
60 000
10,01
Exercice clos le 31 mars 2023
Néant.
Not named
335
L'évolution du cours et des volumes de transactions mensuelles depuis la cotation de la Société le 8 octobre 2018 sur le marché
Euronext à Paris (code ISIN FR0004065605-Mnémoqie) a été le suivant :
7.2.7. CONTROLE DE LA SOCIETE - PACTES D'ACTIONNAIRES
A la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient individuellement le contrôle de la Société,
ni un pourcentage susceptible de faire présumer le contrôle de la Société au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code
de commerce.
Il existe cependant un pacte d'actionnaires conclu le 13 juillet 2018, pour une durée de 6 ans (renouvelable tacitement pour 3
ans) entre tous les actionnaires de la Société à cette date ainsi que (a) l'ensemble des porteurs de BSA et de BSPCE, (b) Crédit
Mutuel Innovation anciennement dénommé CM-CIC Innovation), (c) des fonds communs de placement dans l'innovation gérés
par Seventure Partners (les « Fonds Seventure ») et (d) BNP Paribas Développement (les « Parties du Pacte ») et la Société.
Suite à l'introduction en bourse de la Société, l'engagement de conservation de leurs actions par les actionnaires parties au Pacte
s'est achevé le 25 septembre 2019.
Le Pacte conclu le 13 juillet 2018 a une durée de 6 ans (renouvelable tacitement pour 3 ans) et n'est pas constitutif d'une action
de concert.
Il contient en particulier les clauses suivantes :
-
un droit de préemption en faveur des Parties au Pacte, pendant une durée de soixante (60) mois à compter de
l'expiration des engagements de conservation conclus avec les établissements bancaires en charge du placement dans
le cadre de l'introduction en bourse de la Société (soit jusqu'au 30 septembre 2024), sur les actions faisant l'objet d'une
cession hors marché de plus de 0,50% du capital sur une base pleinement diluée, à un acquéreur identifié ;
-
un droit de première offre consenti par Crédit Mutuel Innovation, les Fonds Seventure et BNP Paribas Développement
au profit de M. Anh Nguyen, pendant une durée de soixante (60) mois à compter de l'expiration des engagements de
conservation conclus avec les établissements bancaires en charge du placement dans le cadre de l'introduction en
bourse de la Société (soit jusqu'au 30 septembre 2024).
-
Et jusqu'au 30 septembre 2021 , une procédure de cession coordonnée de tout projet de cession de moins de 0,50%
du capital sur une base pleinement diluée par toute partie au pacte (à l'exception de Crédit Mutuel Innovation, BNP
8
10
0
0
100000
2
200000
4
300000
6
400000
500000
600000
700000
12
800000
14
900000
16
1000000
18
Volume
Cours de clôture
336
Paribas et des Fonds Seventure), dont l'exécution était assurée par l'intermédiaire de Caceis et Kepler Cheuvreux
(cette clause a duré
vingt-quatre (24) mois à compter de l'expiration des engagements de conservation conclus par
les parties au Pacte avec les établissements bancaires en charge du placement dans le cadre de l'introduction en
bourse de la Société et a donc pris fin ) .
Mise à part la cession de certaines actions dans le cadre de la procédure de la cession coordonnée, à la connaissance de la
Société à la date du présent Document, il n'y a pas eu de mises en œuvre d'autres clauses, notamment celles relatives au droit
de préemption ou au droit de première offre.
Se reporter également au Document de base (section 18.4 pages 233 à 235) enregistré par l'AMF le 4 septembre 2018 sous le
N° I. 18-062 incorporé par référence au présent Document d'enregistrement universel.
7.2.8. ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS NON REPRESENTES AU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Néant.
7.2.9. DROIT DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et à l'article 10.2 des statuts, un droit de vote double
de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles
il bénéficie de ce droit.
7.2.10.INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL DES SOCIETES DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE
OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS
OPTION
Sans objet.
7.2.11.ETAT DES NANTISSEMENTS
Se reporter en section 2.3.3 du présent Document.
7.2.12.AUTRES INFORMATIONS
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la
connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce
Néant.
Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci
La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.
Not named
337
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne
sont pas exercés par ce dernier
La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle
lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de Surveillance ainsi qu'à la
modification des statuts
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi et à la règlementation en vigueur.
Pouvoirs du Directoire, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions
Les renseignements sur les délégations de compétence figurent à la section 7 du présent rapport.
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
Sous certaines conditions, les prêts accordés par Teva et par la BEI pourraient être modifiés en cas de changement de contrôle
de la Société.
Avis de détention d'une participation de plus de 10% dans le capital d'une autre société
La Société n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital.
Participations croisées – Aliénation d'actions
La Société ne détient pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions.
7.2.13.CAPITAL AUTORISE
7.2.13.1. Résolutions approuvées par l'Assemblée Générale Mixte en date du 12 septembre 2023 en
cours de validité
Date de
l'assemblée
générale
Nature de la délégation ou de l'autorisation
Montant nominal
et nombre
d'actions
maximum
autorisés
Durée
de
validi
Date
d'expiration
(8)
Utilisation
au cours de
l'exercice
2023/24
AGM
12-sept.-23
18e résolution : Autorisation à donner au Directoire en vue de
l'achat par la Société de ses propres actions
Dans la limite de 10%
du capital social
Prix maximum d'achat
par action : 40 €
Montant maximal
consacré au rachat
d'actions : 5 M€
18 mois
8-Mar-25
Cf section
7.2.5
19e résolution : Autorisation à donner au Directoire à l'effet de
procéder à une réduction de capital social par annulation des
actions auto-détenues
Dans la limite de 10%
du capital social par
période de 24 mois
18 mois
8-Mar-25
Néant
20e résolution : Délégation de compétence au Directoire à
l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission
(1)
d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital,
avec maintien du droit préférentiel de souscription
70 000 € en nominal
26 mois
8-Nov-25
Néant
et 100 M€ pour la
partie "Titres de
créances" (2)
Not named
338
21è résolution : Délégation de compétence au Directoire à
l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission
d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de
(1)
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie
d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité
170 000 € en nominal
26 mois
8-Nov-25
Néant
et 100 M€ pour la
partie "Titres de
créances" (2)
22è résolution : Délégation de compétence au Directoire à
l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission
(1)
d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d'une catégorie de personnes (3)
170 000 € en nominal
18 mois
8-Mar-25
Néant
et 100 M€ pour la
partie "Titres de
créances" (2)
23è résolution : Délégation de compétence au directoire à
l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite
de 20 % du capital social par an, par émission d'actions, de
titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou
donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre
à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire
et financier
Dans la limite de 20%
du capital social
26 mois
8-Nov-24
Néant
170 000 € en nominal
et dans la limite
prévue par la
réglementation
applicable au jour de
la décision du
Directoire (1)
et 100 M€ pour la
partie "Titres de
créances" (2)
24è résolution: Autorisation à conférer conformément aux
articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de
commerce au Directoire à l'effet de fixer le prix d'émission des
actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le
cadre de la délégation de compétence, objet des 21ème et 23ème
résolutions
10% du capital par an
apprécié au jour de la
décision du Directoire
26 mois
8-Nov-25
Néant
25è résolution : Délégation de compétence au Directoire à
l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription
Dans la limite de 15%
de l'émission initiale (1)
26 mois
8-Nov-25
Néant
26è résolution : Délégation de compétence au Directoire à
l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres
70 000
26 mois
8-Nov-25
Néant
27è résolution : Délégation consentie au Directoire en vue
d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant
augmentation de capital en rémunération d'apports en nature
Dans la limite de 10%
du capital par an (1)
26 mois
8-Nov-25
Néant
et 100 M€ pour la partie
"Titres de créances" (2)
28è résolution : Délégation de compétence consentie au
Directoire en vue d'émettre des actions et des valeurs
mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre
publique d'échange initiée par la Société
70 000 € en nominal (1)
26 mois
8-Nov-25
Néant
et 100 M€ pour la partie
"Titres de créances" (2)
30è résolution : Autorisation au Directoire a l'effet de consentir
des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les
« Options ») avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de
personnes (5)
Dans la limite de 7% du
capital social (4)
38 mois
9-Nov-26
Néant
31è résolution : Délégation de compétence au Directoire à
l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions
ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit d'une catégorie de personnes (6)
Dans la limite de 7% du
capital social (4)
18 mois
8-Mar-25
202
Not named
339
32è résolution : Autorisation au Directoire à l'effet de procéder
à l'attribution gratuite d'actions (les « AGA »), existantes ou à
émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (7)
Dans la limite de 7% du
capital social (4)
38 mois
9-Nov-26
5 526,76
33è résolution : Délégation au Directoire à l'effet de procéder à
une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres
donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan
d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers
2 528 € par émission
18 mois
8-Mar-25
Néant
Note (1) : Aux termes de la 29ème résolution de l'AGM du 12 septembre 2022, la limite globale du montant des augmentations de capital
autorisées, en cas d'usage par le Directoire des délégations de compétence prévues par les 20ème à 23ème, 25ème, 27ème et 28ème résolutions de
l'AGM du 12 septembre 2023 est fixée à 170 000 euros de nominal.
Note (2) : Aux termes de la 29ème résolution de l'AGM du 12 septembre 2023, la limite globale du montant nominal des titres de créance
susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu des délégations de compétence prévues par le 20ème à 23ème, 25ème, 27ème et 28ème
résolutions de l'AGM du 12 septembre 2023 est fixée à 100 000 000 d'euros.
Note (3) : La souscription est réservée :
i.
à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement
quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique ; et/ou
ii.
à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou
plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou
une filiale) et/ou aux sociétés qu'ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou
indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou
iii.
à tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent,
susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus.
Note (4) : Aux termes de la 33eme résolution de l'AGM du 12 septembre 2023, la somme des actions susceptibles d'être émises ou attribuées en
vertu des 30eme, 31eme et 32eme résolutions de l'AGM du 12 septembre 2023 ne pourra pas excéder 7 % du capital social sur une base non diluée
constaté à la date de la décision d'attribution ou d'émission, étant précisé que s'ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Dès lors que le nombre cumulé d'actions susceptibles d'être émises,
immédiatement ou à terme, sur exercice des Bons et/ou des Options émis par le Directoire et/ou des AGA attribuées par le Directoire en vertu des
autorisations et délégations prévues aux 30eme, 31eme et 32eme résolutions de l'AGM du 12 septembre 2023, au profit de tous bénéficiaires, atteint
3,5% du capital social sur une base non diluée constaté à la date de la décision d'attribution ou d'émission, soit la moitié du plafond fixé par la
33ème résolution, l'utilisation complémentaire desdites autorisations et délégations prévues aux 30eme, 31eme et 32eme résolutions par le Directoire
sera soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Note (5) : Les bénéficiaires sont des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l'article L. 225-180 du Code de commerce
Note (6) : Les bénéficiaires sont :
(i) toute personne physique ou morale, partenaires stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique,
personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ;
(ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ;
(iii) des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales.
Le prix de souscription des BSA qui pourraient être émis au titre de cette délégation par le Directoire (ou tout autre délégation de compétence qui
lui serait consentie en vue de l'émission de bons de souscription d'actions) sera déterminé sur la base d'un rapport d'expert indépendant mandaté
par la Société afin de déterminer leur valeur de marché dès lors que les bénéficiaires de l'émission seront des membres du Conseil de
Surveillance de la Société.
Note (7) : Les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d'entre eux de la Société et/ou des entités qui lui
sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés
ou entités susvisées, déterminés par le Directoire selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certains
Not named
340
d'entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution qui auront été fixés par le Directoire. Si des
attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l'être
que dans les conditions de l'article L. 225-197-6 du Code de commerce.
Note (8) : L'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2022, prive d'effet, le cas échéant pour leur partie non
utilisée et à compter de la date d'approbation de celles-ci, toutes autorisations antérieures ayant le même objet. Les résolutions 30 à 32 de l'AGM
du 9 septembre 2021 ont donc été remplacées par les résolutions de la 27ème à la 29ème résolution, de même pour les 18ème et 19ème résolutions qui
ont été remplacées par les 15ème et 16ème résolutions.
7.2.13.2. Résolutions soumises à l'approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle appelée à
se réunir le 12 septembre 2024
La prochaine assemblée générale annuelle, se réunissant à titre ordinaire et extraordinaire, se tiendra le 12 septembre 2024.
L'intégralité du texte des résolutions qui lui seront soumises à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 septembre
2024 se trouvent au chapitre 9 de ce Document.
341
#8
CONTRATS
IMPORTANTS
Not named
342
8. CONTRATS IMPORTANTS
SOMMAIRE
8.4.2.
Contrat de financement en date du 22 novembre 2022 ...............................................................349
343
8.1. ACCORDS DE COLLABORATION ET LICENCE
8.1.1. ACCORD DE COLLABORATION ET DE LICENCE AVEC LE GROUPE TEVA PHARMACEUTICALS
Le 28 novembre 2013, la Société a signé avec TEVA un contrat de collaboration et de licence afin de développer, fabriquer et
commercialiser plusieurs produits thérapeutiques injectables longue durée sur la base de la technologie BEPO® sélectionnés
conjointement (« Produit(s) Sélectionné(s) TEVA »), couvrant pour chacun d'entre eux un principe actif et un mode d'action dans
diverses indications thérapeutiques. Cet accord a depuis été modifié et complété par différents avenants indiquant notamment
les différents Produits Sélectionnés TEVA. Il est précisé qu'à la date du présent Document, trois produits ont été sélectionnés
dans le domaine du système nerveux central. Se reporter aux sections 1.1.5 et 1.2.3 du présent Document.
Par ailleurs, à l'issue du programme de développement de chaque Produit Sélectionné TEVA, si TEVA décide d'en poursuivre le
développement et la commercialisation, la Société s'est engagée à lui concéder, en contrepartie de redevances (voir ci-après),
une licence exclusive et mondiale sur ses brevets, son savoir-faire et sa technologie, nécessaires au développement et à la
commercialisation dudit Produit Sélectionné TEVA, à l'exception de ses droits sur la technologie de fabrication de polymères.
La Société a accordé à TEVA un droit de priorité dans les cas où elle envisagerait de développer et commercialiser un nouveau
produit couvrant (i) une application pharmaceutique pour une indication thérapeutique identique ou similaire à celle visée par les
Produits Sélectionnés TEVA à certaines conditions ou (ii) une nouvelle indication thérapeutique d'une application pharmaceutique
couverte par les Produits Sélectionnés TEVA. La Société a également accordé à TEVA, pour toute indication thérapeutique dans
laquelle trois Produits Sélectionnés TEVA seraient actifs, en phase de développement ou de commercialisation, un droit
d'exclusivité aux fins de développer, fabriquer ou commercialiser tout produit additionnel entrant dans l'indication thérapeutique
concernée.
En contrepartie, TEVA s'est engagé à financer le développement, y compris les études cliniques, des Produits Sélectionnés
TEVA. Par ailleurs, aux termes de cet accord, TEVA s'est engagé à verser à la Société :
-
un paiement initial non remboursable d'un montant de 3 M€ (Upfront Payment) dont TEVA s'est acquittée à la signature
du contrat ;
-
pour chacun des Produits Sélectionnés TEVA, un paiement correspondant à la prise en charge des frais (internes et
externes) de recherche et développement engagés par la Société ;
-
pour les trois Produits Sélectionnés TEVA actifs à ce jour :
o
des paiements d'étapes supplémentaires (milestones) pouvant atteindre 366,75 M$, conditionnés par le
franchissement (i) d'étapes liées au développement, au processus réglementaire et à la mise sur le marché, puis
(ii) de niveau de ventes de chacun des produits thérapeutiques ;
o
des paiements de redevances échelonnées, assises sur un pourcentage des ventes, liées aux brevets de la
Société (Patent Royalties) pour une durée pouvant aller jusqu'à l'expiration de la durée de protection des derniers
brevets et a minima pour une durée de 10 ans suivant le lancement de la commercialisation de chacun des
produits, puis, à l'expiration de cette période, (ii) des paiements de redevances réduites liées au savoir-faire de la
Société (Know-How Royalties) éventuellement attaché à chacun des produits. Dans certains cas, le montant de
ces paiements de redevances à la Société est susceptible d'être minoré si une licence payante auprès d'un tiers
devait s'avérer nécessaire dans le cadre de la formulation d'un Produit Sélectionné TEVA.
TEVA s'est également engagé à assurer les relations et interactions avec les autorités administratives susceptibles d'accorder
toute autorisation en lien avec les Produits Sélectionnés TEVA.
Aux termes de cet accord, tout droit de propriété intellectuelle indissociable d'une technologie actuellement brevetée de la Société
existant ou qui serait développé dans le cadre du programme de développement conjoint, par chacune des parties
individuellement ou conjointement, relève de la propriété exclusive de la Société. Tout autre droit de propriété intellectuelle
développé par chacune des parties individuellement ou conjointement, restera, selon le cas, la propriété exclusive de la partie
concernée ou la propriété conjointe, à parts égales de la Société et de TEVA.
Enfin, en vertu de cet accord, TEVA s'est engagé à s'approvisionner exclusivement, dans le cadre du développement et de la
commercialisation des Produits Sélectionnés TEVA, auprès du fournisseur de polymères CM Biomaterials B.V.
Sauf cas de résiliation anticipée, cet accord restera en vigueur tant que des paiements seront dus par TEVA à la Société en vertu
de la commercialisation de l'un au moins des Produits Sélectionnés TEVA.
344
8.1.2. ACCORD
DE COLLABORATION ET DE LICENCE AVEC LA SOCIETE ARTHRITIS INNOVATION
CORPORATION (AIC)
Le 19 février 2016, la Société a signé avec AIC un accord de collaboration et de licence visant à développer, fabriquer et
commercialiser de nouveaux produits thérapeutiques injectables de longue durée sur la base de la technologie BEPO® («
Produit(s) Sélectionné(s) AIC ») couvrant pour chacun un principe actif, un mode d'action et une indication thérapeutique, dans
le cadre du traitement par voie intra-articulaire de pathologies dans le domaine orthopédique.
La Société et AIC se sont engagés à fournir des efforts raisonnables et suffisants pour la mise en œuvre du développement des
Produits Sélectionnés AIC.
Aux termes de cet accord, la Société est principalement responsable du développement initial des Produits Sélectionnés AIC,
tandis qu'AIC est principalement responsable de leur développement ultérieur, leur commercialisation et leur transformation en
produit fini.
La Société a concédé dans ce cadre à AIC, en contrepartie de redevances (voir ci-après), une licence exclusive et mondiale,
avec faculté de sous-licencier, sur ses brevets, son savoir-faire et sa technologie, ainsi que ses droits de propriété intellectuelle
existants ou nouveaux développés par elle seule, nécessaires au programme de développement relatif aux Produits Sélectionnés
AIC, leur fabrication et commercialisation, à l'exception de ses droits sur la technologie de fabrication de polymères.
En contrepartie, AIC finance et est responsable d'une partie du développement initial et de l'ensemble du développement ultérieur
des Produits Sélectionnés AIC (en ce compris les études cliniques et le processus d'autorisation par les autorités administratives
compétentes). Il est précisé qu'à la date du présent Document, un premier produit basé sur la technologie BEPO® a été
sélectionné dans le domaine du contrôle de la douleur et des inflammations post arthroplastie du genou, est actuellement en
développement réglementaire aux Amérique du Nord. Les essais cliniques sur ce premier produit ayant débutés, d'autres
programmes pourraient être développés dans le cadre de cette collaboration, sur proposition d'AIC et d'un commun accord avec
la Société.
Aux termes de ce contrat, AIC s'est en outre engagé à verser à la Société :
-
A la date de conclusion du contrat, un paiement initial non remboursable d'un montant de 250 000 dollars canadiens
(environ 164.500 euros) (Upfront Access Fee) ;
-
Un paiement de 25 000 dollars canadiens (environ 16.450 euros) annuel au titre des frais de maintenance de licence
(License Maintenance Fee), jusqu'à l'expiration de la dernière revendication relative au dernier brevet de la Société
sous accord de licence ;
-
Durant la période de commercialisation ou pendant laquelle un chiffre d'affaires est généré auprès d'un tiers, le
paiement chaque trimestre d'une quote-part de 50% des bénéfices nets provenant de la commercialisation du Produit
Sélectionné AIC concerné, après recouvrement d'une partie des frais engagés par AIC et la Société pour le
développement dudit Produit Sélectionné AIC.
AIC s'est également engagé à assurer les relations et interactions avec les autorités administratives susceptibles d'accorder toute
autorisation en lien avec les Produits Sélectionnés AIC.
Par ailleurs, en vertu de leur accord, la Société et AIC doivent faire leurs meilleurs efforts afin de commercialiser les Produits
Sélectionnés AIC en priorité aux Etats-Unis et au Canada. Pour chaque Produit Sélectionné AIC, dans le cas où AIC déciderait
un an après la première autorisation sur le marché d'un Produit Sélectionné AIC dans tout pays quel qu'il soit, de ne pas poursuivre
le développement et la commercialisation de ce dernier dans tout pays, la Société serait libre de le faire moyennant le paiement
d'un pourcentage des bénéfices nets provenant de la commercialisation de ce produit dans le pays concerné (à l'exception des
Etats-Unis et du Canada).
De plus, la Société devrait verser à AIC un pourcentage sur tout chiffre d'affaires qu'elle réaliserait, seule ou dans le cadre de
collaborations, dans des indications thérapeutiques en intra-articulaire à condition qu'AIC soit la première société dans le monde
à avoir administré la technologie de la Société en intra-articulaire sur des patients humains (First in Man).
Aux termes de cet accord, tout droit de propriété intellectuelle développé individuellement ou conjointement par les parties dans
le cadre de cette collaboration et qui ne serait pas lié uniquement aux principes actifs développés par AIC ou uniquement au
Not named
345
dispositif d'administration des produits relève de la propriété exclusive de la Société. Tout droit de propriété intellectuelle lié à la
technologie de fabrication de polymères qui serait créé ou développé individuellement ou conjointement par les parties est
également la propriété exclusive de la Société. AIC sera pour sa part titulaire des droits de propriété intellectuelle qui seraient
uniquement liés aux principes actifs développés par elle. Les droits de propriété intellectuelle uniquement liés au dispositif
d'administration des produits développés individuellement ou conjointement par les parties dans le cadre de cet accord seront la
propriété conjointe, à parts égales de la Société et d'AIC.
La Société et AIC gèrent leur collaboration au travers d'un comité de direction conjoint (Joint Steering Committee) formé de façon
paritaire et chargé de coordonner les activités du programme de codéveloppement et de commercialisation des Produits
Sélectionnés AIC. Les décisions y sont prises par décisions unanimes.
Enfin, en vertu de cet accord, AIC s'est engagé à s'approvisionner exclusivement, dans le cadre du développement et de la
commercialisation des Produits Sélectionnés AIC, auprès du fournisseur de polymères CM Biomaterials B.V.
Sauf cas de résiliation anticipée, cet accord restera en vigueur tant que (a) AIC sera contraint au versement des frais de
maintenance de licence mentionnés ci-avant ou de la quote-part des bénéfices nets provenant de la commercialisation d'un
Produit Sélectionné AIC, ou (b) que la Société sera contrainte de reverser à AIC un pourcentage sur tout chiffre d'affaires généré
par un tiers en collaboration avec la Société sur la même indication thérapeutique en cas de First In Man mentionné ci-avant.
8.1.3. ACCORD DE COLLABORATION ET DE LICENCE AVEC LE GROUPE ABBVIE
Le 15 Avril 2024, la Société a signé avec ABBVIE un contrat de co-développement et de licence afin de développer, fabriquer et
commercialiser jusqu'à six (6) produits thérapeutiques injectables longue durée, sur la base des technologies propriétaires de la
Société, sélectionnés conjointement (« Produit(s) Sélectionné(s) ABBVIE ») dans diverses indications thérapeutiques.
Aux termes de cet accord, la Société est principalement responsable du développement initial des Produits Sélectionnés ABBVIE,
incluant activités de formulation, préclinique et CMC tandis qu'ABBVIE est principalement responsable de leur développement
ultérieur, leur commercialisation et leur transformation en produit fini.
En contrepartie, ABBVIE s'est engagé à financer le développement ultérieur des Produits Sélectionnés ABBVIE (en ce compris
les études cliniques et le processus d'autorisation par les autorités administratives compétentes).
Il est précisé qu'à la date du
présent Document, un premier produit basé sur la technologie BEPO® a été sélectionné.
Par ailleurs, aux termes de cet accord, ABBVIE s'est engagé à verser à la Société :
-
Un paiement initial non remboursable d'un montant de trente-cinq million de dollars (35M$) (Upfront Payment) dont
ABBVIE s'est acquitté à la signature du contrat ;
-
Pour chacun des Produits Sélectionnés ABBVIE :
o
des paiements d'étapes (Milestones) pouvant atteindre, pour les 6 Produits Sélectionnés ABBVIE, jusqu'à 1,9
milliard de dollars, notamment conditionnés par le franchissement (i) d'étapes liées au développement, au
processus réglementaire et à la mise sur le marché, puis (ii) de niveau de ventes de chacun des Produits
Sélectionnés ;
o
des paiements de redevances mondiales échelonnées, assises sur un pourcentage des ventes (Royalties).
8.2. ACCORDS DE COLLABORATION ET DE FINANCEMENT
8.2.1. ACCORDS DE COLLABORATION ET DE FINANCEMENT AVEC LA FONDATION BILL & MELINDA GATES
8.2.1.1.
2017 – Premier accord pour le développement d'un contraceptif longue action
Le 15 novembre 2017, la Société et la Fondation Bill & Melinda Gates (« la Fondation Gates ») ont conclu un contrat de
collaboration et de financement d'un montant total maximum d'environ 3,5 M$ d'une durée fixée jusqu'au 30 septembre 2019.
Cet accord était destiné à financer l'étape de formulation d'un contraceptif à action prolongée basé sur la technologie BEPO® de
MedinCell.
Conformément à leur stratégie « Global Access » visant à avoir un réel impact dans la vie des femmes, les deux partenaires
prévoient de rendre le produit largement disponible. Des prix abordables dans les économies en développement permettront
d'éliminer la barrière du prix et de favoriser l'adoption volontaire du produit. L'intérêt marqué des femmes et jeunes femmes pour
346
la contraception à longue durée d'action présage du fort potentiel de croissance du marché au bénéfice de la santé des femmes,
des nouveau-nés et des enfants. La Fondation Gates dispose également d'une licence non exclusive pour une utilisation non-
commerciale du produit dans les pays à revenu faible ou intermédiaire.
MedinCell conserve les droits de commercialisation du produit dans le monde entier, notamment aux États-Unis.
Le contrat prévoyait :
-
Un premier versement d'environ 1,7 M€ (2 M$) perçus par la Société en décembre 2017 et d'autres versements
conditionnés par le franchissement d'étapes liées au développement des produits thérapeutiques (milestones) et par
la validation de la Fondation Gates sur la réalisation de ces milestones ;
-
Une seconde tranche que la Société a perçue en janvier 2019, soit 1,5 M$.
8.2.1.2.
2019 – Deuxième accord pour financer les activités précliniques et cliniques de Phase 1 d'un
contraceptif longue action
Un nouveau contrat a été conclu le 18 novembre 2019 avec la Fondation Bill & Melinda Gates, amendé le 24 novembre 2020
concernant le financement des activités précliniques et cliniques de phase 1 du contraceptif longue action (objet du contrat décrit
ci-dessus) après sélection de la formulation candidate qui a eu lieu au premier trimestre 2020. Ce financement a été conclu pour
un montant maximum d'environ 19 M$ pour une durée fixée jusqu'au 31 décembre 2025. Au jour du présent Document, la Société
a déjà reçu 15,1 M$ au titre de ce deuxième accord de financement. Si les dépenses engagées par la Société s'avéraient
inférieures aux acomptes reçus, la différence devrait être remboursée par la Société.
Dans le cadre de ce deuxième accord, la Société a perçu les virements suivants :
-
4,75 M$ à la signature ;
-
3,5 M$ en décembre 2020 ;
-
4M$ en novembre 2022 ;
-
2,85M$ en novembre 2023.
8.2.2. ACCORD DE COLLABORATION ET DE FINANCEMENT AVEC UNITAID
́
En mars 2020, la Société a signé un accord de financement à hauteur de 6,4 millions de dollars sur trois ans avec l'agence de
santé internationale Unitaid, qui s'est engagée à accélérer l'impact des technologies à longue durée d'action dans les pays à
revenu faible et intermédiaire.
Cet accord est destiné à financer la formulation et les activités précliniques d'un injectable actif 3 mois d'ivermectine – un
médicament utilisé dans le traitement de nombreux types d'infections parasitaires – pour neutraliser le vecteur de transmission
du paludisme. Se reporter à la section 1.2.3 du présent Document.
Conformément à l'engagement des deux partenaires d'assurer un accès équitable aux produits de santé dans les pays à revenu
faible et intermédiaire, et pour avoir un impact significatif sur les populations les plus vulnérables, MedinCell a signé le 9 mai 2022
un accord de
licence non exclusive avec Medicines Patent Pool – le bras opérationnel de Unitaid en charge des accords de
licence pour l'exploitation des brevets de médicaments – pour concéder des sous-licences à des partenaires commerciaux pour
développer et commercialiser le produit via le secteur public dans les pays à revenu faible et intermédiaire.
MedinCell conserve tous les autres droits de commercialisation du produit dans le monde et pour toutes les autres indications où
l'ivermectine pourrait avoir un impact.
Dans le cadre de cet accord, la Société a perçu les virements suivants :
-
Sur l'exercice 2020-2021, 1,7M$ ;
-
Sur l'exercice 2021-2022,3,2 M$ ;
-
Sur l'exercice 2022-2023, 1,2M$.
347
Fin mars 2024, l'agence de santé mondiale Unitaid a accordé à MedinCell une subvention complémentaire pouvant atteindre 6
millions de dollars sur trois ans principalement pour financer l'étude clinique de phase 1 du traitement injectable à durée d'action
prolongée mdc-STM. Si celui-ci s'avère sans risque, efficace et bien toléré, il pourrait avoir un impact significatif sur la transmission
du paludisme dans les populations vulnérables résidant dans les zones les plus touchées.
Dans le cadre de cette extension, MedinCell a reçu un premier virement de 1,1M$ en avril 2024.
8.3. ACCORDS DE JOINT-VENTURE ET DE COLLABORATION CONCLUS AVEC CORBION
Dans le cadre du développement de ses programmes et notamment de la fourniture des polymères nécessaires au
fonctionnement de sa technologie BEPO® (les « Polymères »), la Société a conclu des contrats de joint-venture et de
collaboration avec Purac Biochem B.V., société néerlandaise du groupe Corbion (« Corbion »), relatifs à la fabrication et à la
distribution des Polymères dans le domaine de la libération contrôlée de substances actives dans la santé humaine et/ou animale
(le « Domaine d'Activité »).
8.3.1. ACCORD DE JOINT-VENTURE AVEC LE GROUPE CORBION
Le 7 août 2015, la Société et Corbion ont conclu un accord de joint-venture afin de créer la société néerlandaise CM Biomaterials
B.V. (« CMB »), détenue à parts égales et gérée conjointement par les parties, consolidée en intégration globale jusqu'à la fin de
l'exercice 2017-2018 et sur l'exercice 2018-2019 jusqu'au 27 août 2018, date à compter de laquelle CMB est consolidée par la
méthode de mise en équivalence.
Ce contrat a fait l'objet d'avenants en date du 21 décembre 2016 et du 27 août 2018.
La Société a licencié à la joint-venture les droits de propriété intellectuelle, incluant le savoir-faire et la technologie nécessaires à
la fabrication de polymères BEPO, et Corbion finance intégralement la fabrication de ces polymères à travers les usines du
Groupe Corbion.
CMB a pour objet de fournir les polymères nécessaires (i) à tous les licenciés de la Société pour le développement et, le cas
échéant, la commercialisation de leurs produits et, (ii) à MedinCell S.A. afin que celle-ci puisse poursuivre ses activités de
recherche et développement.
Aux termes de cet accord de joint-venture, la Société s'est engagée à ce qu'elle, et dans la mesure du possible, ses licenciés, se
fournisse(nt) en polymères auprès de CMB à des fins de vente et de distribution dans le Domaine d'Activité. Par ailleurs, en cas
de développement par la Société de nouveaux polymères distincts de ceux objet de l'accord de joint-venture et relevant des
brevets de la Société relatifs à sa technologie BEPO®, la Société s'engage à proposer à Corbion la prise en charge de la
production de ces polymères, sous réserve que Corbion soit en mesure de répondre aux besoins de MedinCell S.A. et de ses
licenciés, sur une base exclusive.
La Société s'est engagée, par l'intermédiaire de CM Biomaterials B.V., sur des volumes de fabrication de polymères minimums
(se reporter à la section 2.1.3 du présent Document). La Société ne s'attend pas, compte tenu des informations confidentielles
en sa possession, à devoir procéder à des paiements additionnels au titre de cette clause.
En outre, en cas de développement de nouveaux polymères distincts de ceux objet de l'accord de joint-venture qui ne relèvent
pas des brevets de la Société relatifs à sa technologie BEPO®, la Société s'engage à proposer sur une base non-exclusive à
CMB la prise en charge de la production de ces polymères pour la Société et de ses licenciés, sous réserve que CMB soit en
mesure de répondre aux besoins de la Société et de ses licenciés.
En contrepartie, Corbion s'est engagé à fabriquer et/ou fournir les polymères au bénéfice de CMB en vue de toute vente et de
distribution de produits dans le Domaine d'Activité. Cet engagement a été formalisé plus en détail dans le cadre d'un contrat de
fabrication spécifique conclu le même jour entre CMB et Corbion.
Enfin, les parties ont pris des engagements réciproques afin de sécuriser leur propriété intellectuelle respective. Ainsi, les droits
de propriété intellectuelle de la Société et de Corbion existants ou développés par chacune des parties seule dans le cadre des
accords de collaboration, resteront la propriété exclusive de chaque partie. L'ensemble des droits de propriété intellectuelle
développés conjointement dans le cadre des accords de collaboration seront la propriété conjointe, à parts égales, de la Société
348
et de Corbion. La Société restera la seule titulaire de tout droit de propriété intellectuelle autre que ceux spécifiquement relatifs à
la synthèse, purification et fabrication des polymères qui sont l'objet de la collaboration avec Corbion.
8.3.2. CONTRAT DE DEVELOPPEMENT CONJOINT AVEC LE GROUPE CORBION
Le 7 août 2015, la Société et Corbion ont conclu un contrat de développement conjoint (« Joint Development Agreement »), au
titre duquel les parties pourront poursuivre des activités de recherche et développement relatives aux procédés (a) de synthèse
et (b) de séparation-purification des Polymères.
Aucun transfert des éléments de propriété intellectuelle propres à la Société, et notamment relatifs à sa technologie BEPO® n'est
effectué au titre de ce contrat. L'ensemble des droits de propriété intellectuelle développés dans le cadre du programme de
développement conjoint sera la propriété conjointe, à parts égales des parties.
Les parties ont également mis en place un comité de pilotage conjoint (Joint Development Committee) formé de façon paritaire
afin de superviser le programme de développement au titre de leur collaboration. Les décisions y sont prises par décisions
unanimes.
Ce contrat de développement conjoint a été conclu pour une durée indéterminée, tant que les parties demeureront parties à
l'accord de joint-venture visé ci-dessus.
8.3.3. CONTRAT DE LICENCE AVEC CMB ET CORBION
Le 7 août 2015, la Société, CMB et Corbion ont conclu un contrat de licence (« Licensing Agreement »), au titre duquel ont été
consenties les licences suivantes :
-
La Société et Corbion ont chacun consenti à CMB une licence sur leurs propriétés intellectuelles respectives de
fabrication de polymères nécessaires à l'exécution du contrat de joint-venture. Ces licences emportent un droit de sous-
licence uniquement au bénéfice de l'autre partie (Corbion ou la Société selon le cas) à des fins de recherche et
développement pour MedinCell S.A. De telles sous-licences ont été octroyées ab initio de par ce contrat.
-
La Société et Corbion ont consenti à CMB une licence sur leurs propriétés intellectuelles détenues conjointement au
titre de leurs accords de collaboration.
En contrepartie, CMB s'est engagé à reverser à la Société et à Corbion un pourcentage du bénéfice réalisé par CMB sur chaque
trimestre donné.
Ce contrat a été conclu pour une durée indéterminée et demeurera en vigueur tant que l'accord de joint-venture subsistera.
8.4. CONTRATS DE FINANCEMENT AVEC LA BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSEMENT
8.4.1. CONTRAT DE FINANCEMENT EN DATE DU 22 MARS 2018
Le 22 mars 2018, MedinCell S.A. a conclu un contrat de financement avec la BEI permettant à MedinCell S.A. de bénéficier d'un
financement de 20 M€ sous forme de prêt, et sous réserve de l'atteinte de certains critères, garanti par le Fonds européen pour
les investissements stratégiques.
Ce dernier a pour objet de financer sur une période de quatre ans de 2018 à 2022, les investissements envisagés par MedinCell
S.A. dans le cadre d'un programme de recherche et développement relatif aux technologies novatrices d'administration de
médicaments utilisées pour la production de médicaments injectables actifs de longue durée.
Ce prêt ne doit pas excéder cinquante pourcent (50%) du montant total de l'investissement de MedinCell S.A. dans les
Programmes.
349
Aux termes de ce contrat, la BEI s'est engagée à verser à MedinCell S.A. le montant total en trois tranches. La première tranche
d'un montant de 7,5 M€ a été versée en juin 2018 et la deuxième de 7,5 M€ en juillet 2019. La dernière tranche de 5 M€ est
devenue disponible en juin 2020 suite à la renégociation des conditions de tirage et a été encaissée en novembre 2020.
A chaque tranche seront appliqués des taux d'intérêts (i) capitalisés et (ii) payés en numéraire, ainsi qu'une rémunération variable
sur des paiements d'étapes reçus de la part de partenaires et sur la commercialisation des produits issus des programmes
financés (sont donc exclus les programmes en partenariat avec Teva et AIC ainsi que mdc-STM et mdc-KPT).
Par ailleurs, ces contrats imposent à la Société de se conformer à des engagements (covenants), qui viennent limiter sa capacité
à :
-
Contracter de l'endettement supplémentaire ;
-
Verser des dividendes ou faire toute autre distribution (ainsi qu'à ses filiales) ;
-
Effectuer tout autre paiement restreint ou investissement ;
-
Créer des privilèges ou des sûretés additionnelles ;
-
Céder des actifs ou des participations dans d'autres sociétés ;
-
Effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ;
-
Changer de manière substantielle d'activité ; et
-
Fusionner, se rapprocher avec d'autres entités.
En cas de non-respect des covenants définis au contrat, la BEI se réserve le droit, de manière unilatérale, de demander
remboursement partiel ou intégral du prêt et des intérêts courus et à courir. Aucun warrant (option d'acquisition d'actions de la
Société) n'est conféré à la BEI au travers de ce contrat.
Au 31 mars 2022 ces covenants n'étaient pas respectés, ce qui a entrainé le reclassement en Dettes financières - courantes en
application des principes comptables.
Le 1er juin 2022, la Société a signé un amendement au contrat initial qui prévoit principalement :
-
De décaler le remboursement de la première tranche initialement prévu en juin 2022 d'un délai de 6 mois, le reportant
à décembre 2022, afin d'augmenter la visibilité financière de la Société ;
-
D'inclure d'autres revenus dans la rémunération variable à payer à la BEI, y compris ceux provenant de TEVA ;
-
De décaler la mise en place des covenants financiers, afin que la BEI ne puisse pas demander le remboursement
anticipé du prêt initial ;
-
D'exclure des pénalités en cas de remboursement anticipé du prêt.
Ce prêt a été totalement remboursé en janvier 2023.
8.4.2.
CONTRAT DE FINANCEMENT EN DATE DU 22 NOVEMBRE 2022
Le 22 novembre 2022, la Société a conclu (i) un contrat de financement avec la BEI permettant à la Société de bénéficier d'un
financement de 40M€ sous forme de prêt, prévoyant des conditions de tirage dont le décaissement est soumis à la réalisation de
certains critères, garanti par le Fonds européen pour les investissements stratégiques et (ii) un contrat d'émission de bons de
souscription d'actions (BSA qui seront à émettre à chaque tranche).
Ces contrats ont pour objet de financer sur une période de quatre ans les investissements envisagés par la Société dans le cadre
d'un programme de recherche et développement relatif aux technologies novatrices d'administration de médicaments utilisées
pour la production de médicaments injectables actifs de longue durée (le « Projet »).
Ce prêt ne doit pas excéder cinquante pour cent (50%) du montant total de l'investissement de MedinCell S.A. dans le Projet.
Aux termes de ces contrats, la BEI s'est engagée à verser à la Société le montant total en trois tranches : une première tranche
de 20M€ (Tranche A) et deux tranches de 10M€ (Tranches B et C).
Suite au tirage de la tranche A en décembre 2022, la Société a procédé au remboursement immédiat et par anticipation du
principal restant dû sur le premier contrat de financement en date du 22 mars 2018 ainsi que les intérêts capitalisés et courus
associés de 3,2M€.
350
Au titre du tirage de la tranche A, la Société a émis 175 000 BSA donnant lieu à la souscription de 175 000 actions de la Société
au profit de la BEI.
Suite au tirage de la tranche B en janvier 2023, la Société a reçu un versement de 10M€.
Au titre du tirage de la tranche B, la Société a émis 286 041 BSA donnant lieu à la souscription de 286 041 actions de la Société
au profit de la BEI.
Suite au tirage de la tranche C en juillet 2023, la Société a reçu un versement de 10M€.
Au titre du tirage de la tranche C, la Société a émis 313 607 BSA donnant lieu à la souscription de 313 607 actions de la Société
au profit de la BEI.
A chaque tranche seront appliqués des taux d'intérêts (i) capitalisés et (ii) payables annuellement à échéance, ainsi qu'une
rémunération variable basée sur le chiffre d'affaires futur de la Société et de la plus-value potentielle au titre de bons de
souscription d'actions liée à la future hausse du cours de bourse basé sur le succès de la Société. La rémunération variable que
la Société pourrait être amenée à payer au titre de ce contrat est déterminée selon les encaissements attendus, tant en termes
de prestations de développement que de milestones payments ou de royalties sur les ventes finales. Elle est limitée dans le temps
et plafonnée en montant.
La date d'échéance est de cinq ans après le déboursement de chaque tranche.
Par ailleurs, ces contrats imposent à la Société de se conformer à des engagements (covenants), qui viennent limiter sa capacité
à :
-
Contracter de l'endettement supplémentaire ;
-
Verser des dividendes ou faire toute autre distribution (ainsi qu'à ses filiales) ;
-
Effectuer tout autre paiement restreint ou investissement ;
-
Créer des privilèges ou des sûretés additionnelles ;
-
Céder des actifs ou des participations dans d'autres sociétés ;
-
Effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ;
-
Changer de manière substantielle d'activité ; et
-
Fusionner, se rapprocher avec d'autres entités.
En cas de non-respect des covenants définis au contrat, la BEI se réserve le droit, de manière unilatérale, de demander
remboursement partiel ou intégral du prêt et des intérêts courus et à courir.
Le 28 septembre 2023, MedinCell et la BEI ont signé un avenant à l'accord de prêt qui remplace une des anciennes clauses
financières par une nouvelle dans laquelle la Société s'engage (i) à disposer en permanence d'au moins 8 millions d'euros de
trésorerie définie comme la somme de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et de tout autre investissement
financier dénouable à court terme et (ii) à avoir au moins un an de visibilité financière dans son scénario de base de prévision de
trésorerie. En cas de défaut, la Société disposerait d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce délai, la BEI aurait
le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant.
Une autre clause restrictive portant sur le ratio d'endettement net par rapport aux fonds propres est prévue contractuellement
mais ne s'appliquera qu'à compter du 1er avril 2025.
351
#9
TEXTES DES
RESOLUTIONS
Not named
352
TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET
EXTRAORDINAIRE DU 12 SEPTEMBRE 2024
Ordre du Jour
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
1.
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2024
2.
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024,
3.
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024,
4.
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,
5.
Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l'article
L. 22-10-34 I du Code de commerce,
6.
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur
Christophe Douat, Président du Directoire,
7.
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur
Franck Pouzache, membre du Directoire,
8.
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur
Jaime Arango, membre du Directoire,
9.
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur
Anh Nguyen, Président du Conseil de Surveillance,
10.
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur
Olivier-Sabri Markabi, Président du Conseil de Surveillance,
11.
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur
Philippe Guy, Président du Conseil de Surveillance,
12.
Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue de l'achat par la Société de ses propres
actions,
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
13.
Changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'administration,
14.
Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une réduction de capital
social par annulation des actions auto-détenues,
15.
Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une augmentation
de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution
de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de
souscription,
16.
Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une augmentation
de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution
de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel
de souscription par voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité,
17.
Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une augmentation
de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution
de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit d'une catégorie de personnes,
18.
Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une augmentation
de capital, dans la limite de 30% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres
titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle
restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
19.
Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Directoire ou
au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de fixer le prix d'émission des actions, des titres de capital donnant accès à
d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des
353
titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet
des 16ème et 18ème résolutions,
20.
Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet d'augmenter le nombre de titres
à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
21.
Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet d'augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
22.
Délégation consentie au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue d'émettre des actions et des valeurs
mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d'apports en nature,
23.
Délégation de compétence consentie au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue d'émettre des actions
et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société,
24.
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées,
25.
Autorisation au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de consentir des options de souscription et/ou
d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une
catégorie de personnes,
26.
Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons
de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une
catégorie de personnes,
27.
Autorisation au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions (les
« AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une
catégorie de personnes,
28.
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et
des Actions Gratuites et de la délégation à l'effet d'émettre des Bons,
29.
Délégation au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une augmentation de capital par
émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,
30.
Confirmation du changement de la dénomination sociale en « MedinCell S.A. » et de la modification corrélative de l'article 3.1
des statuts depuis le 12 octobre 2018,
31.
Pouvoirs pour les formalités,
RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS D'APPROBATION DE LA 13ème RESOLUTION :
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
32.
Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la société,
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
33.
Nomination de Monsieur Christophe Douat, en qualité d'administrateur,
34.
Nomination de Monsieur Philippe Guy, en qualité d'administrateur,
35.
Nomination de Monsieur Olivier-Sabri Markabi, en qualité d'administrateur,
36.
Nomination de Madame Virginie Lleu, en qualité d'administrateur,
37.
Nomination de Madame Tone Kvale, en qualité d'administrateur,
38.
Nomination de Madame Elisabeth Kogan, en qualité d'administrateur,
39.
Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration,
40.
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,
41.
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général,
42.
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,
RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS DE REJET DE LA 13ème RESOLUTION :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
43.
Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance (Elisabeth Kogan),
44.
Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance (Olivier-Sabri Markabi),
45.
Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire,
46.
Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire,
Not named
354
47.
Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance,
48.
Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance,
49.
Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance.
Résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire
PREMIÈRE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2024)
L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations du
Conseil de Surveillance,
Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2024 tels qu'ils lui sont présentés,
lesquels font apparaitre une perte de 21.084.573,21 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports,
Prend acte qu'aucune dépense relevant de l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été enregistrée dans les comptes de
l'exercice.
DEUXIÈME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024)
L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations du
Conseil de Surveillance,
Approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024 tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par un résultat net
déficitaire de 25.037.711 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports.
TROISIÈME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024)
L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations du
Conseil de Surveillance,
Approuve la proposition du Directoire et, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 21.084.573,21 euros,
Décide de l'affecter de la manière suivante :
Perte de l'exercice..................................................................................................
(21.084.573,21) euros
En totalité au compte « Report à nouveau » pour le porter de (45.952.962,22) euros à (67.037.535,43) euros,
Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents.
QUATRIÈME RESOLUTION
(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-
86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
Approuve les termes de ce rapport ainsi que les conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est
poursuivie au cours de l'exercice écoulé, et prend acte des nouvelles conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé.
CINQUIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l'article L.
22-10-34 I du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du
Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code
de commerce telles que présentées au chapitre 5 section 2 dudit document d'enregistrement universel.
Not named
355
SIXIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur
Christophe Douat, Président du Directoire)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du
Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre de
l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Christophe Douat, Président du Directoire, tels que présentés au chapitre 5 section 2.2
dudit document d'enregistrement universel.
SEPTIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur
Franck Pouzache, membre du Directoire)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du
Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre de
l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Franck Pouzache, membre du Directoire, tels que présentés au chapitre 5 section 2.2 dudit
document d'enregistrement universel.
HUITIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur
Jaime Arango, membre du Directoire)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du
Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre de
l'exercice clos le 31 mars 2024 aux membres du Directoire, tels que présentés au chapitre 5 section 2.2 dudit document
d'enregistrement universel.
NEUVIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Anh
Nguyen, Président du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du
Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre de
l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Anh Nguyen, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 15 février 2024, tels que
présentés au chapitre 5 section 2.2 dudit document d'enregistrement universel.
DIXIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur
Olivier-Sabri Markabi, Président du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du
Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre de
l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Olivier-Sabri Markabi, Président du Conseil de Surveillance du 16 février au 11 mars 2024,
tels que présentés au chapitre 5 section 2.2 dudit document d'enregistrement universel.
ONZIÈME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur
Philippe Guy, Président du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du
Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre de
l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Philippe Guy, Président du Conseil de Surveillance depuis le 11 mars 2024, tels que
présentés au chapitre 5 section 2.2 dudit document d'enregistrement universel.
Not named
356
DOUZIÈME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue de l'achat par la Société de ses propres
actions)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire,
Conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,
Autorise le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, avec faculté de délégation, à acquérir un nombre d'actions de la Société
ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que (i) pour
le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions
revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir,
directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social et (ii) lorsque les actions seront acquises en vue de leur conservation et
de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre
d'actions acquises ne pourra excéder 5% de son capital,
Décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation
en vigueur et aux époques que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, appréciera, et que les actions éventuellement
acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
Décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 40 euros (hors frais d'acquisition), sous réserve
d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du
nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, dans la limite d'un montant maximal susceptible d'être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 5.000.000
d'euros ;
Décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :
-
l'animation et la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant
en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
et/ou
-
d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres
allocations d'actions aux salariés et dirigeants ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont
liées ; et/ou
-
la remise des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
-
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée de la 14ème résolution ci-après
et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
-
la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur ; et/ou
-
plus généralement, d'opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par
voie de communiqué ;
Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec
faculté de délégation, dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat
et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous
contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, et toutes
formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.
Résolutions proposées à l'assemblée générale extraordinaire
TREIZIÈME RESOLUTION
(Changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'Administration)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire,
Décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil
d'Administration, régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 et L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de commerce,
Constate en conséquence, la cessation, de plein droit, des mandats de l'ensemble des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance
à l'issue de l'Assemblée Générale,
Not named
357
Prend acte de la poursuite des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires en fonction pour la durée de leur mandat initialement
fixée, à savoir :
-
le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027 ;
-
le cabinet Becouze jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 mars 2027.
QUATORZIÈME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une réduction de capital social par
annulation des actions auto-détenues)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Sous réserve de l'adoption de la 12ème résolution ci-dessus,
Autorise le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler,
en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou
partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette
limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait
postérieurement à la date de la présente assemblée ;
Décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission,
de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas
inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;
Confère tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à la réduction de capital par
annulation des actions, d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d'en fixer les modalités et en constater la réalisation,
d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes
disponibles et, plus généralement, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions
de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la
Société ;
Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation
applicable, en période d'offre publique sur les titres de la Société ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.
QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une augmentation de capital
par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à
plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit
à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres
de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;
Précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence
est expressément exclue de la présente délégation ;
Délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation est fixé à 70.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise),
étant précisé que :
-
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24ème résolution ;
-
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
100.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution ;
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
Not named
358
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, conformément
à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide, en cas d'usage par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, de la présente délégation, que :
-
la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire
à titre irréductible
proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;
-
le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, pourra, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce,
attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre
de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont
ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
-
conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas,
pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris les offrir au public en France
et/ou à l'étranger ;
Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais
également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;
Décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, aura
la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
donnent droit ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur
Général, selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
-
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
-
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
-
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
-
passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées ;
-
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite
d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
-
d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une augmentation de
capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par
voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir
constaté que le capital social est entièrement libéré,
Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du
Code de commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, par voie
d'offre au public (à l'exception de l'offre au public visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois,
359
dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte
fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de
priorité, d'actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres
de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la
Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;
Précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister
en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire ou le Conseil d'administration,
selon le cas, fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation est fixé à 170.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise),
étant précisé que :
-
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu
de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 24ème résolution ;
-
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation est fixé à 100.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant
précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution ;
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, conformément
à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en vertu de la présente
délégation, sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, pourra
conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les
modalités et conditions d'exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription
devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création
de droits négociables ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
donnent droit ;
Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le
cas, pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :
-
limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission
initialement décidée,
-
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
-
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le
Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société
pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres,
devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour la
moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens
du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, conformément à l'article
R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l'exception visée à la 19ème résolution ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même
émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et
financier, décidées en application de la 18ème résolution ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur Général,
selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
-
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
-
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
Not named
360
-
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
-
passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées ;
-
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite
d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
-
d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une augmentation de
capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit d'une catégorie de personnes)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en
France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées
par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d'actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de
créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la
libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation est fixé à 170.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise),
étant précisé que :
-
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24ème résolution ;
-
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation est fixé à 100.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant
précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution ;
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, conformément
à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente
autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution :
i.
à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de
placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique ;
et/ou
ii.
à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure
un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec
la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu'ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes
personnes, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou
iii.
à tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent,
susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-
dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;
Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
Not named
361
Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Directoire ou le
Conseil d'administration, selon le cas, en fonction d'une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse
être inférieur à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour
de la fixation du prix d'émission et que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue
ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à
80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du
prix d'émission ;
Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le
cas, pourra limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de
l'émission initialement décidée ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur Général,
selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
-
arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre
de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
-
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de
souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
-
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
-
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
-
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite
d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
-
d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une augmentation de capital,
dans la limite de 30% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou
donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2
du Code monétaire et financier)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de
commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
Délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, par voie
d'offre visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il
appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies, d'actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital
de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister
en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire ou le Conseil d'administration,
selon le cas, fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation est fixé à 170.000 euros, qu'en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en
vertu de la présente délégation par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les
limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission, étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la
décision du Directoire ou du Conseil d'administration, selon le cas, d'utilisation de la présente délégation et qu'à ce montant nominal
362
maximum ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au
capital ;
Décide en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation
s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24ème résolution ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation est fixé à 100.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant
précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution ;
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, conformément
à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en vertu de la présente
délégation ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
donnent droit ;
Décide que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera
fixé par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société
pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres,
devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour la
moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens
du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% conformément à l'article
R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l'exception visée à la 19ème résolution ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le
cas, pourra limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de
l'émission initialement décidée ;
Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même
émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 16ème
résolution ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur Général,
selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
-
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les
limites légales ou réglementaires en vigueur ;
-
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
-
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
-
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite
d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
-
d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Not named
363
DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION
(Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Directoire ou au
Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de fixer le prix d'émission des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres
titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 16ème et 18ème
résolutions)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce,
Autorise le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
à fixer le prix d'émission des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de
titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises aux termes des délégations objets des
16ème et 18ème résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du Directoire ou du Conseil
d'administration, selon le cas, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision,
au prix qu'il déterminera en fonction d'une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à
80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du
prix d'émission et que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par
elle pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne
pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission ;
Décide que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide qu'à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
VINGTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président du
Directoire ou au Directeur Général, selon le cas, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital
social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les
délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale), notamment en vue
d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond
global prévu à la 24ème résolution de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire,
Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital social dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles ou d'élévation de la
valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation est fixé à 70.000 euros, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des
actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur Général, selon le cas, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
Not named
364
-
déterminer les dates et modalités des émissions ;
-
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant
dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;
-
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation
du nominal portera effet ;
-
décider, en cas de distributions d'actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et
que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison
d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous
ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;
-
constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
-
accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Délégation consentie au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières
emportant augmentation de capital en rémunération d'apports en nature)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147 et L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger,
immédiatement et/ou à terme (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93
alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'une autre société ou (b)
donnant droit à l'attribution de titres de créance, dans la limite d'un montant nominal maximum représentant moins de 10 % du capital
social (tel qu'existant à la date de l'opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce
ne sont pas applicables ; étant précisé qu'à ce montant nominal maximum ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des
actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;
Précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder 10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond
global prévu à la 24ème résolution ;
Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 100.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) ;
Décide que le montant nominal de toute émission de titres de créances décidées par la présente résolution s'imputera sur le plafond
global prévu à la 24ème résolution ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur Général,
selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
-
décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à
émettre,
-
arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l'évaluation des apports,
-
fixer les conditions de l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le
montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent,
l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
-
déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à
tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et
fixer toutes autres modalités permettant d'assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
Not named
365
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de
souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
-
fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts,
accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue d'émettre des actions et des
valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des
augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou
à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés
à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de
la présente délégation ;
Précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 70.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), montant auquel s'ajoutera, le cas
échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24ème résolution ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
100.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 24ème résolution ;
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, conformément
à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
donnent droit ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre
publique sur les titres de la Société ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 24ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou au Directeur Général,
selon le cas, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
-
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
-
fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,
-
déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative
d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire,
-
constater le nombre de titres apportés à l'échange,
-
fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement
ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
-
inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence
entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
-
procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société,
Not named
366
-
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
-
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
-
fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts,
accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire,
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée,
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire,
Décide que :
-
le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations
conférées aux termes des 15ème à 18ème, 20ème, 22ème et 23ème résolutions ci-dessus est fixé à 170.000 euros (ou la contre-valeur
de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire
des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
-
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes
des 15ème à 18ème, 20ème, 22ème et 23ème résolutions ci-dessus est fixé à 100.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d'émission en une autre devise).
Décide que le Directoire ne pourra faire usage des délégations prévues aux 15ème à 18ème, 20ème, 22ème et 23ème résolutions, en ce qui
concerne toute augmentation de capital, toute émission de valeurs mobilières ou de titres de créances, qu'après accord préalable du
Conseil de Surveillance, le cas échéant.
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Autorisation au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat
d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-177 et L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées
par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l'article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »),
des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de son capital ou à l'achat
d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les
conditions suivantes :
-
l'autorisation porte sur un nombre maximum d'Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l'achat d'une action, étant
précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente autorisation sera de 7% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Directoire ou le
Conseil d'administration, selon le cas, décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; ce montant maximum sera augmenté
de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et
autres droits donnant accès au capital et ; en tout état de cause, le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice
des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ;
-
le nombre total d'actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente
autorisation s'imputera sur le plafond visé à la 28ème résolution ;
-
le prix de souscription ou d'achat des actions issues des Options sera déterminé par le Directoire ou le Conseil d'administration,
selon le cas, au jour où les Options seront consenties ainsi qu'il suit :
o
s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne pondérée par
les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'Option est consentie ;
o
s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne pondérée par les
volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'Option est consentie, ni au cours moyen d'achat
(arrondi au centime d'euro supérieur) des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 22-10-62 du Code de
commerce ;
-
le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d'attribution par le Directoire
ou le Conseil d'administration, selon le cas, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Directoire ou le Conseil
d'administration, selon le cas, pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de
respecter la loi dudit pays ; les Options seront caduques de plein droit à défaut d'avoir été exercées avant leur échéance ; il ne
pourra être consenti d'Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Directoire ou du Conseil
d'administration, selon le cas, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 28ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, et notamment :
Not named
367
-
arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d'Options attribuées à chacun,
-
fixer (i) les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de
performance et/ou de maintien dans la Société ou l'une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d'exercice, étant entendu que le
Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, pourra anticiper les dates ou périodes d'exercice des Options, maintenir le
caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d'incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions
obtenues par l'exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d'interdiction de revente de tout ou partie des titres,
-
décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés pour tenir compte des
opérations financières visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce,
-
le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions
obtenues par l'exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter
sur tout ou partie des actions,
-
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites
par l'exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives,
-
sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
-
d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles
ainsi émises.
Décide que la durée de l'autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet ;
Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'Options ;
Prend acte que l'augmentation du capital résultant des levées d'Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de
levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou
par compensation avec des créances sur la Société.
VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de
souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de
personnes)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce,
Délègue sa compétence au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons
de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de
personnes ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation sera de 7% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Directoire ou le Conseil
d'administration, selon le cas, décidera de mettre en œuvre la présente délégation, étant précisé que ce montant maximum sera
augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital ; et étant précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation
s'imputera sur le plafond visé à la 28ème résolution ;
Décide que le prix de souscription des bons de souscription d'actions qui pourraient être émis au titre de cette délégation par le
Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas (ou tout autre délégation de compétence qui lui serait consentie en vue de l'émission
de bons de souscription d'actions) sera déterminé sur la base d'un rapport d'expert indépendant mandaté par la Société afin de
déterminer leur valeur de marché dès lors que les bénéficiaires de l'émission seront des membres du Conseil de Surveillance ou du
Conseil d'administration, selon le cas, de la Société ;
Décide que chaque Bon donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :
(i)
de toutes personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société ou l'une de ses filiales, partenaires
stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de
services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ;
(ii)
des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ;
(iii)
des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens de l'article 3 §25 du Règlement n°596/2014 sur les
abus de marché , mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales ;
Décide que les Bons devront être exercés au plus tard dans les quinze (15) ans de leur émission et que les Bons qui n'auraient pas
été exercés à l'expiration de cette période de quinze (15) années seront caducs de plein droit ;
Décide que le prix de de souscription des Bons sera déterminé par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, avec faculté
de subdélégation, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée par les
volumes des cours des trois (3) séances de bourse précédant la date d'attribution Bons par le Directoire ou le Conseil d'administration,
selon le cas ;
Not named
368
Décide que le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société sur exercice d'un Bon, qui sera déterminé par le Directoire ou
le Conseil d'administration, selon le cas, au moment de l'attribution des Bons, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les
volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire ou du Conseil d'administration, selon
le cas, d'attribuer les Bons, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 20 % ;
Autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L.
228-102 du Code de commerce ;
Prend acte que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 28ème résolution, que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées
ci-dessus, à l'effet notamment de :
-
émettre les Bons et en fixer les caractéristiques particulières,
-
arrêter le prix de souscription des Bons,
-
ainsi que le prix d'exercice des Bons,
-
arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun,
-
arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun,
-
arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons,
-
s'assurer du respect des conditions de validité et d'exercice des Bons,
-
recevoir les notifications d'exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en
conséquence,
-
prendre l'ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et
-
d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'émission ci-avant.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions (les « AGA »),
existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à
procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente autorisation sera de 7% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Directoire ou le Conseil
d'administration, selon le cas, décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; étant précisé que ce montant maximum sera
augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital, et qu'en tout état de cause, le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement
attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 15 % du nombre d'actions composant le capital social au jour
où le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ;
Décide que le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond visé
à la 28ème résolution ;
Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d'entre eux de la Société et/ou des
entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires
sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, selon les dispositions
des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou certains d'entre eux, et qui remplissent, en
outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution qui auront été fixés par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon
le cas ;
Décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, elles ne
pourront l'être que dans les conditions de l'article L. 22-10-60 du Code de commerce ;
Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an ;
Décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période
d'acquisition en cas d'invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues
à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l'invalidité, et que lesdites actions seront librement
cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ;
Prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l'attribution
définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit
préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
Not named
369
Confère, sous réserve des conditions fixées à la 28ème résolution, tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le
cas, pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-
dessus, à l'effet notamment de :
-
déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l'attribution
définitive ;
-
déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;
-
déterminer librement l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et, le
cas échéant, les critères d'attribution des actions et le cas échéant, les critères de performance ;
-
décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
-
déterminer les durées définitives de la période d'acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites
fixées par la loi et l'Assemblée Générale ci-dessus ;
-
inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et
la durée de celle-ci ;
-
doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d'une somme égale au montant total de la valeur
nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes
nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
-
procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à
émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions
attribuées ;
-
en cas d'augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ;
-
en cas de réalisation d'opérations financières visées par l'article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant
la période d'acquisition, mettre en œuvre, s'il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des
attributaires d'actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide qu'à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
VINGT-HUITIEME RESOLUTION
(Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions
Gratuites et de la délégation à l'effet d'émettre des Bons)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Décide que la somme des actions susceptibles d'être émises ou attribuées en vertu des 25ème, 26ème et 27ème résolutions ci-dessus, ne
pourra pas excéder 7 % du capital social sur une base non diluée constaté à la date de la décision d'attribution ou d'émission, étant
précisé que s'ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès à des actions ;
Décide que le Directoire ne pourra faire usage des autorisations et délégations prévues aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions, en ce
qui concerne les émissions d'Options et/ou de BSA et/ou les AGA, au profit de l'un ou plusieurs des membres du Directoire, qu'après
accord préalable du Conseil de Surveillance, statuant sur avis du comité des rémunérations ;
Décide que le Directoire ne pourra faire usage des autorisations et délégations prévues aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions, en ce
qui concerne les émissions d'Options et/ou de BSA et/ou les AGA au profit d'autres bénéficiaires que les membres du Directoire
qu'après consultation préalable du Conseil de Surveillance sur les termes et conditions des émissions d'Options et/ou de BSA et/ou
des AGA ;
Décide que dès lors que le nombre cumulé d'actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, sur exercice des Bons
et/ou des Options émis par le Directoire et/ou des AGA attribuées par le Directoire en vertu des autorisations et délégations prévues
aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions, au profit de tous bénéficiaires, atteint 3,5% du capital social sur une base non diluée constaté à
la date de la décision d'attribution ou d'émission, soit la moitié du plafond fixé par la présente résolution, l'utilisation complémentaire
desdites autorisations et délégations prévues aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions par le Directoire sera soumise à l'autorisation
préalable du Conseil de Surveillance ;
En cas d'adoption de la 13ème résolution, décide que le Conseil d'administration ne pourra faire usage des autorisations et délégations
prévues aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions, en ce qui concerne les émissions d'Options et/ou de BSA et/ou les AGA, au profit de l'un
ou plusieurs dirigeants (Directeur Général ou Directeur Délégué), qu'après avis du comité des rémunérations.
VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission
d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;
Not named
370
Délègue au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider
l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque et selon les modalités qu'il déterminera, d'un montant maximum
de 2.528 euros par émission d'actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents
d'un plan d'épargne d'entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute
loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place
ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis
afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du
Code de commerce ;
Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ;
Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles
ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue à l'alinéa précédent ;
Décide que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, pourra prévoir l'attribution gratuite d'actions ou des titres financiers
donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement
souscrites par les bénéficiaires susvisés ;
Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le
Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, dans les conditions fixées par la règlementation ;
Confère tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, pour mettre en œuvre la présente délégation et
notamment :
-
décider et fixer les modalités d'émission et d'attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en
vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les
dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des
actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ;
-
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront
effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
-
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
-
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des
augmentations successives du capital social.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
TRENTIEME RESOLUTION
(Confirmation du changement de dénomination sociale)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire,
Prenant acte que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2018 (6ème résolution) a procédé à une refonte des statuts
sous condition suspensive de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris
(« l'Introduction en Bourse »), sans que le changement de dénomination sociale ait fait l'objet d'une résolution séparée,
Confirme, en tant que de besoin, que la dénomination sociale de la Société est « MedinCell S.A. » depuis le 12 octobre 2018, date de
réalisation de l'Introduction en Bourse, et que l'article 3.1 des statuts est rédigé comme suit depuis cette date :
« 3.1
La dénomination de la Société est :
MEDINCELL S.A. »
RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS D'APPROBATION DE LA 13EME RESOLUTION DE LA PRESENTE
ASSEMBLEE :
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Approbation de la nouvelle rédaction des Statuts de la Société)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du texte du projet de Statuts nouveaux,
Décide de rappeler dans les statuts, en tant que de besoin, que l'assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de
décider ou de réaliser une augmentation de capital sur délégation de l'assemblée,
Et, en conséquence de l'approbation de la 13ème résolution relative à l'adoption de la formule à Conseil d'Administration, adopte article
par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des Statuts (intégrant les changements inhérents à l'adoption du nouveau mode
d'administration et de direction de la Société ainsi que les modifications spécifiques approuvées aux termes de la présente résolution),
qui régira la Société à compter de ce jour, et dont un exemplaire est annexé,
Constate que les modifications statutaires ne portent au pacte social aucune modification susceptible d'entraîner la création d'un être
moral nouveau.
Not named
371
Décide que la refonte statutaire, qui vient d'être adoptée, a un effet immédiat.
TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée Générale,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité
légale et autres qu'il appartiendra.
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
TRENTE-TROISIEME RESOLUTION
(Nomination de Monsieur Christophe Douat en qualité d'administrateur)
L'Assemblée Générale,
Décide de nommer Monsieur Christophe Douat en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
TRENTE- QUATRIEME RESOLUTION
(Nomination de Monsieur Philippe Guy en qualité d'administrateur)
L'Assemblée Générale,
Décide de nommer Monsieur Philippe Guy en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION
(Nomination de Monsieur Olivier-Sabri Markabi, en qualité d'administrateur)
L'Assemblée Générale,
Décide de nommer Monsieur Olivier-Sabri Markabi en qualité d'administrateur, pour une durée d'une année, venant à expiration à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
TRENTE-SIXIEME RESOLUTION
(Nomination de Madame Virginie Lleu en qualité d'administrateur)
L'Assemblée Générale,
Décide de nommer Madame Virginie Lleu en qualité d'administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION
(Nomination de Madame Tone Kvale en qualité d'administrateur)
L'Assemblée Générale,
Décide de nommer Madame Tone Kvale en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
TRENTE-HUITIEME RESOLUTION
(Nomination de Madame Elisabeth Kogan en qualité d'administrateur)
L'Assemblée Générale,
Décide de nommer Madame Elisabeth Kogan en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue
de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Not named
372
TRENTE-NEUVIEME RESOLUTION
(Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise tel qu'intégré dans le document
d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'administration à 300.000 euros.
Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.
QUARANTIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise tel qu'intégré dans le document
d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil
d'administration, telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d'enregistrement universel.
QUARANTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise tel qu'intégré dans le document
d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que
décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d'enregistrement universel.
QUARANTE-DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise tel qu'intégré dans le document
d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que
décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d'enregistrement universel.
RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS DE REJET DE LA 13ème RESOLUTION :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
QUARANTE-TROISIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance (Elisabeth Kogan))
L'Assemblée, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Elisabeth Kogan arrive à expiration à
l'issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028.
QUARANTE-QUATRIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance (Olivier-Sabri Markabi))
L'Assemblée, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier-Sabri Markabi arrive à expiration
à l'issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028.
Not named
373
QUARANTE-CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du
Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire,
telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d'enregistrement universel.
QUARANTE-SIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du
Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire,
telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d'enregistrement universel.
QUARANTE-SEPTIEME RESOLUTION
(Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise tel qu'intégré dans le document
d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil de Surveillance à 300.000 euros.
Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.
QUARANTE-HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du
Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de
Surveillance, telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d'enregistrement universel.
QUARANTE-NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du
Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de
Surveillance, telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d'enregistrement universel.
374
#10
ANNEXES
Not named
Not named
376
10.1. PERSONNES RESPONSABLES
10.1.1.RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION
« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans
la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance
figurant au chapitre 11.2
présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées".
Monsieur Christophe Douat,
Président du Directoire
Jacou, le 26 juillet 2024.
10.1.2.RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE
Monsieur Stéphane Postic
Directeur administratif et financier
Adresse : 3 rue des Frères Lumière – 34830 JACOU
Téléphone : +33 (0) 1 87 39 27 99
Adresse électronique : stephane.postic@medincell.com
10.1.3.RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
10.1.3.1. Commissaires aux comptes titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles,
63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, représenté par Monsieur Cédric Minnaro
Renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire de la Société en date du 9 septembre 2021 pour une durée de six exercices
prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027.
Cabinet Becouze, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Angers, 1 rue Buffon, 49100 Angers,
représenté par Monsieur Fabien Brovedani,
Renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire de la Société en date du 9 septembre 2021 pour une durée de six exercices
prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027.
10.1.3.2. Commissaires aux comptes suppléants
Néant.
Not named
377
10.1.3.3. Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été
renouvelés
Non applicable.
10.2. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS
Néant.
10.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 3 rue
des Frères Lumière – 34380 JACOU.
Le présent Document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société
(www.medincell.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations
financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la
disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la
Société. Depuis l'introduction en bourse, ils sont également disponibles sur le site de la Société.
La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur.
L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet
de la Société.
La Société ne communique pas sur base trimestrielle.
10.4. CALENDRIER INDICATIF DE COMMUNICATION FINANCIERE
12 septembre 2024 : Assemblée Générale annuelle
3 décembre 2024 : Publication des résultats du 1er semestre clos le 30 septembre 2024
378
#11
TABLES
DE CONCORDANCE
Not named
Not named
380
11.1. TABLES DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Informations requises au titre du Document d'Enregistrement Universel (DEU)
Renvois aux N°
de rubriques du
Document
d'enregistrement
universel
1 – Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel
10.1.1
2 – Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2024
3.4
3 – Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024
3.3
4 – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2024
3.8.2
5 – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024
3.8.1
6– Rapport de gestion de l'article 222-3-3° du Règlement général de l'AMF
11.2
11.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
Le tableau thématique suivant permet d'identifier et de situer les mentions obligatoires du rapport du directoire à l'assemblée
générale dans le présent Document d'enregistrement universel.
Rubriques du rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 mars 2024
Renvois aux N°
de rubriques du
Document
d'enregistreme
nt universel
1 - Présentation de MedinCell (Art L.225-100-1 1° et Art . 232-1 du Code de commerce)
Présentation
1.1.1, 4.1, 4.1
Historique
1.1.2
Activité de la période 2023-2024
1.1.2, 4.1.2
Développement du portefeuille de produits au cours de l'exercice 2023-2024
1.1.2, 4.1.2.1
Portefeuille de produits au 31 mars 2024
1.1.1, 4.1.2.1
Evènements importants survenus entre la fin de l'exercice et l'établissement du rapport de gestion
3.3.6 Note 4
Evolution prévisible de la situation de la société et du groupe et des perspectives d'avenir
4.2.2, 4.2.4
1.1.3, 1.2,3,
Activités en matière de recherche et de développement
3.1.1.1.2
1.2.3 et
2 - Filiales et participations (Art L.233-6 du Code de commerce)
Activité des filiales de la société
1.2.4
Chiffres clés
1.2.4
3 - Succursales
NA
4 - Prêts de trésorerie inter-entreprises (Art L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier)
3.12.2
5 - Dépenses non déductibles fiscalement (Art 223 Quater du Code général des impôts)
Montant des dépenses somptuaires
9
Réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable
NA
6 - Montant des dividendes et autres revenus mis en paiement au cours des 3 exercices précédents (Art 243
Bis Code général des impôts)
3.12
7 - Participation des salariés au capital (Art L225-102 du Code de commerce)
6.3
8 - Comptes sociaux et affectation
Affectation
3.6
Capitaux propres
3.4
Not named
381
9 - Comptes consolidés
Présentation des activités du Groupe (Art L225-100-1 1° du Code de commerce)
4.2
1.1.1, 1.1.2, 4.1,
a) Information financière de l'exercice 2023/2024
3.2.1, 3.2.2
1.1.3, 1.1.6 et
b) Compte de résultat
3.1
10 - Information sur les délais de paiement clients et fournisseurs au 31 mars 2024 (Art L. 441-14 / D. 441-
4 du Code de commerce)
3.9
11 - Procédures de contrôle interne et gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financiere (Art L.225-100-1 5° du Code de commerce
5.6
12 - Attributions d'actions aux membres du Directoire
5.2.2.4
13 - Répartition du capital social et des droits de vote
Tableau de répartition du capital (Art L.233-13 du Code de commerce)
7.2.6.1
Informations sur le rachat d'actions (Art L225-211 du Code de commerce)
7.2.13
7.2.5,,7.2.12,
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou
d'opérations financières
NA
Avis de détention de + 10% du capital d'une autre société / Aliénation d'actions (Art R. 233-19 du Code de
commerce)
7.2.5, 7.2.12
Annexe A- Résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices sociaux (Art R. 225-102 du Code de
commerce)
3.10
Annexe B - Principaux risques et incertitudes auxquels est confrontée la Société (Art L225-100-1 3° et 6°)
2
Annexe C - Rapport de responsabilités sociétale et environnementale (Art L 225-100-1 2° et 4°) Compte
tenu de sa taille, la Société n'est pas tenue à l'obligation de déclaration de performance extra-financière
11.3
prévue par l'article L 225-102-1 du Code de commerce.
Annexe D - Rapport sur le gouvernement d'entreprise (Art. L. 225-37-2 à L. 225-37-5)
1 - Composition et Travaux du conseil de surveillance et du directoire (Art L. 225-37-4 5° du Code de
5.1.1, 5.1.2, 5.4
commerce)
et 5.7
2 – Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil
4.3.1
3 – Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général
5.4.3
4 - Déclaration relative au gouvernement d'entreprise (Art L. 225-37-4 8° du Code de commerce)
5.7
5 - Listes des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux (Art L. 225-37-4 1° du Code de
commerce)
5.1.1.1, 5.1.2.1
6 - Situation des mandats des membres du Conseil de Surveillance (Art L. 225-37-4 1° du Code de
commerce)
5.1.2.1
7 – Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable
NA
8 – Engagement de toute nature pris par la société au service de ses mandataires sociaux
5.2.2.4, 5.2.3
9 - Convention avec les filiales (Art L. 225-37-4 2°du Code de commerce)
1.3.5.3
10 - Tableau des délégations en cours de validité et utilisations (Art L. 225-37-4 3°du Code de commerce)
7.2.13
11 - Informations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires
5.2
Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote "ex ante") (Art L. 22-10-8, I., alinéa 2 et Art R.
22-10-14 du code de commerce)
5.2.1
Rémunérations des membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance (vote "ex post")
(Art L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce et R. 22-10-15 du Code de commerce)
5.2.2
Engagement de toute nature pris par la société au service de ses mandataires sociaux
5.2.2.4, 5.2.3
Not named
382
Proportion relative de la rémunération fixe et variable (Art L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce)
5.2.1.2, 5.2.2.1
Ratios d'équité et de performance de la Société (Art L. 22-10-9 I 6°et 7° du Code de commerce)
5.2.6
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux
5.10.4, 5.2.2.4
3.3.6 Note
Principes généraux concernant la rémunération des mandataires sociaux (Art L. 22-10-9, I., 8° du Code
de commerce)
5.2.1.1
10 - Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale (Art L. 225-37-4 9°
du Code de commerce)
7.1.3
11 - Situation des mandats des Commissaires aux Comptes
10.1.3
12 - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Art L. 22-10-11 du Code de
7.2.6, 7.2.4.6,
commerce)
7.2.12, 7.2.7
13 - Observation du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes clos au 31 mars
2024
3.7
11.3. TABLES DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
UN GLOBAL COMPACT
Section de
référence
Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif
aux Droits de l'Homme.
4.4.1
Principe 2 : Les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des Droits de
l'Homme.
4.4.1
Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de
négociation collective.
4.4.1.3
Principe 4 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou
obligatoire.
4.4.1
Principe 5 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'abolition effective du travail des enfants.
4.4.1
Principe 6 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi
et de profession.
4.4.1.4
Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant
4.5.1
l'environnement.
Principe 8 : Les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande
4.5.1
responsabilité en matière d'environnement.
Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies
respectueuses de l'environnement.
4.2.5
Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris
l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.
4.3.9.1
Déclaration du CEO de soutien à l'UN Global Compact et ses dix principes
4
Description des actions ou politiques liées aux droits humains page
C.E.*
Description des actions ou politiques liées aux droits du travail
C.E.*
Description des actions ou politiques liées à l'environnement
4.5.1
Description des actions ou politiques liées à l'anti-corruption
C.C.*
Mesure des résultats
Document
complet
C.C.* : Code de Conduite
C.E.* : Code d'Ethique
Global Reporting Initiative
Section de
référence
201 : Performance Économique
4.1, 4.2, 4.3
202 : Présence sur le marché
4.1
203 : Impacts économiques indirects
4.2.4
Not named
383
204 : Pratiques d'achats
4.3.7, 4.3.10
205 : Lutte contre la corruption
4.3.8, 4.3.10.1
206 : Comportement anti-concurrentiel
4.3.8
207 : Fiscalité
2.3.4
301 : Matières
4.5.1.2
302 : Énergie
4.5.1.2.1
303 : Eau et Effluents
4.5.1.2.2
304 : Biodiversité
4.5.2
305 : Émissions
4.5.1.2, 4.5.2.3
306 : Déchets / Effluents et Déchets
4.5.1.3.1
307 : Conformité environnementale
C.E.*
308 : Évaluation environnementale des fournisseurs
4.5.2.3
401 : Emploi
4.4.1.5
402 : Relation employés/direction
4.4.1.3
403 : Santé et sécurité au travail
4.4.1.6
404 : Formation et Éducation
4.4.1.7.4
405 : Diversité et égalité des chances
4.4.1.4
406 : Lutte contre la discrimination
4.4.1.4
407 : Liberté syndicale et négociation collective
4.4.1.3
408 : Travail des enfants
4.4.3
409 : Travail forcé ou obligatoire
4.4.3
410 : Pratiques de sécurité
4.4.1.6
411 : Droits des peuples autochtones
N/A
412 : Évaluation des droits de l'Homme
4.4.1
413 : Communautés locales
4.4.2
414 : Évaluation sociale des fournisseurs
4.3.10, 4.3.11
415 : Politiques publiques
C.E.*
416 : Santé et sécurité des consommateurs
4.3.8, 4.3.9.1
417 : Commercialisation et étiquetage
N/A
418 : Confidentialité des données des clients
C.E.*
Not named
384
Objectifs de Developpement Durable
Section
1. Pas de pauvreté
1.a
Garantir une mobilisation importante de ressources provenant de sources multiples, y compris par
le renforcement de la coopération pour le développement, afin de doter les pays en
développement, en particulier les pays les moins avancés, de moyens adéquats et prévisibles
de mettre en œuvre des programmes et politiques visant à mettre fin à la pauvreté sous toutes ses
formes
4.2.3
3. Bonne santé et bien être
3.3
D'ici à 2030, mettre fin à l'épidémie de sida, à la tuberculose, au paludisme et aux maladies
tropicales négligées et combattre l'hépatite, les maladies transmises par l'eau et autres maladies
transmissibles
4.2.4.3
3.7
D'ici à 2030, assurer l'accès de tous à des services de soins de santé sexuelle et procréative, y
compris à des fins de planification familiale, d'information et d'éducation, et la prise en compte de
la santé procréative dans les stratégies et programmes nationaux
4.2.4.2
3.8
Faire en sorte que chacun bénéficie d'une couverture sanitaire universelle, comprenant une
protection contre les risques financiers et donnant accès à des services de santé essentiels de
qualité et à des médicaments et vaccins essentiels sûrs, efficaces, de qualité et d'un coût abordable
4.2.1
3.b
Appuyer la recherche et la mise au point de vaccins et de médicaments contre les maladies,
transmissibles ou non, qui touchent principalement les habitants des pays en développement,
donner accès, à un coût abordable, à des médicaments et vaccins essentiels, conformément à la
Déclaration de Doha sur l'Accord sur les ADPIC et la santé publique. Cette déclaration réaffirme le
droit qu'ont les pays en développement de tirer pleinement parti des dispositions de l'Accord sur
les aspects des droits de propriété intellectuelle qui touchent au commerce et à la marge de
manœuvre nécessaire pour protéger la santé publique et, en particulier, assurer l'accès universel
aux médicaments
4.2.1
5. Egalité entre les sexes
5.5
Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux
fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique
4.4.1.4.2
5.6
Assurer l'accès de tous aux soins de santé sexuelle et procréative et faire en sorte que chacun
puisse exercer ses droits en matière de procréation, ainsi qu'il a été décidé dans le Programme
d'action de la Conférence internationale sur la population et le développement et le Programme
d'action de Beijing et les documents finaux des conférences d'examen qui ont suivi
4.2.4.2
6. Eau propre et assainissement
6.3
D'ici à 2030, améliorer la qualité de l'eau en réduisant la pollution, en éliminant l'immersion de
déchets et en réduisant au minimum les émissions de produits chimiques et de matières
dangereuses, en diminuant de moitié la proportion d'eaux usées non traitées et en augmentant
considérablement à l'échelle mondiale le recyclage et la réutilisation sans danger de l'eau
4.5.1.3.1
8. Travail décent et croissance économique
8.5
D'ici à 2030, parvenir au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les
hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal
pour un travail de valeur égale
4.4.1.4
8.8
Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la
protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui ont
un emploi précaire.
4.4.1.6
9. Industrie, innovation et infrastructure
Not named
385
9.5
Renforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs
industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en
encourageant l'innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant
dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d'habitants et en accroissant
les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d'ici à 2030.
4.4.2
10. Inégalités réduites
10.3
Assurer l'égalité des chances et réduire l'inégalité des résultats, notamment en éliminant les lois,
politiques et pratiques discriminatoires et en promouvant l'adoption de lois, politiques et mesures
adéquates en la matière
4.4.1.4
12. Consommation responsable
12.4
D'ici à 2030, instaurer une gestion écologiquement rationnelle des produits chimiques et de tous
les déchets tout au long de leur cycle de vie, conformément aux principes directeurs arrêtés à
l'échelle internationale, et réduire considérablement leur déversement dans l'air, l'eau et le sol, afin
de minimiser leurs effets négatifs sur la santé et l'environnement
4.5.1
12.5
D'ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le
recyclage et la réutilisation
4.5.1
13. Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique
13.2
Incorporer des mesures relatives aux changements climatiques dans les politiques, les stratégies et
la planification nationales
4.5.1
13.3
Améliorer l'éducation, la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui
concerne l'adaptation aux changements climatiques, l'atténuation de leurs effets et la réduction de
leur impact et les systèmes d'alerte rapide
4.5
16. Paix, justice et institutions efficaces
16.5
Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes
4.3.10.1
16.6
Mettre en place des institutions efficaces, responsables et transparentes à tous les niveaux
Tout le
document
17. Partenariats pour la réalisation des objectifs
17.16
Renforcer le Partenariat mondial pour le développement durable, associé à des partenariats
multipartites permettant de mobiliser et de partager des savoirs, des connaissances spécialisées,
des technologies et des ressources financières, afin d'aider tous les pays, en particulier les pays en
développement, à atteindre les objectifs de développement durable
4.1.4
17.17
Encourager et promouvoir les partenariats publics, les partenariats public-privé et les partenariats
avec la société civile, en faisant fond sur l'expérience acquise et les stratégies de financement
appliquées en la matière
4.1.4
*C.C. : Code de Conduite
*C.E. : Code Ethique
Not named
386
Lignes directrices ISO 26000
Section
6.2 Question centrale : Gouvernance de l'organisation
4.3
6.3 Question centrale : Droits de l'homme
6.3.3 Domaine d'action 1 : Devoir de vigilance
4.3.7
6.3.4 Domaine d'action 2 : Situations présentant un risque pour les droits de l'homme
4.4.1.4
6.3.5 Domaine d'action 3 : Prévention de la complicité
C.C.*
6.3.6 Domaine d'action 4 : Remédier aux atteintes aux droits de l'homme
4.3.7
6.3.7 Domaine d'action 5 : Discrimination et groupes vulnérables
4.4.1.4
6.3.8 Domaine d'action 6 : Droits civils et politiques
4.4.1.3
6.3.9 Domaine d'action 7 : Droits économiques, sociaux et culturels
4.4.1.2
6.3.10 Domaine d'action 8 : Principes fondamentaux et droits au travail
4.4.1.5
6.4 Question centrale : Relations et conditions de travail
4.4
6.4.3 Domaine d'action 1 : Emploi et relations employeur/employé
4.4.1.3
6.4.4 Domaine d'action 2 : Conditions de travail et protection sociale
4.4.1.2
6.4.5 Domaine d'action 3 : Dialogue social
4.4.1.3
6.4.6 Domaine d'action 4 : Santé et sécurité au travail
4.4.1.6
6.4.7 Domaine d'action 5 : Développement du capital humain
4.4.1.7
6.5 Question centrale : L'environnement
4.5
6.5.3 Domaine d'action 1 : Prévention de la pollution
4.5.1
6.5.4 Domaine d'action 2 : Utilisation durable des ressources
4.5.1
6.5.5 Domaine d'action 3 : Atténuation des changements climatiques et adaptation
4..5
6.5.6 Domaine d'action 4 : Protection de l'environnement, biodiversité et réhabilitation des habitats naturels
4.5
6.6 Question centrale : Loyauté des pratiques
4.3
6.6.3 Domaine d'action 1 : Lutte contre la corruption
4.3.9.4
6.6.4 Domaine d'action 2 : Engagement politique responsable
4.3.9
6.6.5 Domaine d'action 3 : Concurrence loyale
4.3.7,
6.6.6 Domaine d'action 4 : Promotion de la responsabilité sociétale dans la chaîne de valeur
4.3.10
6.6.7 Domaine d'action 5 : Respect des droits de propriété
C.E.*
6.7 Question centrale : Questions relatives aux consommateurs
6.7.3 Domaine d'action 1 : Pratiques loyales en matière de commercialisation, d'informations et de contrats
C.E.*
6.7.4 Domaine d'action 2 : Protection de la santé et de la sécurité des consommateurs
4.3.8
6.7.5 Domaine d'action 3 : Consommation durable
NA
6.7.6 Domaine d'action 4 : Service après-vente, assistance et résolution des réclamations et litiges pour les
consommateurs
NA
6.7.7 Domaine d'action 5 : Protection des données et de la vie privée des consommateurs
C.E.*
6.7.8 Domaine d'action 6 : Accès aux services essentiels
4.4
6.7.9 Domaine d'action 7 : Éducation et sensibilisation
4.4.1.7.4
6.8 Question centrale : Communautés et développement local
6.8.3 Domaine d'action 1 : Implication auprès des communautés
4.4.2.1
6.8.4 Domaine d'action 2 : Éducation et culture
4.4.2.2
Not named
387
6.8.5 Domaine d'action 3 : Création d'emplois et développement des compétences
4.4.1
6.8.6 Domaine d'action 4 : Développement des technologies et accès à la technologie
4.2.1
6.8.7 Domaine d'action 5 : Création de richesses et de revenus
4.1.2
6.8.8 Domaine d'action 6 : La santé
4.2.1
6.8.9 Domaine d'action 7 : Investissement dans la société
4.2
11.4. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
La table de concordance ci-après permet d'identifier les informations requises par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué
2019/980 du 14 mars 2019 relatif au Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 conformément au schéma du Document
d'Enregistrement Universel et de croiser celles-ci avec les sections des documents incorporés par référence mentionnés d'une part,
et les informations mises à jour ou modifiées d'autre part.
Nouvelles
références
Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (CE)
N°2019/980 du 14 mars 2019
N° sections du
DEU
présent DEU
N° sections du
DEU N° D.22-
0662 déposé à
l'AMF le 28 juillet
2022
2023
N° sections du
DEU N° D23-
0628 déposé à
l'AMF le 23 juillet
SECTION 1
PERSONNES RESPONSABLES,
INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS,
RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION
DE L'AUTORITE COMPETENTE
Point 1.1
Personnes responsables des informations
présentées
10.1.1, 10.1.2, 10.1.3
Point 1.2
Attestation des personnes responsables du
Document
10.1.1
Point 1.3
Déclaration(s) ou rapport(s) d'expert(s)
10.2
Point 1.4
Autres attestations en cas d'informations provenant
de tiers
NA
Point 1.5
Déclaration relative à l'approbation du Document
NA
SECTION 2
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
Point 2.1
Coordonnées
10.1.3.1
Point 2.2
Changements au cours de la période présentée
10.1.3.3
SECTION 3
FACTEURS DE RISQUES
Point 3.1
Description des risques importants
2
SECTION 4
INFORMATIONS CONCERNANT L'
EMETTEUR
Point 4.1
Raison sociale et nom commercial
1.3.1
Point 4.2
Lieu et N° d'enregistrement au RCS et identifiant
(LEI)
1.3.2
Point 4.3
Date de constitution et durée
1.3.3
Point 4.4
Siège social - forme juridique - législation applicable
- site web - autres
1.3.4, 1.3.5
SECTION 5
APERCU DES ACTIVITES
Point 5.1
Principales activités
Point 5.1.1
Nature des opérations et principales activités
1.1, 4.1, 4.2
Point 5.1.2
Nouveaux produits et/ou services
1.1, 4.1.2
Point 5.2
Principaux marchés
1.1, 4.2.2,4.2.3, 4.2.4
1.1.4
Point 5.3
Evènements importants dans le développement des
activités
1.1.2, 4.1.2.1
Point 5.4
Stratégie et objectifs financiers et non financiers
1.1.1, 4.1
Not named
388
Point 5.5
Degré de dépendance à l'égard de brevets, contrat,
partenariats...etc
1.2, 4.1.4
Point 5.6
Eléments justifiant toute déclaration relative à la
position concurrentielle
N/A
Point 5.7
Investissements
Point 5.7.1
Investissements importants réalisés
3.2.1.2, 3.2.5.1
3.2.1, 3.2.5.1
3.2.1.2 et 3.2.5.1
Point 5.7.2
Investissements importants en cours ou
engagements fermes
3.2.5.2
3.2.5.2
3.2.5.2
Point 5.7.3
Coentreprises et participations significatives
1.2.4, 8.3
Point 5.7.4
Impact environnemental de l'utilisation des
immobilisations corporelles
4.2.5, 4.5
SECTION 6
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Point 6.1
Description sommaire du groupe/ organigramme
1.3.5
Point 6.2
Liste des filiales importantes
1.3.5.2
SECTION 7
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE
ET DU RESULTAT
Point 7.1
Situation financière
Point 7.1.1
Exposé de l'évolution et résultat des activités
3.1.1, 3.1.2
.1.1, 3.1.2
3.1.1., 3.1.2
Point 7.1.2
Evolution future et activités en matière de R&D
3.1.1.1.1.2, 1.2.3,
4.2.4
3.1.1.1.2,
3.1.1.1.2
Point 7.2
Résultats d'exploitation
Point 7.2.1
Facteurs importants
3.1.1
3.1.1
3.1.1
Point 7.2.2
Changements importants du chiffre d'affaires net
ou des produits nets
3.1.1.1.1
3.1.1.1.1
3.1.1.1.1
SECTION 8
TRESORERIE ET CAPITAUX
Point 8.1
Capitaux de l'émetteur
3.1.2.3, 3.2.2
3.1.2.3, 3.2.2
3.1.2.3, 3.2.2
Point 8.2
Source(s) et montant des flux de trésorerie
3.2.1
3.2.1
3.2.1
Point 8.3
Besoins de financement et structure de financement
3.2.3
3.2.3
3.2.3
Point 8.4
Restriction à l'utilisation des capitaux
3.2.4
3.2.4
3.2.4
Point 8.5
Sources de financement attendues
3.2.6
3.2.6
3.2.6
SECTION 9
ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Point 9.1
Description de l'environnement réglementaire et
des facteurs pouvant influer sensiblement sur ses
activités
1.1.1, 2.1.3, 2.5, 4.3.9
SECTION 10
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Point 10.1
a) Principales tendances récentes
3.2.7.1, 3.3.6 Note 3
b) Changement significatif de performance
financière du Groupe depuis la clôture
3.2.7.1, 3.3.6 Note 3
Point 10.2
Eléments susceptibles d'influer sensiblement sur les
perspectives
3.2.7.2
SECTION 11
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU
BENEFICE
Point 11.1
Prévisions ou estimations du bénéfice en cours
NA
Point 11.2
Principales hypothèses
NA
Point 11.3
Attestation sur la prévision ou l'estimation du
bénéfice
NA
Not named
389
SECTION 12
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE
DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE
Point 12.1
Informations concernant les membres des organes
d'administration
4.3.1, 5.1
et de direction de la Société
Point 12.2
Conflits d'intérêts
5.1.4, 5.3
SECTION 13
REMUNERATION ET AVANTAGES
Point 13.1
Rémunérations et avantages versés ou octroyés
4.3.1.2, 5.2
Point 13.2
Provisions pour retraites, pensions ou autres
5.2.4
SECTION 14
FONCTIONNEMENT DES ORGANES
D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Point 14.1
Durée des mandats
5.1.1.1, 5.1.2.1
Point 14.2
Contrats de services
5.3.3, 5.4.2
Point 14.3
Comités spécialisés
5.4.4, 5.6
Point 14.4
Conformité aux règles du gouvernement
d'entreprise
5.7
Point 14.5
Incidences significatives potentielles et
modifications futures de la gouvernance
5.1.5
SECTION 15
SALARIES
Point 15.1
Répartition des salariés
6.1
Point 15.2
Participations et stock-options
6.2, 7.2.4
Point 15.3
Accord de participation des salariés au capital
6.3
SECTION 16
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Point 16.1
Répartition du capital
7.2.6
Point 16.2
Droits de vote différents
7.2.6, 7.2.9
Point 16.3
Contrôle de l'émetteur
7.2.7
Point 16.4
Accord entre actionnaires
7.2.7
SECTION 17
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Point 17.1
Détail des transactions
5.4.2
SECTION 18
INFORMATIONS FINANCIERES
CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES
RESULTATS DE L'EMETTEUR
Point 18.1
Informations financières historiques
Point 18.1.1
Informations financières historiques auditées
3.4.1
3.4.1
3.4.1
Point 18.1.2
Changement de date de référence comptable
NA
NA
NA
Point 18.1.3
Normes comptables
3.3.6 Note 4.2
3.3.6 Note 4.2
3.3.6 Note 4.2
Point 18.1.4
Changement de référentiel comptable
NA
NA
NA
Point 18.1.5
Contenu minimal des informations financières
auditées
3.3
3.3
3.3
Point 18.1.6
Etats financiers consolidés
3.3
3.3
3.3
Point 18.1.7
Date des dernières informations financières
3.11
Point 18.2
Informations financières intermédiaires et autres
Not named
390
Point 18.2.1
Informations financières trimestrielles ou
semestrielles
NA
NA
NA
Point 18.3
Audit des informations financières annuelles
historiques
Point 18.3.1
Rapport d'audit
3.8.1, 3.8.2
3.5.1, 3.5.2
3.8.1, 3.8.2
Point 18.3.2
Autres informations auditées
NA
Point 18.3.3
Informations financières non auditées
NA
Point 18.4
Informations financières pro forma
NA
Point 18.4.1
Inclusion d'informations proforma
NA
Point 18.5
Politique en matière de dividendes
Point 18.5.1
Description
3.12
Point 18.5.2
Montant du dividende par action
NA
Point 18.6
Procédures judiciaires et d'arbitrage
Point 18.6.1
Procédures significatives
3.13
Point 18.7
Changement significatif de la situation financière
de l'émetteur
Point 18.7.1
Changement significatif depuis la clôture
3.14, 3.3.6 Note 3,
3.4 Note 2
SECTION 19
INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Point 19.1
Capital social
Point 19.1.1
Montant du capital émis
7.2.1
Point 19.1.2
Actions non représentatives du capital
7.2.2
Point 19.1.3
Actions auto-détenues
7.2.5
Point 19.1.4
Valeurs mobilières donnant accès au capital
7.2.4
Point 19.1.5
Capital autorisé non émis
7.2.13, 9
Point 19.1.6
Option ou accord sur le capital d'un membre du
Groupe
7.2.10
Point 19.1.7
Historique du capital social
7.2.3, 9
Point 19.2
Acte constitutif et statuts
Point 19.2.1
Inscription au registre et objet social
7.1.1
Point 19.2.2
Catégorie d'actions existantes
7.2.1
Point 19.2.3
Disposition impactant un changement de contrôle
7.1.2, 7.2.7
SECTION 20
CONTRATS IMPORTANTS
Point 20.1
Résumé de chaque contrat
8
SECTION 21
DOCUMENTS DISPONIBLES
Point 21.1
Déclaration sur les documents consultables
10.3
Not named
391